证券代码：000962证券简称：东方钽业公示序号：2023-011号

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

甘肃东方钽业有限责任公司第八届第十六次监事会会议通告于2023年2月4日以电子邮箱、短消息等方式向各位公司监事传出。大会于2023年2月14日在东方钽业写字楼二楼会议室召开。大会需到公司监事5人，实到5人。会议的集结、举办合乎《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由监事长冯小军老先生组织。

二、监事会会议决议状况

1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

关键修定为，修定前：

“6、募资额度及用处

此次公开增发A股个股募资总额不超过67,518.32万人民币，扣减发行费后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

企业：万余元

本次发行的募资及时前，企业将依据市场状况运用自筹经费对募集资金投资项目开展前期资金投入，并且在募资到位后给予更换。若具体募资净收益小于以上募集资金投资项目拟资金投入额度，企业股东会将受权股东会以及受权人员按照实际募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资花费的优先顺序及各类目地实际投资额使用分配，募资不够由企业自筹资金处理。”

修定后：

“6、募资额度及用处

此次非公开发行募资总额不超过67,462.71万人民币，扣减发行费后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

企业：万余元

本次发行的募资及时前，企业将依据市场状况运用自筹经费对募集资金投资项目开展前期资金投入，并且在募资到位后给予更换。若具体募资净收益小于以上募集资金投资项目拟资金投入额度，企业股东会将受权股东会以及受权人员按照实际募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资花费的优先顺序及各类目地实际投资额使用分配，募资不够由企业自筹资金处理。”

职工监事逐一决议修定后公司本次公开增发的解决方案如下所示：

1.01、发行新股的类型和颜值

本次发行的个股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.02、发行方式及发行日期

本次发行选用向特定对象公开增发的形式，在证监会批准的期限内适时发行新股。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.03、发售目标及申购方法

此次非公开发行发行对象是包括中国有色矿业投资有限公司（下称“中国有色集团”）以内却不超出35名特定对象。除中国有色集团外，别的特定对象包含合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它合格投资人等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人及人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上基金申购的，算作一个发售目标；金融控股公司做为发售目标，仅以自筹资金申购。

除中国有色集团之外的最后发售目标将于此次公开增发得到证监会核准后，由董事会在股东会受权范围之内依照证监会的有关规定，与本次发行的承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，遵循价高者得等标准明确。

此次公开增发的所有投资人均支付现金方法、以同样价钱申购此次公开增发的个股。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.04、定价基准日、发行价及定价原则

此次公开增发采用询价发行方法，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。若企业在定价基准日至发行日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，以上发行价将作适当调整，调节方法如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配资：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二项或三项同步进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

在其中，P1为调整发行价，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本数，A为配股价，K为配资率。

最后发行价将于此次公开增发得到证监会核准后，由董事会以及受权人员在股东会受权范围之内依照证监会的有关规定，与本次发行的承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，遵循价高者得等标准明确。

中国有色集团允许依照约定书的价钱申购东方钽业此次公开增发的个股，申购总额为rmb5,078万余元。中国有色集团不参加本次发行市场定价询价采购全过程，但服务承诺接纳别的发售对象询价采购结论并和别的发售目标以同样价钱申购。若此次非公开发行无法根据询价方式造成发行价，中国有色集团允许以发售成本价做为认购价格参加此次申购。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.05、发行数量

目前为止，企业的总市值为440,832,644股。本次发行的股票数依照募资总金额除于发行价测算得到，并且不超出132,249,793股（含本数），不得超过本次发行前上市企业总市值440,832,644股的30%，最后以证监会有关此次公开增发审批文档为标准。若企业在有关此次非公开发行的股东大会决议公告日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本等股本变动事宜，本次发行股票数限制将作适当调整。在相关范围之内，最后发售股票数由董事会在股东会受权范围之内依照证监会的有关规定，与本次发行的承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，遵循价高者得等标准明确。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.06、募资额度及用处

此次非公开发行募资总额不超过67,462.71万人民币，扣减发行费后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

企业：万余元

本次发行的募资及时前，企业将依据市场状况运用自筹经费对募集资金投资项目开展前期资金投入，并且在募资到位后给予更换。若具体募资净收益小于以上募集资金投资项目拟资金投入额度，企业股东会将受权股东会以及受权人员按照实际募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资花费的优先顺序及各类目地实际投资额使用分配，募资不够由企业自筹资金处理。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.07、限售期

此次公开增发完成后，若中国有色集团在申购结束后的股份比例较此次公开增发以前十二个月内，加持力度不得超过2%（即：中国有色集团在此次公开增发完成后的占股比例-中国有色集团在此次公开增发前占股比例≤2%），则中国有色集团申购的此次非公开发行自发售完毕生效日18个月不得转让；若中国有色集团在申购结束后的股份比例较此次公开增发以前十二个月内，加持力度超出2%（即：中国有色集团在此次公开增发完成后的占股比例-中国有色集团在此次公开增发前占股比例>2%），则中国有色集团申购的此次非公开发行自发售完毕生效日36个月不得转让。别的特定对象申购的本次发行的个股自发售完毕生效日6个月不得转让，限售期完成后按证监会及深圳交易所的规定执行。

发售目标获得公司本次公开增发的个股因为公司派股、配资、资本公积转增股本等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.08、上市地点

本次发行的个股将于深圳交易所创业板上市买卖。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.09、此次公开增发前期值盈余公积分配

此次公开增发前企业的期值盈余公积由此次公开增发结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

1.10、本次发行股东会议决议的有效期

此次非公开发行决定的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12月，若中国法律、政策法规对非公开发行有新要求，企业将按一个新的要求对本次发行作出调整。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全篇同一天公布于巨潮资讯网。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全篇同一天公布于巨潮资讯网。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

4、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》

《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告》全篇同一天公布于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》全篇同一天公布于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃

以上提案里的第1、2、3、4、5项提案要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第八届职工监事第十六次会议决议

甘肃东方钽业有限责任公司职工监事

2023年2月15日

股票号：000962股票简称：东方钽业公示序号：2023-012号

甘肃东方钽业有限责任公司

职工监事关于调整2022本年度公开增发

A股个股方案及相关事宜书面审查意见

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和行政规章及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）相关规定，甘肃东方钽业有限责任公司（下称“企业”）职工监事在用心审查材料证明的前提下，对企业调节非公开发行方案及相关事宜发布书面形式审查意见如下所示：

一、关于公司非公开发行计划方案（修改草案）的审查意见

此次变更后的非公开发行的解决方案合乎相关规定，符合相关监管政策，发售计划方案行之有效，合乎公司战略规划和公司治理结构的相关要求，有益于进一步加强企业竞争能力，确保企业的可持续发展观，不存在损害公司或者整体股东利益的情形。职工监事允许企业非公开发行计划方案（修改草案）。

二、关于公司非公开发行应急预案（修改草案）的审查意见

公司本次变更后的公开增发应急预案合乎相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，符合公司具体情况及持续发展整体规划，合乎公司治理结构的相关要求，有益于推动此次公开增发的实行，不存在损害公司或者整体股东利益的情形。职工监事允许企业2022年度公开增发A股个股应急预案（修改草案）。

三、关于公司非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修改草案）的审查意见

变更后的此次募资投资额合乎相关的法律法规要求和未来公司整体发展前景，切合企业所在行业发展前景，通过此次非公开发行，有益于提高企业的稳定发展水平与市场市场竞争力，有益于网络优化公司资本结构，有益于推动此次公开增发的实行，不存在损害公司或者整体股东利益的情形。职工监事允许关于公司2022年度公开增发A股个股募集资金使用可行性分析报告（修改草案）。

四、有关非公开发行摊薄即期回报情况及采用弥补对策以及相关行为主体承诺事项（修改草案）的审查意见

变更后的有关此次公开增发摊薄即期回报对企业主要财务指标影响分析与所提出的弥补收益对策，及其董事、高管人员、大股东和控股股东有关确保企业弥补掉期收益对策认真履行所做出的服务承诺，合乎《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及其《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）的有关规定，符合公司具体生产经营情况和可持续发展的规定，不存在损害公司或者整体股东利益的情形。职工监事允许有关非公开发行摊薄即期回报情况及采用弥补对策以及相关行为主体承诺事项（修改草案）。

五、关于公司及子公司拟与关联企业签定资产转让协议暨关联交易的审查意见

公司拟选购土地使用权证及地上附着物能够满足公司本次公开增发的募投项目建设与日常生产运营要求，售卖房屋建筑物和设备是为了进一步优化企业资产结构，对企业持续经营能力、损益表及资产情况无负面影响，不受影响企业的自觉性，有利于公司市场拓展，对企业有积极的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。有关买卖以评定部门出具的资产评估价值为载体，并且经过买卖双方共同商定，聘用的评估机构具备自觉性、评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的有关，鉴定结论有效，合乎最新法律法规的相关规定，不容易危害公司及众多中小股东权益。职工监事允许有关关联方交易。

特此公告。

甘肃东方钽业有限责任公司职工监事

2023年2月15日

证券代码：000962证券简称：东方钽业公示序号：2023-013号

甘肃东方钽业有限责任公司

第八届第二十六次股东会会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

甘肃东方钽业有限责任公司第八届第二十六次股东会会议报告于2023年2月4日以电子邮箱、短消息等方式向各位董监高传出。大会于2023年2月14日以通讯表决的形式举办。应参会执行董事9人，实列席会议执行董事9人。会议的集结、举办合乎《公司法》、《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

关键修定为，修定前：

“6、募资额度及用处

此次公开增发A股个股募资总额不超过67,518.32万人民币，扣减发行费后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

企业：万余元

本次发行的募资及时前，企业将依据市场状况运用自筹经费对募集资金投资项目开展前期资金投入，并且在募资到位后给予更换。若具体募资净收益小于以上募集资金投资项目拟资金投入额度，企业股东会将受权股东会以及受权人员按照实际募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资花费的优先顺序及各类目地实际投资额使用分配，募资不够由企业自筹资金处理。”

修定后：

“6、募资额度及用处

此次非公开发行募资总额不超过67,

462.71万人民币，扣减发行费后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

企业：万余元

本次发行的募资及时前，企业将依据市场状况运用自筹经费对募集资金投资项目开展前期资金投入，并且在募资到位后给予更换。若具体募资净收益小于以上募集资金投资项目拟资金投入额度，企业股东会将受权股东会以及受权人员按照实际募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资花费的优先顺序及各类目地实际投资额使用分配，募资不够由企业自筹资金处理。”

股东会逐一决议修定后公司本次公开增发的解决方案如下所示：

1.01、发行新股的类型和颜值

本次发行的个股为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.02、发行方式及发行日期

本次发行选用向特定对象公开增发的形式，在证监会批准的期限内适时发行新股。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.03、发售目标及申购方法

此次非公开发行发行对象是包括中国有色矿业投资有限公司（下称“中国有色集团”）以内却不超出35名特定对象。除中国有色集团外，别的特定对象包含合乎证监会所规定的证券基金运营公司、证劵公司、金融控股公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它合格投资人等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人及人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上基金申购的，算作一个发售目标；金融控股公司做为发售目标，仅以自筹资金申购。

除中国有色集团之外的最后发售目标将于此次公开增发得到证监会核准后，由董事会在股东会受权范围之内依照证监会的有关规定，与本次发行的承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，遵循价高者得等标准明确。

此次公开增发的所有投资人均支付现金方法、以同样价钱申购此次公开增发的个股。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.04、定价基准日、发行价及定价原则

此次公开增发采用询价发行方法，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价不少于定价基准日前20个交易日公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日股票买卖交易总产量）。若企业在定价基准日至发售日期内产生分红派息、派股、资本公积转增股本等除权除息、除权除息事宜，以上发行价将作适当调整，调节方法如下所示：

发放股利：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

配资：P1=(P0+A×K)/(1+K)

以上二项或三项同步进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

在其中，P1为调整发行价，P0为更改前发行价，D为每一股发放股利，N为每一股派股或转增股本数，A为配股价，K为配资率。

最后发行价将于此次公开增发得到证监会核准后，由董事会以及受权人员在股东会受权范围之内依照证监会的有关规定，与本次发行的承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，遵循价高者得等标准明确。

中国有色集团允许依照约定书的价钱申购东方钽业此次公开增发的个股，申购总额为rmb5,078万余元。中国有色集团不参加本次发行市场定价询价采购全过程，但服务承诺接纳别的发售对象询价采购结论并和别的发售目标以同样价钱申购。若此次非公开发行无法根据询价方式造成发行价，中国有色集团允许以发售成本价做为认购价格参加此次申购。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.05、发行数量

目前为止，企业的总市值为440,832,644股。本次发行的股票数依照募资总金额除于发行价测算得到，并且不超出132,249,793股（含本数），不得超过本次发行前上市企业总市值440,832,644股的30%，最后以证监会有关此次公开增发审批文档为标准。若企业在有关此次非公开发行的股东大会决议公示日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本等股本变动事宜，本次发行股票数限制将作适当调整。在相关范围之内，最后发售股票数由董事会在股东会受权范围之内依照证监会的有关规定，与本次发行的承销商（主承销商）依据发售目标认购价格状况，遵循价高者得等标准明确。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.06、募资额度及用处

此次非公开发行募资总额不超过67,462.71万人民币，扣减发行费后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：

企业：万余元

本次发行的募资及时前，企业将依据市场状况运用自筹经费对募集资金投资项目开展前期资金投入，并且在募资到位后给予更换。若具体募资净收益小于以上募集资金投资项目拟资金投入额度，企业股东会将受权股东会(或股东会受权人员)按照实际募资净收益，依照工程项目的分清主次等状况，调节进而确定募资花费的优先顺序及各类目地实际投资额使用分配，募资不够由企业自筹资金处理。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.07、限售期

此次公开增发完成后，若中国有色集团在申购结束后的股份比例较此次公开增发以前十二个月内，加持力度不得超过2%（即：中国有色集团在此次公开增发完成后的占股比例-中国有色集团在此次公开增发前占股比例≤2%），则中国有色集团申购的此次非公开发行自发售完毕之日起18个月不得转让；若中国有色集团在申购结束后的股份比例较此次公开增发以前十二个月内，加持力度超出2%（即：中国有色集团在此次公开增发完成后的占股比例-中国有色集团在此次公开增发前占股比例>2%），则中国有色集团申购的此次非公开发行自发售完毕之日起36个月不得转让。别的特定对象申购的本次发行的个股自发售完毕之日起6个月不得转让，限售期完成后按我国中国证监会及深圳交易所的规定执行。

发售目标获得公司本次公开增发的个股因为公司派股、配资、资本公积转增股本等情况所衍化获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.08、上市地点

本次发行的个股将于深圳交易所创业板上市买卖。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.09、此次公开增发前期值盈余公积分配

此次公开增发前企业的期值盈余公积由此次公开增发结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

1.10、本次发行股东会议决议的有效期

此次非公开发行决定的有效期为自企业股东大会审议根据生效日12个月，若中国法律、政策法规对非公开发行有新要求，企业将按一个新的要求对本次发行作出调整。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

2、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》全篇同一天公布于巨潮资讯网。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《宁夏东方钽业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全篇同一天公布于巨潮资讯网。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

4、审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》

《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的公告》全篇同一天公布于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

5、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

《宁夏东方钽业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》全篇同一天公布于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

决议结论：4票允许，0票抵制，0票放弃（关联董事姜滨、刘浩、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）

6、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

企业拟定于2023年3月2日举办2023年第二次股东大会决议，《宁夏东方钽业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》全篇同一天公布于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃

以上提案里的第1、2、3、4、5项提案要递交企业股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第八届股东会第二十六次会议决议；

2、独董有关第八届股东会第二十六次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第八届股东会第二十六次大会相关事宜自主的建议。

甘肃东方钽业有限责任公司股东会

2023年2月15日

证券代码：000962证券简称：东方钽业公示序号：2023-016号

甘肃东方钽业有限责任公司

关于公司及子公司拟与关联企业签定

资产转让协议暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及子公司甘肃稀有金属进出口贸易有限责任公司（下称“贸易公司”）拟与大股东中色（甘肃）东方集团有限责任公司（下称“中色中国东方”）以及关联企业宁夏中色金航钛业有限公司（下称“金航钛业”）、宁夏中色新材料有限公司（下称“中色新材”）签定资产转让协议，向中色中国东方及金航钛业选购土地使用权证及地上附着物用以此次公开增发募投项目基本建设并满足企业生产运营必须，向中色新材售卖房屋建筑物和设备，网络优化公司资产结构，提升资产运营效率。中色中国东方、金航钛业、中色新材为公司关联方，以上买卖组成关联方交易，暨此次公开增发组成关联方交易。具体情况如下：

一、关联方交易简述

1、公司及子公司贸易公司拟与大股东中色中国东方以及关联企业金航钛业、中色新材签定《资产转让协议》，向中色中国东方及金航钛业选购土地使用权证及地上附着物用以募投项目基本建设并满足企业生产运营必须，向中色新材售卖房屋建筑物和设备，网络优化公司资产结构，提升资产运营效率。

2、以上财产选购的评估值为3696.55万余元，售卖的评估值为2073.35万余元。经买卖双方协商一致确定，此次交易标的转让价格以评估值为基础，财产选购的成交价为3696.55万余元，售卖资产成交价为2073.35万余元，总额为5769.9万余元。

3、2023年2月14日，企业第八届第二十六次股东会审议通过了《关于公司及控股子公司拟与关联方签署资产转让协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

4、这次关联方交易早已独董事先认同，并做出单独建议。

5、本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

6、该项关联方交易有待得到企业股东会的批准。企业将按规定执行有关决策和审批流程，并按规定履行信息披露义务，烦请投资人注意投资风险。

二、关系另一方基本概况

（一）中色（甘肃）东方集团有限责任公司

1、基本概况

公司注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

统一信用代码：91640000750811320W

法人代表：李春光

注册资金：rmb贰拾叁亿人民币整

经营方式：有限公司

运营经营范围：有色板块及有色金属炼制、生产加工，电子元件生产制造，化工原材料（没有专营店），特殊新型材料、压铸铝、微铝合金回炉废料、光伏电池生产、市场销售，化工新材料开发设计，建设工程，轻钢结构加工及安装，机械加工制造及非标准制做，经贸外贸业务等。

2、关联企业发展历程、主营业务、近年来发展情况

中色中国东方本名冶金工业部905厂，1965年因我国“三线”建设中的必须，从上海稀有金属研究所搬迁至甘肃。1972年，改名为甘肃稀有金属选矿厂、甘肃稀有金属研究室。1999年4月，甘肃稀有金属选矿厂以钽、铌、铍一部分营业性资产总额注资作为重要发起者，协同其他4家单位一同注册成立甘肃东方钽业有限责任公司。2003年1月30日，在宁夏稀有金属选矿厂、大西北稀有金属材料研究所的前提下新建立甘肃中国东方有色金属集团有限责任公司。2008年1月26日，中国有色矿业投资有限公司重新组合甘肃中国东方有色金属集团有限责任公司，占认缴出资额的60%，甘肃自治区国资委占40%，中色中国东方宣告成立。

中色中国东方主营业务为有色板块及有色金属炼制、生产加工。

3、2022年底总公司财务报表（没经财务审计）

总资产238,632.41万余元，资产总额-71,153.44万余元，营业收入72,635.16万余元，纯利润-11,374.12万余元。

4、与本公司的关联性

中色中国东方拥有我们公司45.80%的股权，为本公司的大股东。因而，中色中国东方为公司的关联法人，本次交易组成关联方交易。

5、关联方交易方是否属于失信执行人

经查看，中色中国东方并不是失信执行人。

6、履约情况剖析

以上关联企业可以执行与我们公司达到的协议，履约风险比较小。

（二）宁夏中色金航钛业有限公司

1、基本概况

统一社会信用代码：91640200MA76EX4P14

公司注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路

法人代表：李建锋

注册资金：rmb伍仟万余元整

经营方式：有限公司

运营经营范围：钛及钛合金浇铸、管棒丝材、铝型材的开发、生产制造、市场销售；锡青铜浇铸、板带材的开发、生产制造、市场销售。

2、关联企业发展历程、主营业务、近年来发展情况

金航钛业于2018年7月创立，具体经营范围为钛及钛合金浇铸、管棒丝材、铝型材的开发、生产制造、市场销售。

3、2022年底财务报表（没经财务审计）

总资产30,707.14万余元，资产总额10,507.99万余元，营业收入25,625.21万余元，纯利润2,014.92万余元。

4、与本公司的关联性

我们公司与金航钛业同受中色中国东方操纵，合乎深圳交易所《上市规则》第6.3.3所规定的关联法人标准。

5、关联方交易方是否属于失信执行人

经查看，金航钛业并不是失信执行人。

6、履约情况剖析

以上关联企业经营情况优良，可以执行与我们公司达到的协议，不会有履约风险。

（三）宁夏中色新材料有限公司

1、基本概况

公司注册地址：宁夏石嘴山市大武口区

法人代表：汪凯

注册资金：元壹亿元整

经营方式：有限公司（自然人投资或控股法人独资）

业务范围：稀缺稀土氧化物压延加工；稀有金属压延加工；有色金属合金生产制造；有色金属合金市场销售；性能卓越稀有金属及合金制品市场销售；有色金属铸造；化工新材料产品研发；电子专用材料生产制造；电子专用材料市场销售；电子专用材料产品研发；金属切削加工服务项目；金属制造维修；金属制造市场销售；危险化学品经营；餐饮经营；旅游服务；大会及展览策划；非定居房产租赁；通用机械维修；专业设备维修；电器设备维修；劳动服务（没有劳动派遣）。

2、关联企业发展历程、主营业务、近年来发展情况

中色新材于2016年7月创立，具体经营范围为铍、钛、镁、铜有色金属材料生产、生产加工、开发设计、科学研究及销售。

3、2022年底财务报表（没经财务审计）

总资产42,045.29万余元，资产总额4,016.30万余元，营业收入118,032.99万余元，纯利润2,725.11万余元。

4、与本公司的关联

我们公司与宁夏中色新材料有限公司同受中色（甘肃）东方集团有限责任公司操纵，这符合深圳交易所《上市规则》第6.3.3所规定的关联法人标准。

5、关联方交易方是否属于失信执行人

经查看，中色新材并不是失信执行人。

6、履约情况剖析

以上关联企业经营情况优良，可以执行与我们公司达到的协议，不会有履约风险。

三、关系交易标的基本概况

（一）拟将中色中国东方选购的财产

1、拟购买资产概述

（1）企业拟将中色中国东方选购如下所示土地使用权证及地上附着物财产（归属于公司所有或已经有企业购置房屋建筑物以外，具体看重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2023]第125号”《资产评估报告》清单为标准）：

注1：相匹配《框架协议》中承诺原“石国用（2008）第5013号”土地使用权证，相同。

注2：相匹配《框架协议》中承诺原“石国用（2014）第5590号”土地使用权证，相同。

注3：相匹配《框架协议》中承诺原“石国用（2014）第5591号”土地使用权证。

注4：“石国用（2009）第0204号”土地使用权证具体土地使用权证为非作价出资，视作出让地进行评价。

注5：相匹配《框架协议》中承诺原“石国用（2014）第5589号”土地使用权证，相同。

注6：表中第1-9项为公司拟主要使用2022年度公开增发A股个股募资所选购新土地，第10-17项为公司拟应用自筹资金选购新土地。

（2）企业子公司贸易公司拟将中色中国东方选购如下所示土地使用权证及地上附着物财产（归属于公司所有或已经有企业购置房屋建筑物以外，具体看重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2023]第125号”《资产评估报告》清单为标准）：

注：此项财产为公司拟应用自筹资金选购。

截止到本公告出示日，以上拟选购的财产不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。

2、拟购买资产的账面值及评估值状况

依据重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2023]第125号”《资产评估报告》，选用市场比较法、基准地价指数修正法对土地使用权证的市场价值进行评价，选用重置成本法对地上附着物的市场价值进行评价，得到中色中国东方拟转让土地使用权证及地上附着物在评定标准日2022年12月31日的鉴定结论如下所示：

企业：万余元

（二）拟将金航钛业选购的财产

1、拟购买资产概述

企业拟将金航钛业选购如下所示土地使用权证及地上附着物财产（归属于公司所有或已经有企业购置房屋建筑物以外，具体看北京中同华资产报告评估有限责任公司开具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》清单为标准）：

注：表中第1、2项为公司拟主要使用2022年度公开增发A股个股募资所选购新土地，第3项为公司拟应用自筹资金选购新土地。

截止到本公告出示日，以上拟选购的财产不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。

2、拟购买资产的账面值及评估值状况

依据北京中同华资产报告评估有限责任公司开具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》，本次评定范围之内投资组合整体采用资产基础法，在其中地上附属物选用重置成本法，土地使用权证选用基准地价指数修正法和市场比较法进行评价。经评定，公司向金航钛业选购的土地使用权证和地上附着物于评定标准日2022年9月30日的鉴定结论如下所示：

企业：万余元

（二）拟售卖的财产

1、拟售卖财产概述

（1）企业拟将中色新材售卖如下所示房屋建筑物财产：

注：《资产转让框架协议》中承诺为870.2㎡，经再次测绘工程及彼此确定具体为867.21㎡。

（2）企业拟将中色新材售卖35KV建筑物和设备和110KV配电站建筑物和设备相关资产，以重科资产报告评估投资有限公司于2022年11月30日开具的“重科评报字[2022]3925号”《资产评估报告》“固资-建筑物及其它辅助设施评定统计表”及“固资-机器设备评估统计表”列出财产为标准。

2、拟售卖资产账面值及评估值状况

依据重科资产报告评估投资有限公司于2022年11月30日开具的“重科评报字[2022]3925号”《资产评估报告》，本次评定范围之内房屋建筑物和建筑物类资产全部采用重置成本法进行评价，机器设备类资产通常采用重置成本法进行评价，针对闲置不用机器设备按废旧设备回收价格行情选用市场法进行评价。经评定，企业向中色新材售卖的财产于评定标准日2022年9月30日的鉴定结论如下所示：

企业：万余元

截止到本公告出示日，以上拟售卖的财产不会有质押、质押贷款或者其它第三人支配权，不会有重要异议、起诉或诉讼事情，不会有被查封、冻洁等司法部门对策。

四、关联交易的定价政策及定价依据

涉及资产转让价格将参照经多方一同承认的评估机构开具的资产评估所确定的评估值经双方商议后确定，然后由多方签定宣布协议书进行核对。

五、资产转让协议主要内容

（一）《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》

招标方：甘肃东方钽业有限责任公司

承包方：中色（甘肃）东方集团有限责任公司

1、看涨期权

相关选购土地使用权证及地上附着物的相关情况参照“关系交易标的基本概况”“（一）拟选购的财产”之“企业拟将中色中国东方选购如下所示土地使用权证及地面上附物财产（归属于公司所有或已经有企业购置房屋建筑物以外，具体看分析报告清单准）”。

2、转让价格及付款方式

2.1转让价格

甲、乙彼此一致同意，参考经甲、乙彼此国家出资企业中国有色矿业投资有限公司备案《资产评估报告》对标的资产的评价结果并且经过双方协商一致，本协议项下看涨期权的转让价格定为：rmb叁仟肆佰零柒万叁仟贰佰伍拾陆元整（小写字母：34,073,256.00元）（价税合计）（下称“出让合同款”）。

2.2出让合同款付款及看涨期权交货

2.2.1本协议项下看涨期权的出让合同款以银行转账、银行汇票或应收款对抵方法付款，招标方应当本协议签署并起效之日起30日内向乙方指定账户付款第一期出让合同款：rmb贰仟叁佰捌拾伍万贰仟贰佰柒拾玖元贰角（小写字母：23,851,279.2元）。

2.2.2甲、乙彼此需在招标方依据本协议第2.2.1条付款第一期出让合同款当日一同核查、核对所有看涨期权（财产范畴以《资产评估报告》评定统计表为标准）及看涨期权有关文件材料，包含但是不限于与标底资产权属有关的证、协议书、凭据、单据及其它文件材料等，并交货至招标方。

2.2.3承包方需在招标方依据本协议第2.2.1条付款第一期出让合同款后30个工作日内将上述土地使用权证所有权工商变更至招标方户下。

2.2.4招标方需在本协议第2.2.3公约算的所有权工商变更结束后（以招标方获得工商变更后不动产权登记资格证书为标准）30日内向乙方指定账户付款余款：rmb贰仟零贰拾贰万壹仟玖佰柒拾陆元捌角（小写字母：10,221,976.8元）。

2.2.5承包方应自招标方每一次付款出让合同款当日向甲方出具等额本息增值税发票。3、阐述与确保

3.1招标方阐述与确保

3.1.1招标方具有合法合规资质签定本协议，签署并执行本协议不容易违背一切适用甲方的中国法律法规及甲方的企业章程、别的全局性文件或决定确定，或与其说签署的一切已生效的合同条款的责任义务发生冲突。

3.1.2招标方应是承包方执行本协议项下责任提供必要的相互配合。

3.1.3招标方应依据本协议的承诺执行付款出让合同款等多项责任，遵循其在合同项下所做出的各类申明和保证。

3.2承包方阐述与确保

3.2.1承包方具有合法合规资质签定本协议，签署并执行本协议不容易违背一切适用乙方的中国法律法规及乙方的企业章程、别的全局性文件或决定确定，或与其说签署的一切已生效的合同条款的责任义务发生冲突。

3.2.2甲方为本协议项下看涨期权的合法合规产权人，标底资产权属清楚，不会有被查封、第三人主张权利及其它限定出让状况，合乎有关法律法规的出让需具备的前提条件。

3.2.3看涨期权交货及申请办理进行所有权工商变更前，承包方解决看涨期权真诚履行对应的管理方法支配权，没有经过招标方事前书面确认，承包方不会轻易放弃看涨期权项下的一切支配权或者在看涨期权前设置一切支配权限定。

3.2.4承包方应依据本协议的承诺执行向甲方交货看涨期权及标的资产相关信息的文件材料、申请办理资产权属工商变更等多项责任，遵循其在合同项下所做出的各类申明和保证。

4、税金

不管本协议上述资产转让是不是进行，因签署或执行本协议而造成的税金由当事人依照我国相关法律法规、行政规章、行政法规及行政规章的相关规定分别担负，相互之间不存在什么代付款、代缴及代交社保责任。无有关规定的，由造成该花费产生的一方承担。

（二）《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色金航钛业有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》

招标方：甘肃东方钽业有限责任公司

承包方：宁夏中色金航钛业有限公司

1、看涨期权

相关选购土地使用权证及地上附着物的相关情况参照“关系交易标的基本概况”“（一）拟选购的财产”之“企业拟将金航钛业选购如下所示土地使用权证及地上附着物财产（归属于公司所有或已经有企业购置房屋建筑物以外，具体看分析报告清单为标准）”。

2、转让价格及付款方式

2.1转让价格

甲、乙彼此一致同意，参考经甲、乙彼此国家出资企业中国有色矿业投资有限公司备案《资产评估报告》对标的资产的评价结果并且经过双方协商一致，本协议项下看涨期权的转让价格定为：rmb贰佰叁拾陆万贰仟柒佰壹拾捌元整（小写字母：2,361,718.00元）（价税合计）（下称“出让合同款”）。

2.2出让合同款付款及看涨期权交货

2.2.1本协议项下看涨期权的出让合同款以银行转账、银行汇票或应收款对抵方法付款，招标方应当本协议签署并起效之日起30日内向乙方账户支付第一期出让合同款：rmb壹佰陆拾伍万叁仟贰佰零贰元陆角（小写字母：1,653,202.6元）。

2.2.2甲、乙彼此需在招标方依据本协议第2.2.1条付款第一期出让合同款当日一同核查、核对所有看涨期权（财产范畴以《资产评估报告》评定统计表为标准）及看涨期权有关文件材料，包含但是不限于与标底资产权属有关的证、协议书、凭据、单据及其它文件材料等，并交货至招标方。

2.2.3承包方需在招标方依据本协议第2.2.1条付款第一期出让合同款后30个工作日内将上述土地使用权证所有权工商变更至招标方户下。

2.2.4招标方需在本协议第2.2.3公约算的所有权工商变更结束后（以招标方获得工商变更后不动产权登记资格证书为标准）30日内向乙方指定账户付款余款：rmb柒拾万零捌仟伍佰壹拾伍元（小写字母：708,515.4元）。

2.2.5承包方应自招标方每一次付款出让合同款当日向甲方出具等额本息增值税发票。

3、阐述与确保

3.1招标方阐述与确保

3.1.1招标方具有合法合规资质签定本协议，签署并执行本协议不容易违背一切适用甲方的中国法律法规及甲方的企业章程、别的全局性文件或决定确定，或与其说签署的一切已生效的合同条款的责任义务发生冲突。

3.1.2招标方应是承包方执行本协议项下责任提供必要的相互配合。

3.1.3招标方应依据本协议的承诺执行付款出让合同款等多项责任，遵循其在合同项下所做出的各类申明和保证。

3.2承包方阐述与确保

3.2.1承包方具有合法合规资质签定本协议，签署并执行本协议不容易违背一切适用乙方的中国法律法规及乙方的企业章程、别的全局性文件或决定确定，或与其说签署的一切已生效的合同条款的责任义务发生冲突。

3.2.2甲方为本协议项下看涨期权的合法合规产权人，标底资产权属清楚，不会有被查封、第三人主张权利及其它限定出让状况，合乎有关法律法规的出让需具备的前提条件。

3.2.3看涨期权交货及申请办理进行所有权工商变更前，承包方解决看涨期权真诚履行对应的管理方法支配权，没有经过招标方事前书面确认，承包方不会轻易放弃看涨期权项下的一切支配权或者在看涨期权前设置一切支配权限定。

3.2.4承包方应依据本协议的承诺执行向甲方交货看涨期权及标的资产相关信息的文件材料、申请办理资产权属工商变更等多项责任，遵循其在合同项下所做出的各类申明和保证。

4、税金

不管本协议上述资产转让是不是进行，因签署或执行本协议而造成的税金由当事人依照我国相关法律法规、行政规章、行政法规及行政规章的相关规定分别担负，相互之间不存在什么代付款、代缴及代交社保责任。无有关规定的，由造成该花费产生的一方承担。

（三）《宁夏有色金属进出口有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》

招标方：甘肃稀有金属进出口贸易有限责任公司

承包方：中色（甘肃）东方集团有限责任公司

1、看涨期权

相关选购土地使用权证及地上附着物的相关情况参照“关系交易标的基本概况”“（一）拟选购的财产”之“贸易公司拟将中色中国东方选购如下所示土地使用权证及地上附着物财产（归属于公司所有或已经有企业购置房屋建筑物以外，具体看分析报告清单为标准）”。

2、转让价格及付款方式

2.1转让价格

甲、乙彼此一致同意，参考经甲、乙彼此国家出资企业中国有色矿业投资有限公司备案《资产评估报告》对标的资产的评价结果并且经过双方协商一致，本协议项下看涨期权的转让价格定为：rmb伍拾叁万零伍佰元整（小写字母：530,500元）（价税合计）（下称“出让合同款”）。

2.2出让合同款付款及看涨期权交货

2.2.1本协议项下看涨期权的出让合同款以银行转账、银行汇票或应收款对抵方法付款，招标方应当本协议签署并起效之日起30日内向乙方指定账户付款第一期出让合同款：rmb叁拾柒万贰仟叁佰伍拾元整（小写字母：371,350元）。

2.2.2甲、乙彼此需在招标方依据本协议第2.2.1条付款第一期出让合同款当日一同核查、核对所有看涨期权（财产范畴以《资产评估报告》评定统计表为标准）及看涨期权有关文件材料，包含但是不限于与标底资产权属有关的证、协议书、凭据、单据及其它文件材料等，并交货至招标方。

2.2.3承包方需在招标方依据本协议第2.2.1条付款第一期出让合同款后30个工作日内将上述土地使用权证所有权工商变更至招标方户下。

2.2.4招标方需在本协议第2.2.3公约算的所有权工商变更结束后（以招标方获得工商变更后不动产权登记资格证书为标准）30日内向乙方指定账户付款余款：rmb拾伍万玖千壹佰伍拾元整（小写字母：159,150元）。

2.2.5承包方应自招标方每一次付款出让合同款当日向甲方出具等额本息增值税发票。

3、阐述与确保

3.1招标方阐述与确保

3.1.1招标方具有合法合规资质签定本协议，签署并执行本协议不容易违背一切适用甲方的中国法律法规及甲方的企业章程、别的全局性文件或决定确定，或与其说签署的一切已生效的合同条款的责任义务发生冲突。

3.1.2招标方应是承包方执行本协议项下责任提供必要的相互配合。

3.1.3招标方应依据本协议的承诺执行付款出让合同款等多项责任，遵循其在合同项下所做出的各类申明和保证。

3.2承包方阐述与确保

3.2.1承包方具有合法合规资质签定本协议，签署并执行本协议不容易违背一切适用乙方的中国法律法规及乙方的企业章程、别的全局性文件或决定确定，或与其说签署的一切已生效的合同条款的责任义务发生冲突。

3.2.2甲方为本协议项下看涨期权的合法合规产权人，标底资产权属清楚，不会有被查封、第三人主张权利及其它限定出让状况，合乎有关法律法规的出让需具备的前提条件。

3.2.3看涨期权交货及申请办理进行所有权工商变更前，承包方解决看涨期权真诚履行对应的管理方法支配权，没有经过招标方事前书面确认，承包方不会轻易放弃看涨期权项下的一切支配权或者在看涨期权前设置一切支配权限定。

3.2.4承包方应依据本协议的承诺执行向甲方交货看涨期权及标的资产相关信息的文件材料、申请办理资产权属工商变更等多项责任，遵循其在合同项下所做出的各类申明和保证。

4、税金

不管本协议上述资产转让是不是进行，因签署或执行本协议而造成的税金由当事人依照我国相关法律法规、行政规章、行政法规及行政规章的相关规定分别担负，相互之间不存在什么代付款、代缴及代交社保责任。无有关规定的，由造成该花费产生的一方承担。

（四）《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色新材料有限公司之变电站资产转让协议》

招标方：甘肃东方钽业有限责任公司

承包方：宁夏中色新材料有限公司

1、看涨期权

相关选购土地使用权证及地上附着物的相关情况参照“关系交易标的基本概况”“（二）拟售卖的财产”。

2、转让价格及付款方式

2.1转让价格

甲、乙彼此一致同意，参考经甲、乙彼此国家出资企业中国有色矿业投资有限公司备案《资产评估报告》对标的资产的评价结果并且经过双方协商一致，本协议项下看涨期权的转让价格定为：rmb贰仟零柒拾叁万叁仟伍佰元整（小写字母：20,733,500元）（价税合计）（下称“出让合同款”）。

2.2付款方式

本协议项下看涨期权的出让合同款都以银行转账或银行汇票方法付款，承包方应当本协议签署并起效之日起30日内向甲方指定账户一次性支付出让合同款。业主应自承包方付款出让合同款当日向乙方开具发票（房子税率为5%，另一台等税率为13%）。

3、看涨期权交收

甲、乙彼此需在承包方依据本协议第二条付款出让合同款当日一同核查、核对、转交所有看涨期权（财产范畴以《资产评估报告》评定统计表为标准）及房子目前基本建设办理手续、设备使用说明等相关资产文档，并签署资产转让交收确认单。交收确认单签定之日即是看涨期权交收日，看涨期权所有利益自交收日起迁移为承包方全部。

4、税金

不管本协议上述资产转让是不是进行，因签署或执行本协议而造成的税金由当事人依照我国相关法律法规、行政规章、行政法规及行政规章的相关规定分别担负，相互之间不存在什么代付款、代缴及代交社保责任。无有关规定的，由造成该花费产生的一方承担。

六、涉及到关联交易的别的分配

此次关联方交易不属于别的分配。

七、买卖目地、资产定价方法及标价结论合理性和对上市公司产生的影响

企业本次交易拟选购土地使用权证及地上附着物资产和2022年12月已购的管件加工车间及设备资产（详细企业2022年12月6日公布“2022-063号”公示）拟用以募投项目建设和达到企业生产运营要求，有益于进一步扩大企业规模与实力，提高企业的竞争能力，推动企业的稳定发展。公司出售房屋建筑物和设备是为了进一步优化企业资产结构，提升资产运营效率。

以上公司拟选购及售卖的财产成交价各自以经中国有色集团备案重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2023]第125号”《资产评估报告》、北京中同华资产报告评估有限责任公司开具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》、重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2022]第3925号”《资产评估报告》与立通诚资产报告评估有限责任公司开具的“中通快递评报字[2022]第32167号”《资产评估报告》的评价结果并且经过买卖双方共同商定。上述情况评估机构具备相关部门授予的评定职业资格证，具备从业评价工作的专业资质，也具备较为丰富的项目工作经验，能够胜任此次评价工作，与企业中间除业务往来外，无任何关联性，具备自觉性。分析报告所使用的假定前提条件参考了我国相关法律法规、政策法规，充分考虑了市场评估环节中通用国际惯例或规则，合乎此次交易标的的实际情况，评估假设前提条件具备合理化。以上评定依据评估目的、评估对象的实际情况和评价方法可用的前提。选择的评价方法符合相关要求与评估对象的实际情况，与评估目的具备关联性。以上买卖财产由具备评定业务资质的资产评估机构展开了评定。资产评估机构在评定环节中，所采用的评价方法适度、评估假设前提条件有效。评价结果可以客观性体现看涨期权的内在价值，成交价以评估值为载体明确，标价公允价值。

公司出售房屋建筑物和设备的交易对方是公司控股股东掌控的中色新材，履约情况有保证。

此次关联方交易不会有控股股东占有企业资金的情况，不会对公司自觉性及其本期经营效益产生重大影响，未影响企业和公司股东，尤其是中小股东与非关系股东权益。

八、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年今年初至本公示公布日，除本次交易外，公司及控股子公司与中色中国东方及其子公司总计已经发生的各种关联方交易总额为620.42万余元。

九、独董事先认同和单独建议

（一）事先认同建议

公司拟选购土地使用权证及地上附着物、房屋建筑物以及部分机器设备、设备能够满足公司本次公开增发的募投项目建设与日常生产运营要求，售卖房屋建筑物和设备是为了进一步优化企业资产结构，对企业持续经营能力、损益表及资产情况无负面影响，不受影响企业的自觉性，有利于公司市场拓展，对企业有积极的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易以评定部门出具的资产评估价值为载体，并且经过买卖双方共同商定，聘用的评估机构具备自觉性、评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的有关，鉴定结论有效，合乎最新法律法规的相关规定，不容易危害公司及众多中小股东权益。大家认同公司及子公司与关联企业签定资产转让协议，同意将该提案提交公司股东会决议，关联董事需回避表决。

（二）单独建议

公司拟选购土地使用权证及地上附着物、房屋建筑物以及部分机器设备、设备能够满足公司本次公开增发的募投项目建设与日常生产运营要求，售卖房屋建筑物和设备是为了进一步优化企业资产结构，对企业持续经营能力、损益表及资产情况无负面影响，不受影响企业的自觉性，有利于公司市场拓展，对企业有积极的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易以评定部门出具的资产评估价值为载体，并且经过买卖双方共同商定，聘用的评估机构具备自觉性、评估假设前提条件有效，评价方法与评估目的有关，鉴定结论有效。合乎最新法律法规的相关规定，不容易危害公司及众多中小股东权益。股东会决议程序流程合乎最新法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事已回避表决。大家允许公司及子公司与关联企业签定资产转让协议，并同意将这个提案提交公司股东大会审议，关系公司股东需回避表决。

十、备查簿文档

1、第八届股东会第二十六次会议决议；

2、第八届职工监事第十六次会议决议；

3、独董有关第八届股东会第二十六次大会相关事宜的事先认同建议；

4、独董有关第八届股东会第二十六次大会相关事宜自主的建议；

5、《宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；

6、《宁夏东方钽业股份有限公司与宁夏中色金航钛业有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；

7、《宁夏有色金属进出口有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司之土地使用权及地上附着物资产转让协议》；

8、《甘肃东方钽业股份有限公司与宁夏中色新材料有限公司之配电站资产转让协议》；

9、重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2023]第125号”《资产评估报告》；

10、北京中同华资产报告评估有限责任公司开具的“中同华评报字（2022）第011969号”《资产评估报告》；

11、重科资产报告评估投资有限公司开具的“重科评报字[2022]第3925号”《资产评估报告》；

12、中通诚资产报告评估有限责任公司开具的“中通快递评报字[2022]第32167号”《资产评估报告》。

甘肃东方钽业有限责任公司股东会

2023年2月15日