证券代码：601456证券简称：国联证券公示序号：2023-006号

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●2023年2月14日，国联证券股份有限公司（下称“企业”）与上海融晟集团有限公司（下称“上海市融晟”）签订了《关于中融基金管理有限公司的股权转让协议》（下称《股权转让协议》），承诺在企业获得中融国际信托有限责任公司（下称“中融信托”）所拥有中融基金管理有限公司（下称“中融基金”）51%股份前提下，企业会以72,240.8544万元的价格选购上海市融晟所拥有中融基金49%股份里的24.5%。上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份还是处于质押贷款情况，如自《股权转让协议》签定生效日5个工作日后，上述情况股份质押获得消除的，企业会以72,240.8544万元的价格继续购买这部分股份，不然企业有权利不会再选购上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份。

●企业将根据挂牌方法回收中融信托所拥有中融基金51%股份，企业是否成功挂牌存在不确定性。上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份处在质押贷款情况，企业将依据这部分股份的质押贷款消除状况再决定是否转让这部分24.5%股份，存在不确定性。本次交易有待证监会审核通过后才可执行，存在不确定性。

一、买卖简述

公司在2023年2月7日举行的第五届股东会第四次会议审议通过了《关于收购中融基金100%股权的议案》，允许企业通过挂牌方法回收中融信托所拥有中融基金51%股份，在企业获得中融信托所拥有中融基金51%股份前提下，企业将根据协议书转让方法回收上海市融晟所拥有中融基金49%股份。主要内容请参阅公司在2023年2月8日公布的《国联证券股份有限公司关于拟收购中融基金100%股权的公告》（公示序号：2023-005号）。

二、买卖工作进展

2023年2月14日，企业拟收购中融基金100%股份资产报告评估新项目事项已经完成国有资本评定办理备案（序号：锡国联评备字（2023）3号）。依据评定办理备案结论，中融基金公司股东所有利益评估值为269,900万余元，较评定初始值269,700万余元提升200万余元。

2023年2月14日，企业与上海融晟签订了《股权转让协议》，承诺在企业获得中融信托所拥有中融基金51%股份前提下，企业会以72,240.8544万元的价格选购上海市融晟所拥有中融基金49%股份里的24.5%。

由于，上海市融晟持有的中融基金剩下24.5%股份还是处于质押贷款情况，《股权转让协议》承诺，如自该协议签署生效日5个工作日后，上述情况股份质押获得消除的，企业将根据该协议相关条款条件，以72,240.8544万元的价格继续购买这部分股份，不然企业有权利不会再选购上海市融晟所持有的中融基金剩下24.5%股份。

三、协议书主要内容及履行合同分配

招标方：上海市融晟集团有限公司

承包方：国联证券股份有限公司

一、此次公司股权转让

招标方同意将其持有的中融基金24.5%股份（下称“标底股份”）出售给承包方，承包方允许转让招标方转让标底股份。

二、股权转让价格及付款方式

1、彼此共同商定标底股份的价格是72,240.8544万余元。

2、协商一致买卖合同款采用分期付款形式付款。在签定本协议的前提下彼此与其说一同指定金融机构签定资产租赁协议书，并且以乙方的为名在银行办理资产存管账户。

三、期间损益的处理方法

1、标底股份相对应的中融基金的期间损益由乙方具有和担负。

2、中融基金于截止到财务审计评估基准日的累计盈余公积，标底股份相对应的一部分由乙方具有。

四、此次公司股权转让的交收

1、此次公司股权转让的交收前提条件：

本协议已成立并起效。此次公司股权转让的实行已经获得别的所需要的监督机构允许、准许或审批（如需），所以该等允许、准许或审批没有限制对本协议做出一切没法为本协议彼此一致接纳的改动或加设一切没法为本协议彼此一致接纳的附加或不一样责任。

2、彼此应竭尽全力帮助中融基金于交收起始日期起10个工作日后申请办理结束标底股权过户至乙方的工商变更登记。

五、申明、确保与服务承诺

1、业主确保对标志股份有着合理合法、详细的使用权，具有拥有和处罚标底股份的一切必不可少之权利和受权，不会有别的可能会影响交易标的公司股权转让的所有贷款担保或限制。

2、承包方服务承诺其满足可用相关法律法规标准的证券基金运营公司5%之上公司股东、主要股东、大股东需要相符的所有标准，承包方控股股东合乎可用相关法律法规标准的证券基金管理方法公司实际控制人需要相符的所有标准，承包方回收中融基金控制权不存在什么资质证书标准层面的障碍。

承包方知晓，除标底股份外招标方所持有的中融基金剩下24.5%股份处在质押贷款情况，承包方允许并承诺，如始行协议签署生效日5个工作日后，上述情况股份质押获得消除的，依照本协议相关条款条件，承包方以72,240.8544万元的价格继续购买这部分股份，不然承包方有权利不会再选购招标方所持有的中融基金剩下24.5%股份。

3、在协议签署后、交收进行日以前的任何时候都可以，除事前得到承包方书面确认外，在招标方知晓或很有可能知晓前提下，招标方做为中融基金股东，对其相关事宜履行执行董事及股东表决权时，理应按照合同约定的基本原则开展投票选举。

六、合同违约责任

1、乙方的合同违约责任

假如承包方未按本约定书的时间也向甲方付款股权转让价款，每贷款逾期1日，承包方应当按照应付未付价款的万分之三向甲方付款逾期付款合同违约金。假如贷款逾期超出30日的，甲方有权消除本协议，并可以要求承包方依照本协议股权转让价款总额10%支付违约金。

若因承包方原因造成此次股权投资始行协议签订生效日一年仍无法起效或无法顺利完成股权变更登记的，甲方有权消除合同规定并把交易标的再行处理，承包方允许向甲方付款买卖合同款10%作为甲方的合同违约金。

2、甲方的合同违约责任

若因招标方缘故无法在合同规定期限内进行交收和工商变更登记，每贷款逾期1日，招标方应当按照股权转让价款的万分之三向乙方支付违约金。假如贷款逾期超出30日的，承包方有权利消除本协议，并可以要求招标方依照本协议股权转让价款总额10%支付违约金。

如果因招标方原因造成的合同规定自签署生效日一年仍无法实施的，承包方有权利消除合同规定，同时要求招标方付款买卖合同款10%作为乙方的赔偿金。

七、起效标准

本协议在承包方从总体上根据产权交易所竞价交易回收中融信托持有中融基金51%股份事项与中融信托签订的产权交易合同起效，且本协议上述公司股权转让事项得到证监会的审批生效日起效。

四、风险防范

企业收购上海市融晟所拥有中融基金49%股份里的24.5%需以企业获得中融信托所拥有中融基金51%股份为原则，企业是否成功挂牌中融信托所拥有中融基金51%股份存在不确定性。上海市融晟拥有中融基金剩下24.5%股份还是处于质押贷款情况，企业将依据这部分股份的质押贷款消除状况再决定是否转让这部分24.5%股份，存在不确定性。回收中融基金股份需证监会审核通过后才可执行，存在不确定性。

企业将依据相关事宜的工作进展，立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国联证券股份有限公司股东会

2023年2月14日