（上接D25版）

第一百二十九条类型股东大会的决议，应当经依据第一百二十八条由参加类型股东会议有表决权的三分之二以上的股权一致通过，即可做出。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第一百三十条公司召开类型股东会议股东，应当于年度股东大会会议召开20日前、股东大会决议会议召开15日前传出书面形式通知，将大会拟决议的事宜及其召开会议日期和地址告之全部该类型股份的在籍公司股东。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第一百三十一条类型股东会议工作的通知只需要赠给有权利在这个会议中决议股东。

除本规章另有规定之外，类型股东会议理应以和股东会尽量同样的程序流程举办，本规章中关于股东会举办程序流程相关条款适用类型股东会议。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第一百三十二条以下情形不适合类型股东表决的特别程序:

(一)经股东会以特别决议准许，企业每相隔12个月独立或是与此同时发售内资股、境外上市外资股，而且拟公开发行的内资股、境外上市外资股的总数分别不得超过此类已发售在外面股份的百分之二十的；

(二)成立公司时发售内资股、境外上市外资股计划，自国务院令证券监督管理机构审批生效日15个月内进行的；

(三)经国家证券监督管理机构准许，企业内资股公司股东将其持有的股权转让给海外投资人，并在境外证交所挂牌交易的情况。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第一百四十一条董事为普通合伙人，不用持有公司股份。执行董事理应正直诚实，品性优良，了解证券法律、行政规章，具备做好本职工作所需要的管理能力。

执行董事包含监事会主席和非执行董事。监事会主席就是指与公司或者企业子公司签署雇佣劳动合同书，按月领到固定薪酬并且经过年终考核领到绩效薪酬的执行董事；别的执行董事为非执行董事，主要包括独董。

第一百零四条董事为普通合伙人，有下列情形之一的，不可以出任企业的执行董事：

（一）无民事行为能力或是限制民事行为能力；

（二）因受贿、行贿、侵占财产、侵占资产或是毁坏社会主义社会市场经济秩序，被刑事追究，实行到期未逾五年，或因违法犯罪被死刑缓期执行，实行到期未逾五年；

（三）出任破产重整的企业、公司的执行董事或是场长、主管，对该公司、公司的倒闭承担个人责任的，自该企业、企业破产清算完成生效日未逾三年；

（四）出任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、公司的法人代表，并承担个人责任的，自该企业、公司被吊销营业执照生效日未逾三年；

（五）本人承当数额特别巨大负债期满未偿还；

（六）被证监会采用证券市场禁入对策，时限没满的；

（七）法律法规、行政规章或行政法规规定的其他具体内容。

触犯此条要求竞选、委派董事的，该竞选、委任或是聘用失效。执行董事在任职期发生此条情况的，企业消除其职位。

第一百四十二条执行董事由股东会竞选更换新，任职3年。执行董事任期届满，可连任。执行董事在任期届满之前，股东会不可以无端消除其职位。

就拟建议竞选一名人员担任执行董事而向领导下达通知的最少时限，及其就得名人员说明能够接受竞选而向领导下达通知的最少时限，至少为7天。递交前述公告的期内，由企业就得竞选推送会议报告之后就开始测算，但该时限不可晚于大会举办时间以前7天(或以前)完毕。

股东任职期从上任之日起算，至这届董事会任期届满时才行。执行董事任期届满未能及时换选，在改选出来的执行董事上任前，原股东仍应当按照法律法规、行政规章、行政法规与本规章的相关规定，执行执行董事职位。

股东会在遵循相关法律法规、法规规定前提下，可以通过普通决议的形式将一切未到期的执行董事免去(但根据一切合同书能够所提出的理赔规定不受此影响)。

执行董事需要由经理或者其它高管人员担任，但担任经理或者其它高管人员职位的执行董事，累计不能超过董事总量的1/2。

第一百零五条执行董事由股东会竞选更换新，任职3年。执行董事任期届满，可连任。并可以从任期届满前由股东会消除其职位。

股东任职期从上任之日起算，至这届董事会任期届满时才行。执行董事任期届满未能及时换选，在改选出来的执行董事上任前，原股东仍应当按照法律法规、行政规章、行政法规与本规章的相关规定，执行执行董事职位。

执行董事需要由经理或者其它高管人员担任，但担任经理或者其它高管人员职位的执行董事，累计不能超过董事总量的1/2。

第一百五十条公司建立独董工作规范。

独董就是指没有在企业出任独董以外任何其他职位，并和公司及企业主要股东不会有很有可能防碍其展开单独客观判断联系的执行董事。独董必须具备合乎《香港上市规则》第3.13条标准的自觉性。

第一百一十三条公司建立独董工作规范。

独董就是指没有在企业出任独董以外任何其他职位，并和公司及企业主要股东不会有很有可能防碍其展开单独客观判断联系的执行董事。

第一百五十三条董事会中应该具有三分之一之上独董，在其中起码有1名会计或财务管理专业人员，且符合《香港上市规则》第3.10(2)条规定。

企业独立董事人数无法达到本规章特定条件时，企业理应按照要求立即补充独立董事人数。

第一百一十六条董事会中应该具有三分之一之上独董。

企业独立董事人数无法达到本规章特定条件时，企业理应按照要求立即补充独立董事人数。

第一百五十四条出任公司独立董事应当符合下列前提条件:

(一)依据发售地法律法规、行政规章、股票上市交易所的标准及别的相关规定，具有出任上市公司董事资格；

(二)具有证监会标准的自觉性；

(三)了解公司运营基本知识，了解相关法律法规、行政规章、规章和标准；

(四)具有五年以上证劵、金融业、法律法规、经济发展或者其它执行单独董事职责所必须的工作经历；

(五)具有足够的时间精力执行单独岗位职责；

(六)本规章规定的其他标准。

第一百一十七条出任公司独立董事应当符合下列前提条件:

(一)依据发售地法律法规、行政规章、股票上市交易所的标准及别的相关规定，具有出任上市公司董事资格；

(二)具有证监会标准的自觉性；

(三)了解公司运营基本知识，了解相关法律法规、行政规章、规章和标准；

(四)具有五年以上证劵、金融业、法律法规、经济发展或者其它执行单独董事职责所必须的工作经历；

在其中，以会计学专业人员真实身份被提名的独董侯选人，理应具备丰富的会计理论知识与经验，并最少合乎以下条件之一：

1.具有注册会计资质；

2.具备财务会计、财务审计或是财务管理专业的高级职称评审、副教授职称及以上技术职称、博士研究生；

3.具备经济发展管理工作高级职称评审，并且在财务会计、财务审计或是财务会计等岗位有5年及以上正式工作工作经验。

(五)具有足够的时间精力执行单独岗位职责；

(六)本规章规定的其他标准。

第一百五十五条独董应具有自觉性，有以下情形工作的人员不可出任企业的独董:

(一)在公司或其附设公司就职工作的人员以及直系血亲、社会关系(直系血亲就是指另一半、爸爸妈妈、儿女；社会关系就是指兄妹、岳父岳母、儿媳妇姑爷、兄妹的另一半、伴侣的兄妹等)及《香港上市规则》界定中的关键关联人员；

(二)直接和间接持有公司已发行股份1%之上或公司前十名公司股东里的法人股东以及直系血亲；

(三)在直接和间接持有公司已发行股份5%之上股东企业或在企业前五名公司股东企业就职工作的人员以及直系血亲；

（四）在公司控股股东、控股股东及其附属公司就职工作的人员以及直系血亲；

（五）为公司发展以及大股东、控股股东或其分别附设公司提供会计、法律法规、咨询等服务项目工作的人员，包含但是不限于提供服务中介服务的团队全体成员、各个核查工作人员、在汇报上签名工作的人员、合作伙伴及负责人；

（六）在和企业和大股东、控股股东或其各自附设公司有重要经济往来的部门就职工作的人员，或是在重要经济往来部门的大股东企业就职工作的人员；

（七）近期十二个月内以前具备前六项列出情形之一的工作人员；

（八）近期十二个月内，独董侯选人、其就职及曾任职的部门存有别的影响到自觉性情况的工作人员；

（九）被证监会采用证券市场禁入对策，时限并未期满的；

（十）被证交所公布评定不适宜出任上市公司董事、监事会和高管人员，时限并未期满的；

(十一)近期三十六个月内部原因证券基金违法违纪，遭受证监会行政处分或是司法部门刑事处分的；

(十二)涉嫌证券基金违法违纪，被证监会立案查处或是被司法部门立案调查，尚未有确立结果观点的；

(十三)近期三十六个月内遭到证交所公开谴责或三次之上处理决定；

(十四)做为失信惩戒目标等被发改委等部委局评定限定出任上市公司董事职位的；

(十五)在往日就职独董期内因连续三次未亲身参加董事会会议或因两度无法亲身参加都不授权委托别的执行董事参加董事会会议被股东会报请股东会给予更换，没满十二个月的；

(十六)相关法律法规、行政规章及企业章程规定的其他工作人员；

(十七)证监会、有关交易中心评定的有关人员及情况。

前述第（四）项、第（五）项同榜（六）项里的公司控股股东、控股股东的附设公司，不包含依据《股票上市规则》第10.1.4条，与公司不组成关联性的附设公司。

第一百一十八条独董应具有自觉性，有以下情形工作的人员不可出任企业的独董:

（一）在上市企业或其附设公司就职工作的人员以及直系血亲、社会关系（直系血亲就是指另一半、爸爸妈妈、儿女等；社会关系就是指兄妹、伴侣的爸爸妈妈、儿女的另一半、兄妹的另一半、伴侣的兄妹等）；

(二)直接和间接持有公司已发行股份1%之上或公司前十名公司股东里的法人股东以及直系血亲；

(三)在直接和间接持有公司已发行股份5%之上股东企业或在企业前五名公司股东企业就职工作的人员以及直系血亲；

（四）最近一年内以前具备前三项所例举情况的工作人员；

（五）为公司发展以及大股东、控股股东或其分别附设公司提供会计、法律法规、咨询等服务项目工作的人员，包含但是不限于提供服务中介服务的团队全体成员、各个核查工作人员、在汇报上签名工作的人员、合作伙伴及负责人；

（六）在和企业和大股东、控股股东或其各自附设公司有重要经济往来的部门就职工作的人员，或是在重要经济往来部门的大股东企业就职工作的人员；

（七）法律法规、行政规章、行政法规等规定的其他工作人员；

（八）中国保险监督管理委员会评定的有关人员。

第一百五十七条独董每届任期与企业别的执行董事同样，任期届满，可连任，可是续任时长不能超过两任。独董任期届满前，无正当理由不可被撤职。提早撤职的，企业应将其作为尤其公布事宜给予公布。第一百二十条独董每届任期与企业别的执行董事同样，任期届满，可连任，可是续任时长不能超过两任。独董任期届满前，企业可以经法定条件消除其职位。提早消除职位的，企业应将其作为尤其公布事宜给予公布。第一百五十九条独董除执行以上岗位职责外，还应该对以下事宜向股东会或股东大会发表单独建议:

(一)候选人、人事任免执行董事；

(二)聘用或辞退高管人员；

(三)董事、高管人员的薪资和员工持股计划；

(四)企业股票分红制度的制订、调节、决策制定、实施情况及信息公开，及其利润分配政策是不是危害中小股东合法权利；

(五)必须公布的重大关联交易、给予对外担保(没有对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外开放给予财务资助、变动募集资金用途、超募资金用以永久性补充流动资金和偿还银行贷款、个股以及衍化种类投资等重大事情；

(六)独董觉得很有可能危害中小股东权益的事宜；(七)重要资产重组方案、管理层收购、企业以集中竞价交易方法回购股份；

(八)制订资本公积转增股本应急预案；

(九)因企业会计准则变动之外的缘故做出会计制度、会计政策变更或重要会计差错更正；

(十)企业的会计报表被注会出示非标无保留审计报告意见；

(十一)会计事务所的聘任及辞退；

(十二)内部控制评价汇报；

(十三)公司承诺利益相关方的承诺变动计划方案；

(十四)独董觉得很有可能危害企业以及中小股东权益的事宜；

(十五)自然人股东、控股股东以及关联公司对公司现有或是新所发生的总金额高过300万余元且高过企业最近一期经审计净资产的5%的贷款或者其它资金往来，及其公司是否采取有力措施回收利用借款；

(十六)认股权证发售对企业各种股东权利产生的影响；

(十七)法律法规、行政规章、行政法规、行政规章及企业章程所规定的或证监会评定的其他事宜。

独董理应就以上事宜以书面材料方法发布以下几类建议之一:允许；审计报告意见以及原因；否定意见以及原因；没法表达意见以及阻碍。

第一百二十二条独董除执行以上岗位职责外，还应该对以下事宜向股东会或股东大会发布单独建议:

(一)候选人、人事任免执行董事；

(二)聘用或辞退高管人员；

(三)董事、高管人员的薪资；

(四)公司股东、控股股东以及关联公司对公司现有或新所发生的总金额高过三百万元或高于企业近期经审计净资的百分之五的贷款或其它资金往来，及其公司是否采取有力措施回收利用借款；

(五)独董觉得很有可能危害中小股东权益的事宜；

(六)法律法规、行政规章、证监会和企业章程规定的其他事宜。

独董理应就以上事宜以书面材料方法发布以下几类建议之一:允许；审计报告意见以及原因；否定意见以及原因；没法表达意见以及阻碍。

如此条第一款相关事项归属于必须公布的事宜，企业应该将独董的建议予以公告，独董发生产生分歧没法达成一致时，股东会应先各独董的建议各自公布。

第一百六十七条股东会履行以下权力:

...

(九)在股东会受权范围之内,确定公司对外投资、购买售卖财产、资产抵押、对外担保事宜、委托理财、关联方交易等事宜；

...

（十八）对企业因本规章第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情况回收我们公司股权作出决议；

...

第一百三十条股东会履行以下权力:

...

(九)在股东会受权范围之内,确定公司对外投资、购买售卖财产、资产抵押、对外担保事宜、委托理财、关联方交易、对外捐赠等事宜；

...

（十八）对企业因本规章【第二十五条】第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情况回收我们公司股权作出决议；

...

第一百六十八条股东会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与该项处理提议前4个月内已处理了固资求和所获得的使用价值总数，超出股东会近期决议的负债表所标注的固定资产价值的百分之三十三，则股东会在没经股东会准许前不可处理或是允许处理该固资。

此条所说对固资的处理，包含出让一些资产权益的举动，但不包含以固资公司担保的举动。

企业处置固定资产开展买卖交易实效性，不因违反此条第一款而受到影响。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第一百七十一条股东会理应明确境外投资、购买售卖财产、资产抵押、对外担保事宜、委托理财、关联交易的管理权限，创建严格审核和决策制定；重大投资项目理应机构有关专家、专业技术人员进行评审，也股东会准许。

...

（二）企业对外开放公司担保(包含但是不限于资产抵押、质押贷款、确保等)的，除本规章第六十四条所述情况以外的对外担保，由董事会决议准许。

...

第一百三十三条股东会理应明确境外投资、购买售卖财产、资产抵押、对外担保事宜、委托理财、关联方交易、对外捐赠等管理权限，创建严格审核和决策制定；重大投资项目理应机构有关专家、专业技术人员进行评审，也股东会准许。

...

（二）企业对外开放公司担保(包含但是不限于资产抵押、质押贷款、确保等)的，除本规章第四十四条列出情况以外的对外担保，由董事会决议准许。

...

第一百七十六条股东会每年都要举办四次会议，由老总集结，于会议召开最少14日之前根据信件、发传真、电子邮箱或其它直接送达等形式通告整体董事和监事及其列席工作人员。经列席会议的整体执行董事书面确认的，可免除提早通知义务。第一百三十八条股东会每年都要举办2次大会，由老总集结，于会议召开10日之前根据信件、发传真、电子邮箱或其它直接送达等形式通告整体董事和监事及其列席工作人员。经列席会议的整体执行董事书面确认的，可免除提早通知义务。第一百七十八条董事会召开按时和临时董事会会议的，通告形式为会议召开前14日和3日根据信件、发传真、电子邮箱或其它直接送达等形式，通告整体执行董事、公司监事及其列席工作人员。经列席会议的整体执行董事书面确认的，可免除提早通知义务。第一百四十条董事会召开按时和临时董事会会议的，通告形式为会议召开前10日和3日根据信件、发传真、电子邮箱或其它直接送达等形式，通告整体执行董事、公司监事及其列席工作人员。经列席会议的整体执行董事书面确认的，可免除提早通知义务。第一百八十七条董事会开设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专业委员会均由执行董事构成，在其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董应占1/2之上占比并任召集人；审计委员会全体人员需是非执行董事，审计委员会的召集人应当为会计学专业人员，会计学专业人员就是指具备注册会计资质，以及具有财务会计、财务审计或是财务管理专业的高级职称评审、副教授职称及以上技术职称、博士研究生的人群。第一百四十九条董事会开设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专业委员会均由执行董事构成，在其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董应占1/2之上占比并任召集人；审计委员会全体人员需是非执行董事，审计委员会的召集人应当为会计学专业人员，会计学专业人员就是指具备注册会计资质，以及具有财务会计、财务审计或是财务管理专业的高级职称评审、副教授职称及以上技术职称、博士研究生，以及具有经济发展管理工作高级职称评审，并且在财务会计、财务审计或是财务会计等岗位有5年及以上全职的工作经历的人员。第一百九十四条本规章第一百四十三条有关执行董事的忠实和诚实守信责任和第一百四十四条(四)～(六)有关勤勉义务的相关规定，与此同时适用高管人员。第一百五十六条本规章第一百零四条有关不可出任执行董事的情况、与此同时适用高管人员。

本规章第一百零六条有关执行董事的忠实义务和第一百零七条第（四）项、第（五）项、第（六）项有关勤勉义务的相关规定，与此同时适用高管人员。

第二百零四条执行董事、经理和其它高管人员不可担任公司监事。第一百六十六条执行董事、经理和其它高管人员不可担任公司监事。

本规章第一百零四条有关不可出任执行董事的情况，与此同时适用公司监事。

第二百零五条公司监事应当遵守法律法规、行政规章与本规章，对企业承担忠实义务和勤勉义务，不可滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞企业的资产，不可利用自身关联性损害公司利益。公司监事实行公司职位时违反法律法规、行政规章、行政法规或本规章的相关规定，给企业造成损失的，理应承担连带责任。第一百六十七条公司监事应当遵守法律法规、行政规章与本规章，对企业承担忠实义务和勤勉义务，不可滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞企业的资产，不可利用自身关联性损害公司利益。

公司监事实行公司职位时违反法律法规、行政规章、行政法规或本规章的相关规定，给企业造成损失的，理应承担连带责任。

公司监事理应确保企业披露的信息真正、精确、详细，并且对定期报告签定书面确认建议。

第九章董事、公司监事、经理和其它高管人员资格与义务

第二百二十条有以下状况之一的，不可出任企业的执行董事、公司监事、经理或者其它高管人员:

(一)无民事行为能力或是限制民事行为能力；

(二)因受贿、行贿、侵占财产、侵占资产或是毁坏社会主义社会市场经济秩序，被刑事追究，实行到期未逾5年，或因违法犯罪被死刑缓期执行，实行到期未逾5年；

(三)出任破产重整的企业、公司的执行董事或是场长、主管，对该公司、公司的倒闭承担个人责任的，自该企业、企业破产清算完成生效日未逾3年；

(四)出任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业、公司的法人代表，并承担个人责任的，自该企业、公司被吊销营业执照生效日未逾3年；

(五)本人承当数额特别巨大负债期满未偿还；

(六)被证监会采用证券市场禁入对策，时限并未期满；

(七)被证交所公布定性为不适宜出任上市公司董事、监事会和高管人员，时限并未期满；

(八)被相关主管部门判决违背相关证劵法规的规定，且涉及到有欺骗或是不诚实的个人行为，自该判决生效日未逾五年；

(九)非自然人；

(十)因触犯刑法被司法部门立案查处，并未审结；

(十一)证监会、股票上市地交易中心评定其他情形；

(十二)法律法规、行政规章或行政法规规定的其他具体内容。

触犯此条要求竞选、委任或聘用执行董事、公司监事、经理或者其它高管人员的，该竞选、委任或聘用失效。执行董事、公司监事、经理或者其它高管人员在任职期发生此条情况的，企业消除其职位。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百二十一条董事、经理和其它高管人员代表公司的举动对善意第三人实效性，不会因它在就职、竞选或是资质上面有一切不规范个人行为而受到影响。第一百八十二条在公司控股股东企业出任除执行董事、公司监事之外别的职务级别工作的人员，不可出任企业的高管人员。

公司高级管理人员仅仅在企业领薪，不由自主大股东代发薪水。

第二百二十二条除法律、行政规章或公司股票上市的股票交易所的上市规则规定的责任义务外，董事、公司监事、经理和其它高管人员在履行企业授予他的权力时，还应该对每一个公司股东承担以下责任:

(一)不可使公司超过其企业营业执照所规定的业务范围；

(二)理应真心诚意以企业较大权益为导向做事；

(三)不得以任何方式夺走企业财产，包含(但不仅限于)对企业有益的机遇；

(四)不可夺走股东职工权益，包含(但不仅限于)支配权、投票权，但不包含按照本规章递交股东会根据的企业改制。

第一百八十三条高管人员实行公司职位时违反法律法规、行政规章、行政法规或本规章的规定，给企业造成损失的，理应承担连带责任。第二百二十三条董事、公司监事、经理和其它高管人员都是有义务在履行其支配权或是执行其责任时，以一个科学合理的谨慎的人在类似情况下应当表现得慎重、勤恳与技能向其所应是的举动。第一百八十四条公司高级管理人员理应忠诚执行职位，维护保养公司与公司股东的主要权益。公司高级管理人员因无法忠诚执行职位或违反诚实守信责任，给公司与社会公众股股东权益造成损害的，应当承担连带责任。第二百二十四条董事、公司监事、经理和其它高管人员在做好本职工作时，必须遵守诚信原则，不应该置自身于自身利益与担负的责任义务很有可能发生争执的境地。此标准包含(但不仅限于)执行以下责任:

(一)真心诚意以企业较大权益为导向做事；

(二)则在职责范围内行使权力，不可滥用权力；

(三)亲身履行所授予它的酌量处理权，不可受别人控制；非经法律法规、行政规章容许或是获得股东会在知晓的情形下的允许，不可把它酌量处理权转至别人履行；

(四)对类似其他公司股东理应公平，对不同类型的公司股东理应公平公正；

(五)除本规章另有规定或通过股东会在知晓的情形下还有另外准许外，不得与企业签署合同、买卖或是分配；

(六)尚未股东会在知晓的情形下允许，不得以任何方式运用企业财产给自己谋取私利；

(七)不可滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不得以任何方式占有企业的资产，包含(但不仅限于)对企业有益的机遇；

(八)尚未股东会在知晓的情形下允许，不可接纳与公司交易相关的提成；

(九)遵循本规章，忠诚做好本职工作，维护公司利益，不可利用自身在公司的身份和权力给自己谋私利；

(十)尚未股东会在知晓的情形下允许，不得以任何形式与企业市场竞争；

(十一)不可挪用公司资金或者把企业资金违规借贷给其他人，不可将公司财产因其个人名义或者以为名开立账户存放，不能以公司财产为公司股东或者其它个人债务违反规定公司担保；

(十二)尚未股东会在知晓的情形下允许，不可泄漏它在任职期所取得的涉及到企业的保密信息；除非是以企业利益为主要目的，亦不得运用该信息；可是，在以下前提下，能够向法院起诉或者其它政府部门主管部门公布该信息:

1、法律法规有明确规定；

2、公共利益有要求；

3、该执行董事、公司监事、经理和其它高管人员自身的权益有要求。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百二十五条董事、公司监事、经理和其它高管人员，不可授意以下工作人员或是组织(下称“有关人”)作出执行董事、公司监事、经理和其它高管人员不能做的事:

(一)董事、公司监事、经理和其它高管人员的另一半或是未成年子女；

（二）董事、公司监事、经理和其它高管人员或是此条(一)项上述人员的信托人；

(三)董事、公司监事、经理和其它高管人员或是此条(一)、(二)项上述人员的合作伙伴；

(四)由董事、公司监事、经理和其它高管人员在实际上独立操纵的企业，或与此条(一)、(二)、（三）项所提到的工作人员或公司别的执行董事、公司监事、经理和其它高管人员在实际上共同控制的企业；

(五)此条(四)项所说被控制的企业的执行董事、公司监事、经理和其它高管人员。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。

第二百二十六条董事、公司监事、经理和其它高管人员所负的诚实守信责任不会因其任职完毕而停止，对于公司商业秘密保密责任则在任职期完成后仍合理。别的义务的持续期应根据公平公正的标准确定，在于事情发生时和卸任中间时间的变化，及与企业之间的关系在什么情况和环境下完毕。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百二十七条董事、公司监事、经理和其它高管人员因违反某种实际责任所负的义务，需要由股东会在知晓的情形下消除，可是本规章第六十一条中规定的情况以外。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百二十八条董事、公司监事、经理和其它高管人员，直接或间接性与公司已经签订的或是计划中的合同书、买卖、分配具有重要利益关系时(公司和执行董事、公司监事、经理和其它高管人员的聘用合同以外)，无论相关事项在正常情况下是否要股东会准许允许，均应该尽早向股东会公布其利益关系的特性和水平。

除开《香港上市规则》附则三的附表1或香港交易所所许可的不可抗力事件外，执行董事不可就一切根据其个人或者其一切密切联系人(界定见《香港上市规则》)有着重要权利的合同或分配或其他其他推荐的股东会决议进行投票；在决定是否有成员数列席会议时，其个人亦不得测算以内。

除非你有利益关系的董事、公司监事、经理和其它高管人员依照此条前述的需求向股东会进行了公布，而且股东会在没有把它记入成员数，亦未参与决议的会议中准许了这一事宜，企业有权利撤消该合同书、买卖或是分配，但另一方应该是相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员违背其义务的个人行为毫不知情真诚被告方的情况之下以外。

董事、公司监事、经理和其它高管人员的有关人和某合同书、买卖、分配有利益关系的，相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员也应当被称作有利益关系。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百二十九条假如董事、公司监事、经理和其它高管人员在企业初次考虑到签订相关合同协议、买卖、分配前以书面形式向通告股东会，证明因为通告所列的内容，企业日后达到合同、买卖、分配与其说有利益关系，即在通告表明的范围内，相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员视作进行了此章前条中规定的公布。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十条企业不得以任何形式为董事、公司监事、经理和其它高管人员缴纳税费。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十一条公司不可直接或间接性向本公司控股股东、控股股东操纵的企业的执行董事、公司监事、经理和其它高管人员给予借款、担保；亦不得向上述情况人员的有关人提供借款、担保。

本办法规定不太适合以下情形:

(一)企业向分公司给予借款或为分公司给予担保；

(二)公司根据经股东会核准的聘用合同，向领导的执行董事、公司监事、经理和其它高管人员给予借款、担保或者其它账款，使其付款为了公司目地有的为了执行其岗位职责存在的花费；

(三)如企业的稳定经营范围包含给予借款、担保，企业可以向有关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员及其相关人提供借款、担保，但给予借款、担保的前提条件理应是正常的商务条件。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十二条企业违背前条的规定给予借款的，不论其贷款政策怎样，接到账款得人应当及时还款。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十三条企业违反本规章第二百三十一条条第一款的相关规定所提供担保，不可强制性企业实行；但以下状况以外:

(一)向领导或者其大股东、控股股东操纵的企业的执行董事、公司监事、经理和其它高管人员的有关人提供借款时，给予借款人毫不知情；

(二)公司提供的抵押品已经从给予借款人合理合法地售予真诚消费者的。

条此章上述情况条款中所指贷款担保，包含由担保人担责任或提供资产以担保义务人行使权力的举动。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十四条董事、公司监事、经理和其它高管人员违背对企业所负的责任时，除法律、法规规定的各类支配权、防范措施外，企业有权利采用以下措施:

(一)规定相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员赔付因其渎职给企业带来的损失；

(二)撤消一切由企业与相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员签订的合同书或是买卖，以及为公司和第三人(当第三人明知道或是理当了解代表公司的执行董事、公司监事、经理和其它高管人员违背了对企业需承担的责任义务)签订的合同书或是买卖；

(三)规定相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员拿出因违反责任而获得的收益；

(四)讨回相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员私收的本应是公司所支付的账款，包含(但不仅限于)提成；

(五)规定相关执行董事、公司监事、经理和其它高管人员退回因本该交由企业的账款所获得的、或是很有可能获得利息。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十五条企业理应就酬劳事宜与董事、公司监事签订书面协议，并且经过股东会事前准许。上述情况酬劳事宜包含:

(一)作为公司的执行董事、公司监事或是高管人员的酬劳；

(二)作为公司的子公司执行董事、公司监事或是高管人员的酬劳；

(三)为公司发展以及公司子公司管理方法给予特色服务的酬劳；

(四)该执行董事或是公司监事因丧失岗位或是离休所得偿还的账款。

除按上述情况合同书外，执行董事、公司监事不可因上述情况事宜向其应获得的权益向领导提起诉讼。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十六条企业在和董事、公司监事签订的相关酬劳事项协议中理应要求，当企业要被回收时，董事、公司监事在股东会事前准许的条件下，有权利获得因丧失岗位或是离休而得到的赔偿或者其它账款。

前述所指公司被收购就是指以下情形之一:

(一)所有人向公司股东明确提出收购要约；

(二)所有人明确提出收购要约，致力于使要约人变成大股东。假如相关执行董事、公司监事不执行此条要求，其接收到的一切账款，理应归这些因为接纳上述情况要约承诺而将股权售卖得人全部，该执行董事、公司监事应承担因按比例分配派发该等账款所产生费用，该花费不可从本等账款中扣。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百三十八条企业在每一会计期间完毕之日起4个月内向型证监会和证交所申报年度财务会计报告，在每一会计期间前6个月完毕之日起2个月内向型证监会派出机构和证交所申报半年度财务会计报告，在每一会计期间前3个月与前9个月完毕之日起1个月内向型证监会派出机构和证交所申报一季度会计报表。

以上会计报表依照相关法律法规、行政规章及行政法规的相关规定开展编写。

第一百八十六条企业在每一会计期间完毕之日起4个月内向型证监会和证交所申报并公布年报，在每一会计期间上半年度完毕之日起2个月内向型证监会派出机构和证交所申报并公布中期报告。

以上会计报表依照相关法律法规、行政规章及行政法规的相关规定开展编写。

第二百三十九条股东会必须在每一次公司股东年度会议，向公司股东递交相关法律法规、行政规章、政府及主管机构出台的行政规章所要求由企业精心准备的财务报表，公司编制年度账目地清算日期间距公司股东周年大会举办日期不能超过六个月。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百四十条会计报表必须在召开股东大会年会的二十日前置备于我们公司,供公司股东查看。企业的每一个公司股东都有权利获得此章中常提到的财务报表。

除本规章另有规定的，企业最少必须在股东会企业年会举办前21日将上述情况汇报或董事会报告连着负债表(包含法规要求须附则于负债表的每一份文档)及利润表或收入支出结算表，或会计引言汇报，由专职人员或者以邮资已付的电子邮件寄来每一个境外上市外资股股东，收件人信息以股份公司章程注册登记的详细地址为标准。在满足法律法规、行政规章、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构有关规定前提下，企业可采用公示（包含根据企业网站更新及/或报纸刊登）的形式进行。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百四十一条公司的财务报告理应按中国企业会计准则及政策法规编写。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百四十二条企业每一财务会计年度发布2次财务报表，即在一会计期间前六个月完成后的60日内发布中期财务报告，会计期间完成后的120日内发布年度财务报表。

企业股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外，从其规定。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百四十五条利润分配政策及调节

（一）利润分配政策

...

7、利润分配方案的实行

企业利润分配预案由董事会明确提出，经股东会审批后执行。企业股东会对股利支付率计划方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）发放事宜。公司向内资股公司股东付款股利分配以及其它账款，以人民币计费和公布；公司向外国投资者公司股东付款股利分配及其它账款，以人民币计费和公布。

自然人股东存有违反规定占有企业经济情况的，企业理应扣除该公司股东所得分配红股，以清偿其占用资产。

...

第一百八十九条利润分配政策及调节

（一）利润分配政策

...

7、利润分配方案的实行

企业利润分配预案由董事会明确提出，经股东会审批后执行。企业股东会对股利支付率计划方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）发放事宜。公司向内资股公司股东付款股利分配以及其它账款，以人民币计费和公布；公司向未上市外国投资者公司股东付款股利分配及其它账款，以人民币计费和公布，付款时依照我国相关外汇政策的相关规定以港元付款，兑换率要以宣派股利分配当天前一个礼拜每一个工作天中央人民银行所报的均值港币兑人民币收盘价格换算。

自然人股东存有违反规定占有企业经济情况的，企业理应扣除该公司股东所得分配红股，以清偿其占用资产。

...

第二百四十六条公司股东并对在催款股款前已经缴纳一切股份的股款均具有贷款利息，但股权持有者没有权利从总体上预缴税款股款参加之后公布的股利分配。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百四十七条企业应当为拥有境外上市外资股股权股东委派收付款委托代理人。收付款委托代理人理应代相关公司股东扣除公司就境外上市外资股股份分配的股利分配及其它应对的账款。

企业委派的收付款委托代理人应当符合发售地法规或是证交所相关规定的需求。

企业委派的香港交易所上市境外上市外资股股东收付款委托代理人，应当为按照中国香港《受托人条例》登记注册的期货公司。

在遵循我国相关法律法规、法规和香港交易所的相关规定前提下，针对遗弃的股利分配，企业可履行收走权利，但是该权利在适用相关时效性期满前不可履行。

企业有权利停止以邮寄方法向某境外上市外资股持有者推送股利分配单，但企业需在股利分配单两度未作取现后才可履行该项权利。但是，如股利分配单在第一次无法送到收货人而遭退还后，企业也可以履行该项权利。

有关行使职权发售认股权证予持有者，除非是企业的确坚信原先的认股权证已经被摧毁，不然不可发售一切新认股权证取代遗失的认股权证。

企业有权利按股东会觉得适度的形式售卖无法联系的境外上市外资股股东股权，但必须遵守以内的标准：

（一）相关股权于十二年内至少应已发放三次股利分配，而于此段期内遗弃股利分配；及

（二）公司在十二年期满后，于企业上市地一份及以上的报章发表广告宣传，证明其拟向股权售卖的意愿，并告知该等股权上市证交所。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百四十八条资本公积包含以下账款:

(一)超出个股面值发售所获得的溢价款；

(二)国务院令行政机关要求纳入资本公积的其他收益。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百五十二条企业聘请具有我国主管部门和证监会要求的实施证券基金业务所需要的职业资格考试的会计事务所对财务报表、内控制度等发布审计报告意见、报表审计，从事别的财务审计、审查、咨询等法律规定业务流程。

企业聘请会计事务所的期为一年，自企业每一次公司股东年会结束时起止下一次公司股东年会结束时止，能够聘任。

第一百九十三条企业聘请合乎《证券法》所规定的会计事务所开展财务报表审计、资产总额认证及其它有关的技术咨询等服务，聘用期一年，能够聘任。第二百五十三条经公司录用的会计事务所具有以下支配权:

(一)随时随地查看企业的帐本、纪录或是凭据，并可以要求企业的执行董事、经理或者其它高管人员提供有关资料及表明；

(二)要求其采用一切有效对策，以其分公司获得该会计事务所为执行职位而所必须的资料及表明；

(三)出席股东会议，获得一切公司股东有权利接收到的会议报告或与大会相关的更多信息，在所有的股东会议就涉及到其作为公司的会计事务所的相关事宜讲话。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百五十五条无论会计事务所与企业签订的合同文本怎样要求，股东会能够在所有的会计事务所任期届满前，根据普通决议决定把该会计师事务所辞退。相关会计事务所若有由于被辞退而向领导索偿的权力，相关权益不会因此受到影响。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百五十六条企业聘请、辞退或是不会再聘任会计事务所需要由股东会确定，也国务院令证券监督管理机构办理备案。

公司解聘或是不会再聘任会计事务所时，需提前30天事前通告会计事务所，会计事务所有权向股东会阐述建议。

股东会拟通过决定聘用一家非在职的会计事务所以弥补会计事务所岗位的一切缺口、聘任会计事务所或是辞退一家任职期未到期的会计事务所时，应当符合下列规定:

(一)相关聘用或辞退的提案在股东会会议报告传出以前，理应赠给拟聘用的或拟卸任的或在相关会计期间已卸任的会计事务所。卸任包含被辞退、辞聘和退任。

(二)假如将要卸任的会计事务所作出书面形式阐述，并要求其将这个阐述告之公司股东，企业除非是接到书面形式阐述过迟，不然应当采取以下措施:

1、要为作出决定而下达通知上表明将离职的会计事务所作出了阐述；

2、将阐述团本做为公告的配件以规章要求的形式赠给公司股东。

(三)企业假如没有将相关会计事务所的阐述按照上述第(二)项的规定送出去，相关会计事务所可规定该阐述在股东大会上诵读，并可以进一步作作出投诉。

(四)卸任的会计事务所有权利参加下列大会:

1、其任职期应到期股东会；

2、为弥补以其被辞退而发生空缺的股东会；

3、以其积极辞聘而集结的股东会。

卸任的会计事务所有权利接到上述情况会议的全部通告或与大会相关的更多信息，并且在上述情况大会就涉及到其作为公司前男友会计事务所的相关事宜讲话。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百五十八条会计事务所的酬劳或是明确酬劳的形式由股东会确定。第一百九十六条会计事务所的审计费由股东会确定。第二百五十九条会计事务所明确提出辞聘的，应向股东会表明企业有莫不当情况。

会计事务所能用把辞聘书面形式通知放置企业法定地址的形式辞掉其职位。通告则在放置企业法定地址之时或是通告内注明的较迟的时间起效。该通告应当包括以下阐述:

(一)认为辞聘并不属于一切应当向自然人股东或是债务人交待状况的声明；

(二)一切理应交待状况的阐述。公司收到以上所说书面形式通知的14日内，理应将这个通告影印件送出去给相关主管部门。假如通告乘载前述提到的阐述，企业理应将这个阐述的团本备放在企业，供公司股东查看。

除本规章另有规定的，公司已应先上述情况阐述团本以邮资已付的电子邮件或者公司股票上市地证交所许可的多种方式寄来每一个有权利得到公司财务状况报告股东，收件人信息以股份公司章程注册登记的详细地址为标准。

假如会计事务所的辞聘通告乘载一切理应交待状况的阐述，会计事务所可规定股东会集结股东大会决议，征求其就辞聘相关情况所做出的表述。

第一百九十七条公司解聘或是不会再聘任会计事务所时，事先30天事前通告会计事务所，企业股东会就辞退会计事务所开展决议时，容许会计事务所阐述建议。

会计事务所明确提出辞聘的，应向股东会表明企业有莫不当情况。

第二百六十条合乎法律法规、行政规章、行政法规以及公司股票上市地金融监管标准前提下，企业工作的通知以下面一种或多种方式传出:

(一)以专职人员送出去；

(二)以电子邮件方法送出去；

(三)以发传真或电子邮件形式进行；

(四)在满足法律法规、行政规章、行政法规、行政规章、相关监管机构的有关规定、本规章以及公司股票上市地上市规则前提下，在公司及证交所指定平台上公布形式进行；

(五)以公示形式进行；

(六)企业因受通知人事前承诺因受通知人接到消息后承认的别的方式；

(七)企业股票上市地相关监管部门认同或本规章规定的其他方式。

就企业依照《香港上市规则》规定向H股公司股东给予或推送企业通信的形式来讲，在满足发售地法规和上市规则和企业章程前提下，都可根据企业指定及/或香港交易所网站或根据电子器件方法，将企业通信给予或发给H股公司股东。

前述所指企业通信就是指，企业传出也将予传出以便企业一切H股公司股东或《香港上市规则》规定的许多人员参考或付诸行动的所有文档，在其中包含但是不限于:

1、公司年度报告(含董事会报告、企业的年度账务、财务审计报告及其会计引言汇报(如可用)；

2、企业中期报告及中后期引言汇报(如可用)；

3、会议报告；

4、发售文档；

5、通函；

6、委派报表(委派报表具备公司股权发售地交易中心上市规则所授予的内涵)。履行本规章内要求的权利以通告方式下达通知时，该等公示应依据《香港上市规则》中规定的方式发表。

针对联名鞋公司股东，企业只需要把通告、材料或其他资料送到或寄至其中一位联名鞋持有者。

第一百九十八条合乎法律法规、行政规章、行政法规以及公司股票上市地金融监管标准前提下，企业工作的通知以下面一种或多种方式传出:

(一)以专职人员送出去；

(二)以电子邮件方法送出去；

(三)以公示形式进行；

(四)本规章规定的其他方式。

第二百六十五条若企业股票上市地上市规则要求其以英文版的和汉语版本号推送、邮递、发放、传出、发布或者以多种方式给予企业有关文件，如果企业已做出合理分配来确认其公司股东是不是期待只收取英文版的或只是希望扣除汉语版本号，及在可用法律和法规允许的情况下，企业可(依据公司股东表明的想法)向有关公司股东只推送英文版的或者只推送汉语版本号。删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百六十七条企业特定合乎国务院令证券监督管理机构规定条件的社会媒体证交所网址为发表公司新闻和其它必须公布信息内容主流媒体。如依据企业章程需向境外上市外资股公司股东传出公示，则相关公示与此同时应依据《香港上市规则》中规定的方式发表。

企业在别的公共传媒披露的信息不可在于特定报刊和特定网址，不能以新闻发布会或记者招待会等其它方式取代公司新闻。

股东会有权利调节企业信息公开的书报刊，但必须保证所特定的信息披露书报刊符合相关法律法规、法规及证监会、海外监管部门和海内外交易中心要求资格与标准。

第二百零四条企业特定合乎证监会规定条件的社会媒体证交所网址为发表公司新闻和其它必须公布信息内容主流媒体。

企业在别的公共传媒披露的信息不可在于特定报刊和特定网址，不能以新闻发布会或记者招待会等其它方式取代公司新闻。

股东会有权利调节企业信息公布的书报刊，但必须保证所特定的信息披露书报刊符合相关法律法规、法规及证监会、海外监管部门和海内外交易中心要求资格与标准。

第二百六十九条企业合并或是公司分立，须经股东会提出方案，按本规章所规定的程序流程经股东会成功后，依法处理相关审批手续。抵制企业合并、公司分立计划方案股东，可以要求公司或允许企业合并、公司分立计划方案股东、以公平价格选购其股权。企业合并、公司分立决定内容理应制成专门文件，供公司股东查看。

上述情况文档还应该以电子邮件方法或香港交易所许可的多种方式送到H股公司股东。

第二百零六条企业合并，须经合拼多方签署合并协议，并制定负债表及财产清单。企业应当在做出合拼决定之日起10日内通告债务人，并且于30日内根据报刊等多种方式对外开放公示。债务人自收到通知单之日起30日内，未收到通知单的自公示之日起45日内，能够要求其偿还债务或是提供相应的贷款担保。第十四章争议的解决

第二百九十条企业遵循以下争议解决标准:

(一)凡境外上市外资股股东与企业中间，境外上市外资股股东与董事、公司监事、经理或其它高管人员中间，境外上市外资股股东与内资股公司股东中间，根据本规章、《公司法》及其它相关法律法规、行政规章所要求权利义务所发生的与企业事务管理相关的分歧或是支配权认为，相关被告方应该将该类异议或是支配权认为递交诉讼处理。

上述情况异议或是支配权认为递交诉讼时，应该是所有支配权认为或是异议总体；全部因为同一理由有诉因的人或该异议或支配权认为地处理必须其参加得人，假如其真实身份为公司或者自然人股东、执行董事、公司监事、经理或者其它高管人员，理应听从诉讼。

相关公司股东定义、股份公司章程的分歧，可以不诉讼方式解决。

(二)申请办理裁决者能选我国国际经济贸易仲裁联合会按照其仲裁规则开展诉讼，还可以选择香港国际仲裁中心按照其证券仲裁标准进行诉讼。申请办理裁决者将异议或是支配权认为递交诉讼后，另一方必须要在申请人所选择的仲裁委员会开展诉讼。

如申请办理裁决者挑选香港国际仲裁中心开展诉讼，则任何一方可以按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规矩的要求请求该诉讼在北京开展。

(三)以诉讼方式解决因此条第(一)项上述异议或是支配权认为，可用中华共和国法律；但法律法规、行政规章另有约定的除外。

(四)仲裁委员会所作出的裁定是终局裁决，对多方均具有约束。

删掉此条后，原《章程》别的条文内容延期。第二百九十六条本规章由股东会修定，报请股东大会审议准许。本规章自经2021年8月26日企业股东大会审议根据之日起起效并执行。原《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（2020年12月）同时废止。第二百三十一条本规章自发布之日起实施。

以上变动公司注册资金暨改动《公司章程》事宜早已企业2021年度股东会、2022年第一次A股类型股东会及2022年第一次H股类型股东会及2019年第一次股东大会决议受权，不需要再度递交股东会及股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、第四届职工监事第八次会议决议

3、第四届董事会第十四次会议决议

4、第四届职工监事第十次会议决议

5、2021年度股东会、2022年第一次A股类型股东会及2022年第一次H股类型股东会议决议

特此公告。

乌鲁木齐庄园牧场有限责任公司股东会

2023年2月27日