证券代码：002641证券简称：公年股权公示序号：2023-013

我们公司及股东会全体人员确保本公告信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开状况

公年有限责任公司（以下简称“企业”或“公年股权”）第五届股东会第二十八次会议于2023年2月27日早上9：00以通讯表决方式举办，会议报告（包含拟决议提案）已经在2023年2月22日以电子通信、当众送到等形式向全体执行董事传出。此次股东会需到执行董事9名，具体参与决议执行董事9名。公司监事及高管人员出席了大会。卢震宇老总上台演讲。会议的集结和举办合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、会议决议状况

1、大会以6票允许、3票逃避、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。

执行董事卢震宇、张炜、张皓媛属关联董事，对该提案给予回避表决。

主要内容详细2023年2月28日企业特定信息公开新闻媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《关于2023年度预计日常关联交易的公告》。

独董对该提案发布了事先认同建议及赞同的单独建议，实际详细2023年2月28日企业在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）里的公布。

2、大会以6票允许、3票逃避、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。

集团公司子公司浙江省公年新能源技术科技发展有限公司（下称“公年新能源”）为进一步丰富资本实力，扩张经营规模及范畴，拟执行股权收购。此次拟发行数量为1,130亿港元，拟发行价为3.80元/股，拟募资总金额4,294万余元（在其中非关联方申购总金额2,014万余元，关联企业申购总金额2,280万余元）。公年新能源股东公年有限责任公司、公年进出口贸易（上海市）有限责任公司、台州市元昱新能源科技合伙制企业（有限合伙企业）、台州市黄岩自主创新集团有限公司、台州市吉谷胶业有限责任公司拟舍弃优先认购权，股东张皓媛、张翌晨、刘昊萍及新引入投资人郑群英、单一帆、丘力文参加此次增资扩股。

执行董事卢震宇、张炜、张皓媛属关联董事，对该提案给予回避表决。

《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的公告》主要内容详细2023年2月28日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独董对该提案发布了事先认同建议及赞同的单独建议，实际详细2023年2月28日企业在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）里的公布。

三、备查簿文档

1、企业第五届股东会第二十八次会议决议。

公年有限责任公司股东会

2023年2月27日

证券代码：002641证券简称：公年股权公示序号：2023-015

公年有限责任公司

2023本年度预估日常关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保本公告信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本概况

（一）日常关联交易简述

公年有限责任公司（下称“企业”、“公年股权”）以及控股子公司因平时生产运营必须，预期2023年拟与关联企业台州市吉谷胶业有限责任公司（下称“吉谷胶业”）、浙江省元邦精密机械制造有限责任公司（下称“元邦智能化”）、台州市元创空间文化传媒有限公司（下称“元创文化传媒”）产生购置、销售产品等日常关联交易总计不得超过8,900万余元（价税合计）。

2023年2月27日企业第五届股东会第二十八次会议审议通过了《关于2023年度预计日常关联交易的议案》，会议表决结果显示：6票允许、3票逃避、0票抵制、0票放弃。此次关联方交易预估事宜，经独董事前认同后递交股东会决议，执行董事卢震宇、张炜、张皓媛属关联董事，对该提案给予回避表决。

此次关联方交易预估事宜不用经股东大会审议。

（二）预估日常关联交易类型和额度

企业：万余元

（三）上一年度日常关联交易实际发生状况

企业：万余元

二、关联人讲解和关联性

（一）吉谷胶业与公年股份的关联性

1.关联人基本概况

吉谷胶业创立于2005年3月31日，法定代表人为郑茹女性，注册资金5,400万余元，主营业务为生产及销售PVC胶黏剂等，居所为浙江省临海市沿江镇石牛村。截止到2022年6月30日，吉谷胶业的资产总额为134,844,623.44元，资产总额为86,995,749.9元。2022年1-6月年实现营业收入72,746,726.32元，实现净利润7,379,795.74元。（没经财务审计）

2.与上市公司关联性

吉谷胶业为根本公司董事长卢震宇老先生之妻郑茹女性持仓90%、卢震宇老先生鼻祖持仓10%的自然人投资的企业。即吉谷胶业为公司发展董监高之直系血亲掌控的公司。因而存有关联性。

3.履约情况剖析

依据吉谷胶业最近一期的主要财务指标、经营情况及往年具体履约能力，公司认为关联企业的财务数据和生产经营情况正常的，有较强的履约情况。经查看，吉谷胶业并不属于失信执行人。

（二）元邦智能化与公年股份的关联性

1.关联人基本概况

元邦智能化创立于2017年8月17日，法定代表人为牟亦龙先生，注册资金7,792.04万余元，主营业务为工业生产机器人研发、市场销售，居所为浙江台州市黄岩区江口街道黄椒路1036号。截止到2022年12月31日，元邦智能化资产总额为96,324,027.72元，资产总额为69,120,736.55元，2022年实现营业收入10,821,009.47元，实现净利润1,156,803.20元。（没经财务审计）

2.与上市公司关联性

公司控股股东公年集团公司拥有元邦智能化55.89%的股权，企业拥有元邦智能化44.11%的股权，系企业控股子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，元邦智能化为公司的关联法人。

3.履约情况剖析

按照其生产经营情况和资信情况，该关联人具备一定的履约情况，买卖不容易给他们带来风险性。经查看，元邦智能化并不属于失信执行人。

（三）元创文化传媒与公年股份的关联性

1.关联人基本概况

元创文化传媒创立于2022年4月21日，法定代表人为何学强老先生，注册资金100万，主营业务为广告设计制作、广告投放、广告创意设计等，居所为台州市黄岩区东城街道黄椒路。截止到2022年12月31日，元创文化传媒资产总额为715,915.65元，资产总额为159,576.24元，2022年实现营业收入892,068.09元，实现净利润-240,423.76元。（没经财务审计）

2.与上市公司关联性

公司控股股东公年集团公司拥有元创文化传媒100%的股权，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，元创文化传媒为公司的关联法人。

3.履约情况剖析

按照其生产经营情况和资信情况，该关联人具备一定的履约情况，买卖不容易给他们带来风险性。经查看，元创文化传媒并不属于失信执行人。

三、关联方交易具体内容

1、公司和吉谷胶业、元邦智能化、元创文化传媒购置及销售产品的定价政策和定价依据

公司向关联人购置及销售产品依照公布、公平公正、公正的原则，根据公允价值市场价格明确成交价。

2、关联方交易协议签署状况。

（1）与吉谷胶业签订合同的现象

2023年2月27日，公司和吉谷胶业签定《采购合同》和《销售合同》，预期2023年1月1日到2023年12月31日向吉谷胶业购置6,500万余元管路胶黏剂和防水材料，市场销售管材及原材料100万余元。

（2）与元邦智能化签订合同的现象

2023年2月27日，公司和元邦智能化签定《设备采购框架合同》，预期2023年1月1日到2023年12月31日向元邦智能采购自动化机械与机器人等2,000万余元。

（2）与元创文化传媒签订合同的现象

2023年2月27日，公司和元邦智能化签定《广告业务约定合同》，预期2023年1月1日到2023年12月31日公司和元创传媒广告业务宣传费的交易额为300万余元。

四、关联方交易目标和对上市公司产生的影响

1、关联交易的目地

就近原则、便捷、经济发展有效地达到企业生产运营的稳定必须。

2、关联方交易对企业的危害

公司和关联企业所发生的日常关联交易系企业正常的生产运营需要，对公司发展也起到了积极意义。与此同时，因为关联方交易额度比较小，也不会对财务状况、经营业绩产生不利影响，不受影响公司独立性，并没有危害众多中小股东利益。

五、独董、职工监事及承销商建议

1、独董事先认同情况及公开发表单独建议

做为独董，大家对企业2023本年度预估日常关联交易情况进行用心审查，对其该关联方交易个人行为给予事前认同后发布如下所示单独建议：对于我们来说：从关联企业购买商品、向关联企业销售产品，成交价遵循了公布、公平公正、公平及社会化市场定价标准。在提议决议时，关联董事逃避了决议，实施了相关的回避表决规章制度。买卖及决策制定合乎《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，适用上市企业和公司股东利益，未影响企业及其它公司股东，尤其是中小股东与非关系股东权益。

2、职工监事审查意见

审核确认，企业和各关联企业所发生的关联方交易属于正常的生产经营活动，买卖双方遵循了“公平、自行、公平公正、公布、公允价值”的基本原则，并没有危害公司与别的非关联方股东权益。股东会决议该关联方交易事宜时，关联董事逃避了决议，决议程序合法合理，并符合相关法律法规、行政规章、行政法规和《公司章程》的相关规定。

六、备查簿文档

1、股东会决议；

2、独董事先认同该买卖书面文档、独董建议；

3、职工监事建议；

5、日常关联交易的合同书。

特此公告。

公年有限责任公司股东会

2023年2月27日

证券代码：002641证券简称：公年股权公示序号：2023-016

公年有限责任公司有关

子公司定向发行股权收购暨关联交易的通知

我们公司及股东会全体人员确保本公告信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易关联方交易简述

1、公年有限责任公司（下称“企业”）子公司浙江省公年新能源技术科技发展有限公司（下称“公年新能源”）为进一步丰富资本实力，扩张经营规模及范畴，拟执行股权收购。此次拟发行数量为1,130亿港元，拟发行价为3.80元/股，拟募资总金额4,294万余元（在其中非关联方申购总金额2,014万余元，关联企业申购总金额2,280万余元）。公年新能源股东公年有限责任公司、公年进出口贸易（上海市）有限责任公司、台州市元昱新能源科技合伙制企业（有限合伙企业）、台州市市台州黄岩自主创新集团有限公司、台州市吉谷胶业有限责任公司拟舍弃优先认购权，股东张皓媛、张翌晨、刘昊萍及新引入投资人郑群英、单一帆、丘力文参加此次增资扩股。

2、本次交易敌人方张皓媛为董事兼副总；张翌晨为公司实际控制人张建军均、卢彩芬的儿子；刘昊萍为公司发展副董事长兼常务副总经理张炜之妻，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易组成关联方交易。

3、公司在2023年2月27日召开第五届股东会第二十八次会议，大会以6票允许、3票逃避、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、张皓媛对该提案展开了回避表决，公司独立董事对该提案发布了赞同的事先认同建议和独立意见。

4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次交易事宜不必递交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市。

二、交易对手方基本概况

（一）非关联方基本概况

1、郑群英

2、单一帆

3、丘力文

（二）关联企业基本概况

1、张皓媛

2、张翌晨

3、刘昊萍

三、交易标的基本概况

1、公司名字：浙江省公年新能源技术科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：913310037844231903

3、种类：别的有限责任公司（未上市）

4、法人代表：邓少平清

5、注册资金：壹亿贰仟柒佰捌拾伍万元整

6、成立日期：2006年1月15日

7、营业期限：2006年1月15日至长期性

8、居所：浙江台州市黄岩开发区四海路

9、业务范围：太阳能光伏系统产品研发、设计方案、组装，太阳能电池板、太阳能电池组件、太阳能电池板单晶硅片、太阳能电池板硅棒、太阳能电池板硅锭、太阳能庭院灯、太阳能光电机器设备、太阳能光电信息系统集成、太阳能光电建筑一体化商品、移动充电器、逆变电源、泵、太阳能发电水泵控制器、光电材料、塑胶制品、金属铝生产制造、生产加工、市场销售，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、公年新能源公司股权结构

11、最近一年及一期的关键财务报表

截止到2022年12月31日，公年新平衡的资产总额为876,030,045.92元，资产总额为291,051,725.35元。2022年度实现营业收入1,038,916,035.17元，实现净利润33,816,907.75元。（经审计）

四、股权收购计划方案

此次定项股权收购，公年新能源注册资金由12,785万余元增加至13,915万余元，定项增资价格为3.80元/股。在其中，张皓媛注资rmb9,500,000元申购公年新能源rmb2,500,000块的新增加注册资金，对应于此次增资扩股后公年新能源2.87%的股权；张翌晨注资rmb9,500,000元申购公年新能源rmb2,500,000块的新增加注册资金，对应于此次增资扩股后公年新能源2.87%的股权；刘昊萍注资rmb3,800,000元申购公年新能源rmb1,000,000块的新增加注册资金，对应于此次增资扩股后公年新能源4.31%的股权；郑群英注资rmb4,560,000元申购公年新能源rmb1,200,000块的新增加注册资金，对应于此次增资扩股后公年新能源0.86%的股权；单一帆注资rmb15,200,000元申购公年新能源rmb4,000,000块的新增加注册资金，对应于此次增资扩股后公年新能源2.87%的股权；丘力文注资rmb380,000元申购公年新能源rmb100,000块的新增加注册资金，对应于此次增资扩股后公年新能源0.07%的股权。股权收购结束后公司股权结构如下所示：

五、交易关联交易的定价政策及定价依据

（1）每股公积金及每股净资产

截止到2021年12月31日，公年新能源经审计的属于挂牌公司公司股东资产总额为17,843.44万余元，2021年度属于挂牌公司股东纯利润为1,252.11万余元；公司在2022年4月进行股份制改造工作中，截止到2022年12月31日，企业属于挂牌公司股东资产总额为29,105.17万余元，每股公积金为2.28元；2022年度属于挂牌公司公司股东净利为3,381.69万余元，基本每股收益为0.29元，此次股票发行价格不少于经审计的每股公积金。

（2）股票二级市场成交价

公年新能源个股现阶段选用集合竞价交易方法。依据wind数据分析，企业股票自2022年12月12日起在全国股转系统挂牌上市公开转让后并未发生了买卖交易，因而没法借鉴的二级市场交易价钱。

（3）上次发行价状况

公年新能源个股自2022年12月12日起在全国股转系统挂牌上市公开转让后，没有进行过新股发行。

（4）权益分派状况

自上市至今，公年新能源不会有权益分派。

综上所述，本次发行定价依据充分考虑本次发行目地、企业所在市场现状、运营市场前景、经审计的每股公积金等诸多要素，融合与拟申购目标沟通，最终决定了本次发行价，此次股票发行价格具备合理化。

六、交易关联方交易协议书主要内容

买卖与关联方交易之《股份认购协议》具体内容

1、申购方法、付款方式

（1）申购方法：现钱。

（2）付款方式：承包方需在认购合同签定后，依照招标方在全国中小企业股份转让系统网址（http://www.neeq.com.cn）上公布的新股发行申购公示规定时间、方法将该约定书的申购账款汇到招标方指定募资专用账户。

2、合同的生效条件及生效时间

本协议于多方法定代理人正式签署并盖章后创立，除本协议约定的保密协议始行协议书创立生效日起效外，别的条文自此次定向发行经招标方股东会、股东会准许并获得全国股转公司有关此次个股定向发行的无异议函后起效。

3、合同书附加的一切保留条款、前提条件

始行协议签署生效日3个工作日后，除非是获得甲方的书面形式免除，承包方应先等同于本协议项下申购款总额5%的担保金，付款至招标方指定保证金存款，确保承包方参加本次发行。甲方在招标方公示的申购公示或缴款通知的规定的期限内把全部申购款全额汇到招标方指定募资专用账户生效日3个工作日后，招标方应该将乙方的担保金全额的退到承包方帐户。

除本协议上述担保金条文及本协议上述起效条文外，本协议未附加任何保留条款、前提条件。

4、有关个股限购分配

协商一致，除法律规定限购规定外不属于别的限购或自行限购分配。

5、独特项目投资条文（若有）

无

6、发售停止后退钱及赔偿分配

在本次发行递交股转系统进行核查期内，如出现依据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》中断自我约束核查与停止自我约束核查情况，甲方和乙方均有权利确定停止本协议，在招标方获得中断/终止审查通知单生效日10日内，招标方应退回承包方早已收取的申购款及在募资重点帐户过程中产生的相对应贷款利息。

7、风险揭示条文

（1）招标方绑在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统规章制度标准与上海、深圳交易所制度标准存在一定差别。证监会和全国中小企业股份转让系统企业错误挂牌公司的投资价值及投资人的盈利做出实质分辨或是确保。

（2）在申购招标方个股前，承包方应仔细阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关交易规则、实施细则、引导和通告，并高度关注管理制度调节。挂牌公司股价可能会因多种多样缘故产生起伏，承包方应充分关心经营风险。

8、违约责任条款及纠纷解决机制

（1）违约责任条款

任何一方违反本合同的，或违反本协议书所做服务承诺或保障的，或所做服务承诺或确保存有虚报、重大遗漏的，视作毁约，违约方应依法承担法律责任合同违约责任。除本协议另有约定或法律法规另有规定的，本协议任何一方未完全履行本协议项下的责任或是行使权力不符本协议的有关承诺，守约方均可以要求违约方继续履行或采取措施，同时要求违约方赔付因而给守约方所造成的直接损失。

（2）纠纷解决机制

①本协议受中华共和国相关法律法规的所管并据其进行解释。

②因本协议所引起的或者与本协议相关的一切异议，由双方协商一致处理，拒绝调解，均报请台州市监察委员会开展诉讼

七、涉及到交易关联交易的别的分配

本次交易和关联方交易事项不属于债权债务转移、人员安置、土地租赁等状况。

八、买卖的效果和对企业的危害

本次交易符合公司的战略规划及子公司公年新平衡的业务发展需要，根据增资扩股获得融资资金用以公年新平衡的运营，有利于提高公年新平衡的资本实力，不断扩展公年新可在太阳能发电领域内的世界各国市场占有率，符合公司权益及战略规划方位。

此次交易完成后，公年新能源仍然是列入企业合并报表范围里的子公司，不会对公司目前财产及持续经营能力产生不利影响，对企业今天和今后经营情况和经营业绩亦不组成深远影响，不存在损害公司及整体股东利益的情形。

九、2023年今年初迄今与关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

自2023年今年初至本公告日，除工资薪酬外，公司和张皓媛无任何关联方交易。

自2023年今年初至本公告日，除工资薪酬外，企业与张翌晨无任何关联方交易。

自2023年今年初至本公告日，企业未向刘昊萍产生关联方交易。

十、独董事先认同和单独建议

公司独立董事对本次交易事项进行了核查及事先认同，同意将该事项递交股东会决议，并做出了如下所示单独建议：

1、本次交易和关联交易的操作流程和决议表决程序流程符合相关法律法规、行政规章、行政法规及其它规范性法律文件和企业章程的相关规定，合法有效。

2、此次定项股权收购符合公司子公司的业务发展规划，引进投资人有利用自身扩张经营规模，增强企业人才吸引力。

3、此次定项增资价格根据充分考虑本次发行目地、企业所在市场现状、运营市场前景、经审计的每股公积金等诸多要素，融合与拟申购目标沟通，最终决定了本次发行价，标价公允价值、不存在损害企业中小型股东利益的情形，符合公司及公司股东利益。

因而，大家允许本次交易和关联方交易。

十一、职工监事建议

审核确认，职工监事觉得：子公司公年新能源定向发行股权收购暨关联交易事宜遵循了平等原则，成交价充分考虑本次发行目地、企业所在市场现状、运营市场前景、经审计的每股公积金等诸多要素，融合与拟申购目标沟通协商明确，成交价公允价值有效，决议程序合法、合理。本次交易是以公司及公年新能源整体利益考虑和今后发展需要所作出的谨慎管理决策，符合公司及公年新能源总体战略发展规划，有利于公司及公年新平衡的稳定发展，不存在损害公司与公司股东权益，尤其是中小型股东利益的情形。

十二、备查簿文档

1、第五届股东会第二十八次决定；

2、第五届职工监事第二十次会议决议；

3、独董事先认同该买卖书面文档、独董建议；

4、《股份认购协议》。

特此公告。

公年有限责任公司股东会

2023年2月27日

证券代码：002641证券简称：公年股权公示序号：2023-017

公年有限责任公司有关

子公司浙江省公年新能源技术科技发展有限公司公布

2022年年报的提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保本公告信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公年有限责任公司（下称“企业”）子公司浙江省公年新能源技术科技发展有限公司（下称“公年新能源”，证券代码“874007”）系全国中小企业股份转让系统基础梁的挂牌公司。公年新能源于2023年2月27日在全国中小企业股份转让系统公布了《2022年年度报告》，以下是公年新能源经审计关键财务报表和指标值：

一、赢利能利

企业：元

二、偿债能力指标

企业：元

三、经营状况

模块：元

四、发展状况

公年新能源《2022年年度报告》全篇详细2023年2月27日全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）的有关公示，烦请广大投资者查看。

特此公告。

公年有限责任公司

2023年2月27日

证券代码：002641证券简称：公年股权公示序号：2023-014

公年有限责任公司

第五届职工监事第二十次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保本公告信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开状况

公年有限责任公司（以下简称“企业”或“公年股权”）第五届职工监事第二十次大会于2023年2月27日早上10：00在总公司四楼大会议室以当场决议的方式举办，会议报告（包含拟决议提案）已经在2023年2月22以电子通信、当众送到等形式向全体公司监事传出。此次职工监事需到公司监事3名，实到公司监事3名。李宏辉上台演讲。会议的集结和举办合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、会议决议状况

1、例会以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。

审核确认，职工监事觉得：企业和各关联企业所发生的关联方交易属于正常的生产经营活动，买卖双方遵循了“公平、自行、公平公正、公布、公允价值”的基本原则，并没有危害公司与别的非关联方股东权益。股东会决议该关联方交易事宜时，关联董事逃避了决议，决议程序合法合理，并符合相关法律法规、行政规章、行政法规和《公司章程》的相关规定。

2、例会以3票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论，表决通过《关于控股子公司定向发行增资扩股暨关联交易的议案》。

审核确认，职工监事觉得：子公司公年新能源定向发行股权收购暨关联交易事宜遵循了平等原则，成交价充分考虑本次发行目地、企业所在市场现状、运营市场前景、经审计的每股公积金等诸多要素，融合与拟申购目标沟通协商明确，成交价公允价值有效，决议程序合法、合理。本次交易是以公司及公年新能源整体利益考虑和今后发展需要所作出的谨慎管理决策，符合公司及公年新能源总体战略发展规划，有利于公司及公年新平衡的稳定发展，不存在损害公司与公司股东权益，尤其是中小型股东利益的情形。

三、备查簿文档

1、第五届职工监事第二十次会议决议。

公年有限责任公司职工监事

2023年2月27日