证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-013

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●整体执行董事参加决议

一、股东会会议召开状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届股东会第十次（临时性）会议报告于2023年2月22日以送到、电子邮件等形式通告整体执行董事及相关负责人。大会于2023年2月27日以通讯表决的形式举办。理应参加决议执行董事11人，具体参与决议执行董事11人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）11票允许、0票抵制、0票放弃，表决通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

为调控企业原材料、产品和经贸产品价格调整对公司运营造成不确定性干扰，允许公司及企业分公司对炼焦煤、工业甲醇、尿素溶液、黄豆、苞米、植物油脂（食用油、大豆油、食用油等）、豆柏等品种再次根据期货交易及股指期货专用工具进行期现套利业务流程，此次期货套期保值交易方案期限为股东会表决通过后12月。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业临2023-015号公告。

（二）11票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》。

为提升公司环境、社会发展及治理（即“ESG”）治理水平，允许公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它相关规定，并根据企业具体情况，对《董事会战略委员会实施细则》开展修定。

详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）公司新闻的《云南云天化股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

特此公告。

云南云天化有限责任公司股东会

2023年2月28日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-014

云南云天化有限责任公司

第九届职工监事第十次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、监事会会议举办状况

云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届职工监事第十次会议报告于2023年2月22日以送到、电子邮件等形式通告整体公司监事及相关负责人。大会于2023年2月27日以通讯表决的形式举办。理应参加决议公司监事7人，具体参与决议公司监事7人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

7票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》。

为调控企业原材料、产品和经贸产品价格调整对公司运营造成不确定性干扰，允许公司及企业分公司对炼焦煤、工业甲醇、尿素溶液、黄豆、苞米、植物油脂（食用油、大豆油、食用油等）、豆柏等品种再次根据期货交易及股指期货专用工具进行期现套利业务流程。

特此公告。

云南云天化有限责任公司职工监事

2023年2月28日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-012

云南云天化有限责任公司

有关大股东接受云南省国资委股权划转及新增加防止同行业竞争约定的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

为深入贯彻落实云南省管企业深化改革及产业链提升融合工作中，云南省国资委将云南省专伦建材有限公司所持有的青海省云天化国际性化肥有限公司（下称“青海省云天化”）96.4274%股权无偿划转至公司控股股东云天化集团有限责任公司（下称“云天化集团”）。青海省云天化主要产品基肥、复合肥料、水溶性肥料等商品，因此与公司构成同行业竞争，云天化集团就从根本上解决同行业竞争难题出示服务承诺。具体情况如下：

一、此次无偿划转状况

为深入贯彻落实云南省管企业深化改革及产业链提升融合工作中，云南省国资委将云南省专伦建材有限公司所持有的青海省云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集团。2023年2月24日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》（云国有资本产权年限〔2023〕34号），2023年2月27日，云天化集团与云南省专伦建材有限公司签订了《国有资产无偿划转协议》。

二、划拨标底基本概况

1.青海省云天化基本概况

青海省云天化国际性化肥有限公司

成立年限：2007年9月25日

注册资金：113,642.0336万余元

公司注册地址：青海省西宁市甘河工业园区甘河大路5号、6号

业务范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品销售（没有批准类化工原材料）；化工原材料生产制造（没有批准类化工原材料）；农业生产资料的消费、应用；粮食作物种植服务项目；农业专业及辅助主题活动；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；肥料生产；危化品生产制造等。

青海省云天化目前合成氨工艺生产能力40万吨级/年，尿素溶液生产能力60万吨级/年，高塔复合肥生产能力25万吨级/年、圆筒筛复合肥料生产能力15万吨级/年及其水溶性肥料生产能力7万吨级/年。2022年生产制造尿素溶液商品55万吨级，各种复合肥料、水溶性肥料48.3万吨级。

截止到2022年12月31日，青海省云天化经审计总资产225,652.57万余元，资产总额-80,407.67万余元；2022年度实现营业收入315,466.43万余元，纯利润33,361.10万余元，净利润增长率32,580.76万余元。

2.青海省云天化股权变动状况

青海省云天化是通过公司与青海省甘河工业园区开发设计建设有限公司一同合资企业设立有限公司。

2012年至2017年期内，因为青海省云天化新创建设备运作及产品构造等诸多问题没有得到从根本上解决，与此同时遭受有机肥市场疲软等多种因素，青海省云天化不断亏本。2017年4月，为了降低青海省云天化不断亏本对业绩的不良影响，维护保养上市企业共同利益，企业将所持有的青海省云天化公司股权转让给云南资产管理有限公司（下称“云南省资管公司”）。2017年11月，依据《云南省国资委关于云南省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股权有关事宜的批复》，云南省资管公司以非公开协议书来将持有的青海省云天化公司股权转让给云南国有资产经营管理方法有限公司下级全资公司云南省专伦建材有限公司。

前不久，依据《云南省国资委关于将云南专伦实业有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有限责任公司的批复》，将云南省专伦建材有限公司持有96.4274%股权无偿划转至云天化集团。

本次股权划转前后左右青海省云天化的股本结构为：

3.青海省云天化的经营情况

2017年至2022年，青海省云天化采取各种主要措施，加强设备隐患整顿和技术创新，提高运营管理能力，贯彻长周期文化艺术，设备长时间负荷运行能力进一步增强，生产能力得到充分释放出来；借助地区优势，优化产业布局，有机肥商品遮盖大西北、西南地区等地，关键产品毛利大幅提升。与此同时，低效能无效资产早已市场出清，带息债务不断减少，资产负债结构获得提升，企业盈利能力进一步提升。

近五年青海省云天化有机肥销售量情况如下：

企业：万吨级

近三年青海省云天化经审计的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

三、大股东就新增加同行业竞争服务承诺状况

由于公司不具有以无偿划转方法承揽青海省云天化股份的标准，云南省国资委依照云南产业整合发展战略，将青海省云天化有关股权划转至云天化集团。此次划拨结束后，青海省云天化变成云天化集团子公司，与公司构成同行业竞争，为从根本上解决此次无偿划转所导致的同行业竞争难题，云天化集团做出如下所示服务承诺：

在满足法律法规、确保上市企业及中小股东权益及其青海省云天化核心资产不会有重要所有权缺陷前提下，将于云天化集团获得青海省云天化管控权起6个月，依据国有资产管理的有关规定，将持有的青海省云天化的所有股份优先选择出售给云天化股份。

在没有达到引入上市公司条件或云天化股份舍弃优先认购权的情形下，将于云天化集团获得青海省云天化管控权起24个月，积极向无关系第三方出让对青海省云天化的控制权，并在这段时间将云天化集团所持有的青海省云天化的股权托管给云天化股份。

四、处理同行业竞争的后续分配

为迅速从根本上解决同行业竞争难题，云天化集团拟通过对青海省云天化执行可转债等举措，进一步优化其资产负债结构，提升其高质量发展的水平。与此同时，云天化集团与企业一同聘用财务审计、资产评估机构将对青海省云天化开展审计、评价工作。

风险防范：企业目前正在就回收青海省云天化股份事宜进行进一步论述评估，是不是回收青海省云天化股份尚具备可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南云天化有限责任公司

2023年2月28日

证券代码：600096证券简称：云天化公示序号：临2023-015

云南云天化有限责任公司关于公司

及分公司进行期货套期保值业务流程的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

2023年2月27日，企业第九届股东会第十次（临时性）大会审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》，该提案不用递交股东大会审议，现就相关情况公告如下：

一、进行期货套期保值业务流程分公司的相关情况

公司及公司全资子公司云南水富云天化有限责任公司（下称“水富云天化”）、云南云天化贸易有限公司（下称“云天化经贸”）、重庆市云天化天聚新材料有限公司（下称“天聚新材”）、云南云天化协同信息科技公司（下称“协同商务接待”）、云南云天化农资连锁有限责任公司（下称“农资连锁”）方案进行期货套期保值业务流程，各子公司概况如下所示：

二、进行期货套期保值的效果

公司全资子公司水富云天化涉及到自产自销工业甲醇商品；控股子公司云天化经贸涉及到购置主要原料炼焦煤；公司全资子公司天聚新材对外开放购置工业甲醇做为聚酯切片商品原材料；公司全资子公司协同商务接待进行黄豆、植物油脂（食用油、大豆油、食用油等）、豆柏等品种的贸易业务和玉米加工业务流程；公司全资子公司农资连锁为公司发展尿素溶液产品销售企业。

之上涉及到原材料、商品、商业贸易的价格调整，对企业生产成本控制、自产自销商品获利能力和贸易业务的收益完成导致很大影响。因此，在不改变正常运营以确保财产安全的前提下，公司和分公司通过组织期货套期保值业务流程，锁住原材料和成品价钱，降低产品类别价格调整对业绩导致的不确定危害，确保公司运营的稳定性。

三、进行期货套期保值买卖状况

备注名称：1.rmb兑美元汇率按6.80元计算；

2.所涉及商品期货很有可能限仓和提高保证金比例；

3.明确开展具体交收时不开展股票止损实际操作；

4.交收时收取的钱款不纳入担保金范围之内；

5.植物油脂包括大豆油、食用油、食用油等品种。

与此同时，为有效降低期货风险，公司拟适度以以上种类相对应的股指期货为专用工具，进行对上述种类商品期货的对冲交易。以上种类相对应的股指期权信用额度不可超过期货持仓信用额度，其股指期权花费包含于以上的“最大期货保证金信用额度”内。

四、期货套期保值买卖有效期限

本计划方案期限为股东会表决通过后12个月。

五、风险管控措施

（一）严格遵守企业《期货套期保值业务管理制度》有关规定，并且在股东会表决通过的年度计划方案管理权限内办理公司期货套期保值业务流程；

（二）企业进行的产品期货套期保值业务流程遵照锁住相匹配产品价格风险性、期现套利标准，不愿做外汇投机、对冲套利性的交易实际操作；

（三）创建严苛内部风险应急处置预案，制订相对应的风险监管计划方案，产生高效率的风险监管预警制度，及其风险性计算管理体系；

（四）创建高效的内部控制制度，专业技术人员根据不同商品的实际情况制订量化交易策略，由期货套期保值经营工作小组会表决通过决策方案；

（五）强化监督检查体制，对期货套期保值业务制度落实和风险防范措施由总公司执行监督管理，严苛进行评价。

六、独董单独建议

公司及分公司进行期货套期保值业务流程有益于有效防范经营风险，对冲交易现货交易成本费，推动本身长期性稳定发展，公司已经创建较为完善的《期货套期保值业务管理制度》，构成了较为完整的风险管理系统，该期现套利业务有关审批流程符合我国相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。对于我们来说企业要加强市场动向分辨剖析，提高市场需求分析实际操作精确性，依据运营要求严苛按相关规定开展期货套期保值实际操作，以确保有效防范期货套期保值经营风险。

独董对《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》发布赞同的单独建议。

特此公告。

云南云天化有限责任公司股东会

2023年2月28日