证券代码：688273证券简称：麦澜德公示序号：2023-005

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●股权激励方式：第一类员工持股计划及第二类员工持股计划

●股权由来：南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司（下称“企业”）向激励对象定向发行rmbA股优先股

●股权激励计划的权益数量及涉及到的标的股票数量：

《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本激励计划”或“本方案”）拟将激励对象授于利益累计330亿港元，约为本激励计划议案公示时企业净资产总额10,000.00亿港元的3.30%。在其中，第一类员工持股计划授于总产量为62.00亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的0.62%，占本激励计划拟授出利益总量的18.79%；第二类员工持股计划初次授于数量为254.50亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的2.55%，占本激励计划拟授出利益总量的77.12%；第二类员工持股计划预埋授于13.50亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的0.14%，占本激励计划拟授于利益总量的4.09%。

一、员工持股计划目地

为了进一步创建、完善企业长效激励机制，吸引和吸引杰出人才，不断加强董事、高管人员、关键专业技术人员及股东会觉得必须鼓励的有关人员的积极性，高效地将股东利益、企业利益和管理团队个人得失结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，提升公司市场竞争能力和可持续发展观水平，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规和行政法规及其《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。

截止到本激励计划公示日，我们公司不会有别的已经实行或开展的员工持股计划的情况。

二、股权激励方式及标的股票由来

（一）股权激励方式

本激励计划包含第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。第一类员工持股计划和第二类员工持股计划将于执行相关程序后授于。合乎本激励计划第一类员工持股计划授于要求的激励对象，以授于价钱得到企业公开增发的A股普通股票，该等个股设定一定期限限售期，在符合本激励计划所规定的解除限售条件时，即可解除限售商品流通。合乎本激励计划第二类员工持股计划授于要求的激励对象，在符合相对应所属条件时，以授于价钱分批得到企业公开增发的A股普通股票，该等个股将于登记结算公司登记信息。

激励对象将按照约定占比分批履行利益，每一次履行利益以适应对应的履行利益标准为原则。

激励对象获授的员工持股计划在解除限售/所属前不得转让、用来贷款担保或清偿债务等。

（二）标的股票由来

本激励计划涉及到的标的股票由来为公司向激励对象定向发行我们公司A股普通股票。

三、员工持股计划拟授出来的利益总数

本激励计划拟将激励对象授于利益累计330亿港元，约为本激励计划议案公示时企业净资产总额10,000.00亿港元的3.30%。在其中，第一类员工持股计划授于总产量为62.00亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的0.62%，占本激励计划拟授出利益总量的18.79%；第二类员工持股计划初次授于数量为254.50亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的2.55%，占本激励计划拟授出利益总量的77.12%；第二类员工持股计划预埋授于13.50亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的0.14%，占本激励计划拟授于利益总量的4.09%。

企业全部在有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量不得超过本激励计划议案公示日企业净资产总额的20%。一切一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的企业股票数总计不得超过本激励计划议案公示日企业净资产总额的1%。

在激励计划公示当日至激励对象获授的第一类员工持股计划进行备案或获授的第二类员工持股计划所属前，若企业产生资本公积转增股本、发放股票红利、股份拆细或缩股、配资等事项，员工持股计划的授于/所属总数将按照本激励计划有关规定给予对应的调节。

四、激励对象的确认重要依据、范围及分别所得授的权益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

2、激励对象明确的职务根据

本激励计划激励对象在企业（含子公司，相同）就职的执行董事、高管人员、关键专业技术人员及股东会觉得必须鼓励的有关人员（不包含公司独立董事、公司监事）。全部激励对象由董事会候选人、薪酬与考核委员会候选人，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象的范畴

本激励计划第一类员工持股计划和第二类员工持股计划初次授于拟激励对象总计97人，约占公司2021年12月底在职人员数量483人20.08%，主要包括：

（一）执行董事、高管人员、关键专业技术人员；

（二）股东会觉得必须鼓励的有关人员。

以上激励对象中，董事必须经过企业股东会竞选，高管人员必须经过股东会聘用。全部激励对象务必在激励计划的期限内与公司具有聘请、聘请或雇佣关系。股东会具体授出员工持股计划前激励对象状况发生变化，股东会可以对具体授于激励对象开展适当调整。

本激励计划的首次授于激励对象包含公司实际控制人杨瑞嘉、地方志怀老先生；立即及间接持股5%之上公司股东杨瑞嘉、地方志怀、陈彬、屠宏林老先生。企业将其纳入本激励计划原因在于：

杨瑞嘉老先生在职企业董事长兼总经理，是企业战略方向指引者、最主要的运营和管理人员。则在任职期，全方位组织公司经营工作中，对企业指导方针和企业决策的确立、重点运营管理事宜造成显著积极作用。

地方志怀老先生列任研发总监，在职董事、副总。自就职至今地方志怀老先生一直核心企业研究与开发，对企业盆体及妇产科恢复等系列产品的科技研发起着至关重要的作用。

陈彬老先生列任企业供应链总监，在职董事、副总，承担供应链管理等方面的工作。战略采购、订单交付等供应链是麦澜德公司核心战略不可或缺的一部分，同时又是助推各个部门、降低成本的重要措施。

屠宏林老先生列任企业营销总监，在职公司副总经理。任职期屠宏林老先生核心成立公司产品销售方案及业务开拓整体规划，不断推动业务策略发展趋势，为企业业务稳步增长带来了全方位解决方法。

因而，将杨瑞嘉、地方志怀、陈彬、屠宏林老先生做为公司本次限制性股票激励计划的激励对象符合公司的实际情况与发展规定，合乎《上市规则》第十章之第10.4条有关激励对象的相关规定以及其它最新法律法规的相关规定，具有合理化。对于该目标执行股权激励计划，有利于控股股东与中小股东间的权益维持一致性，有利于企业的持续发展。

企业理应在方案经股东大会审议成功后12个月确立预埋权利的授于目标，超12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

（三）激励对象获授员工持股计划的分配原则

本激励计划拟授于第一类员工持股计划授于总产量为62亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的0.62%，占本激励计划拟授出利益总量的18.79%，具体情况如下：

注1：企业全部在有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业净资产总额的20%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划所得授的员工持股计划总数总计都未超出企业净资产总额的1%；

注2：参加本激励计划的激励对象不包含公司独立董事、公司监事；

注3：以上合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

本激励计划拟授于第二类员工持股计划授于总产量为254.5亿港元，占本激励计划议案公示时企业净资产总额的2.55%，占本激励计划拟授出利益总量的77.12%，具体情况如下：

注1：以上一切一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的本企业股票都未超出公司股本的1%。企业全部在有效期内激励计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过员工持股计划递交股东大会审议时企业净资产总额的20%。预埋利益占比不得超过本激励计划拟授于利益数量20.00%。激励对象个人原因自愿放弃获授权利的，由股东会对授于总数作适当调整，将激励对象放手的利益市场份额立即核减或调整到预埋一部分或者在激励对象中间进行分割。激励对象在申购员工持股计划时易资金短缺能够相应减少申购员工持股计划金额；

注2：参加本激励计划的激励对象不包含公司独立董事、公司监事；预埋部分激励对象始行激励计划经股东大会审议成功后12个月明确；

注3：以上中标值如出现数量和各分项目标值总和末尾数不符合，均是四舍五入缘故而致。

（四）激励对象的核查

（一）本激励计划经股东会表决通过后，企业将根据企业官网或其它方式公示公告激励对象名册，公告期不得少于10天。

（二）公司监事会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议，并且在企业股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。经董事会调节的激励对象名册亦必须经公司监事会核查。

五、本激励计划的相关时间分配

（一）第一类员工持股计划的有效期、授于日、限售期、解除限售计划和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销结束之日止，一般不超过60月。

2、第一类限制性股票激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内向型激励对象授于第一类员工持股计划并进行公示、备案。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布未完成缘故，并宣布停止执行第一类限制性股票激励计划，未授予第一类员工持股计划无效，自公示之日起3个月不可再度决议员工持股计划。但以下企业不可授出第一类员工持股计划期间不纳入60日时限以内。

企业在以下期内不得为激励对象授于第一类员工持股计划：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算，至公示前一日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日；

（4）证监会及证交所所规定的其它时间。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

企业向激励对象授出员工持股计划前，应举办董事会就本激励计划设置的激励对象获授员工持股计划的前提条件是不是造就开展决议，公司独立董事及职工监事理应发布确立建议；法律事务所需对激励对象获授员工持股计划的前提条件是不是造就出示法律意见。董事会符合条件的激励对象授于第一类员工持股计划，并进行验资报告、公示、备案等相关程序。

如董事、高管人员做为被激励对象在员工持股计划授于前6个月内发生了高管增持企业股票的举动且经核实后不会有运用内幕消息买卖交易的情况，企业可以参照《证券法》中短线炒股的相关规定延迟至最后一笔高管增持买卖之日起6个月后赋予其员工持股计划。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予第一类员工持股计划的限售期各自为自员工持股计划授于之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在解除限售前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

限售期满时，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的员工持股计划由公司回购。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售分配

本激励计划授予第一类员工持股计划的限售期各自为自员工持股计划授于之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象按照本激励计划获授的第一类员工持股计划在解除限售前不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

本期解除限售的前提条件未成就，第一类员工持股计划不可解除限售或递延到下一期解除限售。限售期满时，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项，未达到解除限售要求的激励对象所持有的第一类员工持股计划由企业回购注销。

本激励计划授予第一类员工持股计划的解除限售期及历期解除限售日程安排如下表所显示：

在相关承诺时间段内未申请办理解除限售的员工持股计划或因为没有达到解除限售标准而无法解除限售的员工持股计划，企业将按本激励计划要求的基本原则回购注销，有关利益不可递延到下一期。

激励对象获授的员工持股计划因为资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而获得的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股份的解除限售期与约束性股票解除限售期同样。若到时候企业对并未解除限售的员工持股计划开展回购的，则由于上述情况缘故得到的股权将一并复购。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期指的是对激励对象解除限售后所得个股开展卖出限定的时间点。本激励计划的禁卖要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，包含但是不限于：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

（二）第二类员工持股计划的有效期、授于日、所属计划和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期限自员工持股计划初次授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有所属或废止无效之日止，一般不超过60个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授于日

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由股东会明确，授于日应为买卖日。企业需要在股东大会审议成功后60日内向型激励对象授于第二类员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布未完成缘故，并宣布停止执行第二类限制性股票激励计划，未授予第二类员工持股计划无效，自公示之日起3个月内不可再度决议员工持股计划。

3、第二类限制性股票激励计划的所属分配

本激励计划授予第二类员工持股计划在激励对象达到相对应所属条件时将按照约定占比分批所属，所属日应为买卖日，且禁止在以下时间段内所属：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前三十日开始计算，至公示前一日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报公示前十日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日；

（4）证监会及证交所所规定的其它时间。以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

本激励计划初次授予第二类员工持股计划的各批次所属占比及分配如下表所显示：

若本激励计划预埋授予员工持股计划在2023年第三季度汇报公布以前授出，预埋员工持股计划的所属时限和所属分配详细如下：

若本激励计划预埋授予员工持股计划在2023年第三季度汇报公布以后授出，预埋员工持股计划的所属时限和所属分配详细如下：

在相关承诺时间段内未所属的员工持股计划或因为没有达到所属标准而无法申请办理所属的该期员工持股计划，不可所属，废止无效。

激励对象已获得授但还没有所属的员工持股计划因为资本公积转增股本、派股等情况提升的股权与此同时受所属标准管束，且所属以前不得转让、用来贷款担保或清偿债务，若到时候员工持股计划不可所属的，则由于上述情况缘故得到的股权一样不可所属，废止无效。

4、第二类限制性股票激励计划的禁售期

禁售期指的是对激励对象所属后所得个股开展卖出限定的时间点。本激励计划的禁卖要求依照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、行政规章和《公司章程》的有关规定执行，包含但是不限于：

（1）激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%，在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

（2）激励对象为董事和高管人员的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

（3）在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎重新编辑的有关规定。

六、员工持股计划的授于价格和授于价钱的明确方式

（一）员工持股计划的授于价钱

1、第一类员工持股计划的授于价格是每一股21.16元，即达到授于条件时，激励对象能够每一股21.16块钱购买公司向激励对象公开增发的企业A股普通股票。

2、第二类员工持股计划的授于价钱（含预埋授于）为每一股21.16元，即达到所属条件时，激励对象能够每一股21.16块钱购买公司向激励对象公开增发的企业A股普通股票。

（二）初次授于员工持股计划授于价钱的明确方式

本激励计划第一类员工持股计划及第二类员工持股计划的授于价钱不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者：

1、本激励计划议案公示前1个交易日买卖平均价（股票买卖交易总金额/股票买卖交易总产量）的50%，为每一股21.16元；

2、本激励计划议案公示前20个交易日买卖平均价（前20个交易日股票买卖交易总金额/前20个交易日股票买卖交易总产量）的50%，为每一股19.90元；

3、本激励计划议案公示前60个交易日买卖平均价（前60个交易日股票买卖交易总金额/前60个交易日股票买卖交易总产量）的50%，为每一股18.29元；

4、本激励计划议案公示前120个交易日买卖平均价（前120个交易日股票买卖交易总金额/前120个交易日股票买卖交易总产量）的50%，为每一股18.47元。

（三）预埋一部分员工持股计划授于价钱的明确方式

本激励计划预埋一部分员工持股计划授于价钱同初次授于一部分员工持股计划的授于价钱一致，为每一股21.16元。预埋一部分员工持股计划在授于前须召开董事会表决通过有关提案，并公布授于状况的通知。

七、员工持股计划的授于与解除限售/所属标准

（一）授于标准

只会在同时符合以下条件时，激励对象才可以获授员工持股计划：

1、企业未出现下列任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）律相关法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现下列任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的解除限售/所属标准

解除限售/所属期限内，同时符合以下条件时，激励对象获授的员工持股计划即可解除限售/所属：

1、企业未出现下列任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现下列任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政部门罚或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，全部激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，须经企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效；某一激励对象产生以上第2条的规定情形之一的，该激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划须经企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的员工持股计划撤销所属，并废止无效。

3、获授第二类员工持股计划的激励对象达到各所属期任职期限规定

激励对象获授的各批次第二类员工持股计划在所属前，须达到12个月以上任职期限。

4、企业方面绩效考评规定

本激励计划第一类员工持股计划及第二类员工持股计划初次授于部分考评本年度为2023-2026年四个会计期间，每一个会计期间考评一次，初次授于一部分各年绩效考评总体目标如下表所显示：

注：以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的纯利润，并去除股份支付费用产生的影响。

若第二类员工持股计划预埋一部分在2023年第三季度报表公布以前授于进行，则预埋一部分所属考评本年度及绩效考评目标与初次授于一部分一致；若预埋一部分在2023年第三季度报表公布以后授于进行，则第二类员工持股计划预埋部分所属考评本年度为2024-2026三个会计期间，每一个会计期间考评一次，该预埋一部分各年绩效考评总体目标如下表所显示：

注：以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的纯利润，并去除股份支付费用产生的影响。

若企业未达到以上绩效考评目标，全部激励对象相匹配本年度所得授的员工持股计划不可解除限售/所属，由企业按授于价钱回购注销/废止无效。

5、个人层面绩效考评规定

激励对象的个人层面考评根据企业现行标准薪资与绩效考核管理管理制度执行。

若各本年度企业方面绩效考评合格，激励对象本人当初具体解除限售信用额度=本人当初方案解除限售信用额度×个人层面可解除限售占比（N）。

若各本年度企业方面绩效考评合格，获授第二类员工持股计划的激励对象本人当初具体所属信用额度=本人当初方案所属信用额度×个人层面可所属占比（N）。

激励对象考评当初不可以解除限售的第一类员工持股计划，由企业按授于价钱回购注销；激励对象考评当初不可以所属的第二类员工持股计划，由企业废止无效。

6、考核标准的科学性和合理化表明

公司主要从事盆体及产后修复行业有关新产品研发、生产制造、销售和服务，并基于在盆体及产后修复行业深耕多年的从业经验、技术储备以及丰富的渠道资源、强悍的机构构建水平，拓宽合理布局康复治疗、女性生殖器恢复、营养成分及健康服务等行业，致力于打造专注于女性身体健康与美丽的国际级健康养老企业。

为推进发展战略并维持目前竞争能力，企业有效预测分析并兼具本鼓励计划的意义，决定把2023-2026年度纯利润设成此次激励计划企业方面的业绩考核指标，该指标可以真实反映公司的经营状况、市场状况，是预测分析企业运营业务开拓趋势和成长型实效性指标值。本方案设置的考核标准具有一定的趣味性，有助于提升企业市场竞争力及其激发员工的积极性，保证公司未来发展发展战略与经营目标实现，为公司股东产生更有效、更长久的收益。

除企业方面的绩效考评外，公司已设定个人层面绩效考评，可以对激励对象的工作表现作出相对精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象的工作绩效考核状况，明确激励对象本人是否达到所属标准。

综上所述，公司本次激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的科学性和合理化，并且对激励对象具备管束实际效果，可以达到此次激励计划的考核目的。

八、员工持股计划的实行程序流程

（一）第一类及第二类限制性股票激励计划起效程序流程

1、董事会候选人、薪酬与考核委员会承担拟订本激励计划议案及引言。

2、董事会依规对该激励计划作出决议。股东会决议本激励计划时，做为激励对象的执行董事或两者之间具有关联性的股东理应回避表决。股东会必须在表决通过本激励计划并执行公示公告、公示操作后，将该激励计划递交股东大会审议；并且报请股东会受权，承担执行员工持股计划的授于、解除限售/所属、回购注销/废止无效、申请办理相关注册登记的工作中。

3、独董及职工监事理应就本激励计划是不是有利于公司稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形表达意见。企业理应委托律师公司对该激励计划出示法律意见书，依据法律、行政规章及《管理办法》的相关规定发布技术专业建议。

4、企业必须在召开股东大会前，内部结构公示公告激励对象的姓名工作职务（公告期不得少于10天）。职工监事需对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业必须在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对鼓励名册审批及公示情况表明。企业需对内幕消息知情者在激励计划议案公示前6个月内交易本企业股票以及衍化种类情况进行自纠自查，并告知存不存在内幕交易行为。知晓内幕消息而交易本股票的，或泄漏内幕消息而造成内线交易所发生的，均不得变成激励对象，但法律法规、行政规章以及相关法律条文要求并不属于内线交易的情况以外。

5、本激励计划经公司股东大会审议根据后才可执行。企业股东会对其本激励计划开展投票选举时，独董理应就本激励计划向每一个公司股东征选委托投票权。股东会需对《管理办法》第九条所规定的员工持股计划信息进行决议，并且经过列席会议股东持有表决权的2/3（含）之上根据，独立统计分析并公布除董事、公司监事、高管人员、直接或总计持有公司5%之上股权股东之外的股东网络投票状况。企业股东大会审议本激励计划时，做为激励对象股东或与激励对象存有关联性股东，理应回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议根据，且超过本激励计划所规定的授于条件后，企业在规定的时间内向激励对象授于员工持股计划。经股东会受权后，股东会承担执行员工持股计划的授于、解除限售/所属、回购注销/废止无效、申请办理相关注册登记的工作中。

（二）第一类及第二类员工持股计划的授于程序流程

1、股东大会审议根据本激励计划后，公司和激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此之间的权利义务关系。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见。

3、公司监事会需对员工持股计划授于日及激励对象名册进行核查并表达意见。

4、公司向激励对象授出权利与员工持股计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所理应与此同时发布确立建议。

5、本激励计划经股东大会审议成功后，企业需在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授于第一类员工持股计划并进行公示、备案或授于第二类员工持股计划并进行公示。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划，没完成授于注册登记的第一类员工持股计划或没完成授予第二类员工持股计划无效，且停止本激励计划后3个月内不可再度决议员工持股计划。（依据《管理办法》要求上市企业不可授出第一类员工持股计划期间不计算在60日内）。

6、企业授于第一类员工持股计划前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

7、预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

（三）第一类员工持股计划的解除限售程序流程

1、限售期满时，企业应确定激励对象是否符合解除限售标准。股东会理应就本激励计划设置的解除限售标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象解除限售的前提条件是不是造就出示法律意见。针对达到解除限售要求的激励对象，由企业统一申请办理解除限售事项，针对未符合要求的激励对象，由公司回购并销户其持有的该次解除限售相对应的员工持股计划。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

2、激励对象可以对已解除限售的员工持股计划开展出让，但董事和高管人员持有股份的出让应当符合相关法律法规和行政规章的相关规定。

3、公司申请约束性股票解除限售前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理登记结算事项。

（四）第二类员工持股计划的所属程序流程

1、董事会必须在员工持股计划所属前，就本激励计划设置的激励对象所属标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象履行权利的标准是不是造就出示法律意见。

2、针对达到所属要求的激励对象，由企业统一申请办理所属事项，针对未达到所属要求的激励对象，当批号相对应的员工持股计划撤销所属，并废止无效。上市企业必须在激励对象所属后立即公布股东会决议公示，与此同时公示独董、职工监事、法律事务所建议以及相关执行情况的通知。

3、企业统一申请办理员工持股计划的所属事项前，应向证交所提交申请，经证交所核实后，由证券登记结算机构申请办理股权所属事项。

九、员工持股计划授于/所属数量和授于价钱的变化方式和流程

（一）员工持股计划授于/所属数量调节方式

本激励计划议案公告日至第一类员工持股计划进行股份登记期内或第二类员工持股计划所属前，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节方法如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

2、配资

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；P1为除权日当天收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业净资产总额比例）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

3、缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划授于/所属总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划授于/所属总数。

4、定增

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划授于/所属总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

本激励计划议案公告日至第一类员工持股计划进行股份登记期内或第二类员工持股计划所属前，企业有分红派息、资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、配资或缩股等事宜，面对员工持股计划的授于价钱进行一定的调节。调节方法如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的授于价钱。

2、配资

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为除权日当天收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前股份有限公司净资产总额比例）；P为变更后的授于价钱。

3、缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过1。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）员工持股计划激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会，在出现上述情况状况时，应当由董事会表决通过关于调整员工持股计划总数、授于价钱的议案。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。更改提案经股东会表决通过后，企业应当立即公布股东会决议公示，与此同时公示法律事务所建议。

（四）第一类员工持股计划的回购注销标准

激励对象获授的第一类员工持股计划进行股份登记后，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、配资或缩股、分红派息等因素企业净资产总额或者公司股价事项，企业解决并未解除限售的第一类员工持股计划的回购价格及总数做相应的调节。

1、回购价格的变化方式

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例；P为变更后的回购价格。

（2）缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为缩股占比；P为变更后的回购价格。

（3）配资

P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；P为变更后的回购价格。

（4）分红派息

P=P0-V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的回购价格。经分红派息调整，P仍需超过1。

（5）定增

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的回购价格不做调整。

2、复购数量调节方式

（1）资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（2）配资

Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业净资产总额比例）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（3）缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股企业股票缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

（4）定增

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的认购总数不做调整。

3、回购价格和数量调整程序

（1）企业股东会受权董事会依以上已注明的主要原因调节员工持股计划的回购价格与总数，股东会依据上述要求调节回购价格与总数后，需及时公示。

（2）因其他问题要调整员工持股计划复购数量和价钱的，必须经股东会进行决定并且经过股东大会审议准许。

4、回购注销程序

企业需及时召开董事会决议依据上述要求所进行的复购调整方案，依规将回购股份的解决方案递交股东会准许，并立即公示。企业执行复购时，应当按照《公司法》的相关规定予以处理，同时向证交所办理注销该等员工持股计划，经证交所核实后，及时与登记结算公司申请办理结束注销登记，然后进行公示。

十、会计处理方法与销售业绩危害计算

依照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授于日至解除限售/所属日期中间的每一个负债表日，根据最新获得可解除限售/所属人数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，校正预估可解除限售/所属员工持股计划的总数，并依据员工持股计划授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

（一）员工持股计划的投资性房地产及明确方式

1、第一类员工持股计划使用价值计算方法

依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，企业以市场价为载体对第一类员工持股计划的投资性房地产开展计量检定。在计算日2023年2月24日，每一股第一类员工持股计划的股份支付投资性房地产=企业股票市场价格-授于价钱，为每一股20.55元。

2、第二类员工持股计划的投资性房地产及主要参数合理化

参考中华共和国财政部网站《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类员工持股计划股份支付费用的计算参考个股期权实行。依据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，企业以Black-Scholes实体模型做为第二类员工持股计划capm模型，并且于计算日2023年2月24日应用该模型对初次授予254.50亿港元第二类员工持股计划的投资性房地产开展计量检定。主要参数选择如下所示：

1、标底股票价格：41.71元/股（假定授于日收盘价格为41.71收盘价格）；

2、有效期限：12月、24月、36月、48月（分别是第二类员工持股计划授于之日至每一期所属日期限）；

3、历史波动率：【17.44】%、【15.73】%、【16.90】%、【17.63】%（各自选用有效期限相匹配期限上证综指的波动性）;

4、无风险利润：【2.2948】%、【2.4920】%、【2.5647】%、【2.6521】%（各自选用中国国债1年、2年、3年、4年当期收益率）;

5、股票收益率：1.25%（选用本激励计划议案公示前企业最近一年的股票收益率）

（二）预估限制性股票激励计划执行对历期经营效益产生的影响

企业将明确授于日第一类员工持股计划和第二类员工持股计划的投资性房地产，进而确定本激励计划的股份支付费用，该费等费用将在激励计划的执行过程中依照解除限售/所属占比开展分期付款确定，由本激励计划所产生的鼓励成本费将于经常性损益中税前列支。

依据中国会计准则规定，假设公司在2023年3月底授于初次利益，预测分析本激励计划对历期会计成本产生的影响如下表所显示：

注1：以上结论并不等于最后的会计成本。具体会计成本除了与具体授于日、授于价格与授于总数有关，还和具体起效和无效的总数相关，一起报请公司股东留意可能出现的摊低危害。

注2：以上合计数和各清单数立即求和之与在末尾数上若有差别，主要是因为四舍五入所导致。

注3：以上对企业经营业绩产生的影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

以上计算不包括预埋一部分，预埋一部分授于时把造成额外股份支付费用。

由本方案所产生的员工持股计划成本费将于经常性损益中税前列支。企业以现在情况可能，在没有考虑到激励计划对公司发展的刺激效果前提下，本方案费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。考虑到激励计划对公司发展所产生的正方向功效，从而激起营销团队的积极性，提升运营效率，减低委托代理人成本费，激励计划所带来的企业业绩增长将远远高于以其所带来的成本增加。

十一、公司和激励对象分别权利义务、争议解决体制

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，并按本激励计划要求对激励对象开展绩效考评，若激励对象没有达到本激励计划所确立的解除限售/所属标准，企业将按本激励计划要求的基本原则，回购注销激励对象相对应并未解除限售的第一类员工持股计划，对激励对象已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效；

2、公司承诺不以激励对象依本激励计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保；

3、企业需及时按有关规定执行限制性股票激励计划申请、信息公开等责任；

4、企业应根据本激励计划及证监会、证交所、中国证券登记结算有限责任公司等的相关规定，紧密配合达到解除限售/所属要求的激励对象按照规定开展员工持股计划的解除限售/所属实际操作。但是若因证监会、证交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因导致激励对象无法解除限售/所属并为激励对象造成损失的，企业不承担责任；

5、若激励对象因违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉，经股东会薪酬与考核委员会决议也董事会准许，企业可以回购注销激励对象并未解除限售的第一类员工持股计划，对激励对象已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属，并废止无效。如果情节严重，公司已可能就企业因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索；

6、公司根据我国税收法规的相关规定，代收代缴激励对象参加本激励计划应缴纳的个税及其它税金；

7、法律法规、政策法规规定的其他有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为公司的发展做出更大贡献；

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费；

3、激励对象所得授的员工持股计划，经登记结算公司备案产权过户之后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等个股的分红权、配股份、选举权等。激励对象获授的员工持股计划在解除限售/所属前不得转让、贷款担保或用于清偿债务；

4、企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有；若一部分第一类员工持股计划无法解除限售，企业在按照本激励计划的相关规定复购这部分第一类员工持股计划时要扣减激励对象已拥有的这部分股票分红，并进行相对应账务处理；

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按照我国税收法律缴纳个税以及其它税金；

6、激励对象服务承诺，若企业因信息公开文档含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或解除限售/所属布置的，激励对象应当在有关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，会由员工持股计划所取得的所有权益退还企业；

7、股东大会审议根据本激励计划后，企业应当与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，以承诺彼此权利义务及其它相关事宜；

8、法律法规、法规和本激励计划规定的其他有关权利与义务。

（三）公司和激励对象中间争议的解决

公司和激励对象产生异议，按照本规划和《限制性股票授予协议书》的相关规定处理；要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；若自异议或纠纷案件产生之日起60日内彼此无法通过以上方式解决或通过上述方法无法处理有关异议或纠纷案件，任何一方均有权向公司所在地有地域管辖的人民法院提出诉讼处理。

十二、员工持股计划变动与停止、公司及激励对象产生变动的处理方法

（一）员工持股计划的变更程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟变动本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后变动本激励计划的，须经股东大会审议确定，且不可包含以下情形：

（1）造成提早解除限售或所属的情况；

（2）减少授于价钱的情况。（因资本公积转增股本、配送股票红利、配资或其他原因减少授于价钱情况以外）。

3、公司独立董事、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布确立建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理条例》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（二）员工持股计划的终止程序

1、企业在股东大会审议本激励计划以前拟停止执行本激励计划的，须经股东会表决通过。

2、企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，须经股东大会审议确定。

3、法律事务所理应就公司终止执行鼓励是否满足《管理办法》及最新法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

4、本激励计划停止时，企业理应复购并未解除限售的第一类员工持股计划并依据《公司法》的相关规定予以处理，并未所属的第二类员工持股计划废止无效。

（三）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，对激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划不可解除限售，由企业按授于价钱复购；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划撤销所属：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业发生以下情形之一时，本激励计划不去做变动，按本激励计划的相关规定执行：

（1）公司控制权发生变化，但并未开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立等情况，企业依然存续期。

3、企业发生下列情形之一的，由企业股东会确定本方案是不是做出相对应变更或调节：

（1）公司控制权发生变化且开启资产重组；

（2）企业发生并入、公司分立的情况，且企业不会再存续期。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或解除限售/所属布置的，未授予员工持股计划不可授于，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业统一按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效。激励对象获授的员工持股计划已解除限售/所属的，全部激励对象理应返还已获授利益。股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而遭受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。

（四）激励对象本人产生变动的处理方法

1、激励对象若因发生如下所示情形之一而失去了参加本激励计划资格，股东会可以决定自现象发生之日，激励对象已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业统一按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场进入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）中国证监会评定其他情形。

2、激励对象产生职位变动，但依然在公司内就职的,其获授的员工持股计划严格按照职位变动前本激励计划所规定的程序执行；可是，激励对象因不可以胜任工作工作中、违反法律、违背从业社会道德、违背竞业条文、泄漏商业机密、渎职或失职等情形损害公司利益或信誉而造成的职位变动，或因为前端原因造成企业消除与激励对象劳动关系，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业统一按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

3、激励对象因辞职的，包含主动离职、公司辞退员工而辞职、合同期满不会再续签，因个人过失被公司解聘、商议解除劳动关系或聘用协议等，自现象发生之日，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业统一按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

本人过失包含但是不限于下列个人行为，企业有权利视情节严重后果就因而遭遇的损害依照相关相关法律规定向激励对象开展追索：

违背了与公司或者其关联企业签署的用工合同、保密协议书、竞业禁止协议或任何其他相近协议书；违背了定居我国法律，造成违法犯罪或其它危害履行职责的极端情形；从企业之外企业或者个人处扣除酬劳，但未提早向领导公布等。

4、激励对象变成公司独立董事、公司监事、或因为离休不会再重新聘用且不具有激励对象资质的，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业统一按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，调岗/辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

5、激励对象因丧劳而辞职的，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效，辞职前需要缴纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

6、激励对象死亡的，其已获得授但还没有解除限售的第一类员工持股计划由企业按授于价钱回购注销；已获得授但还没有所属的第二类员工持股计划由企业废止无效。已解除限售/所属的员工持股计划对其财产继承人或指定继承人传承，并按规定委托交纳结束已解除限售/所属员工持股计划相对应个税。

7、本激励计划未所规定的其他情形由董事会评定，以确定其处理方法。

十三、手机上网公示配件

（一）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

（四）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议的独立意见》；

（五）《南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；

（六）《北京中伦律师事务所关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之法律意见书》。

特此公告。

南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司

股东会

2023年2月27日

证券代码：688273证券简称：麦澜德公示序号：2023-008

南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司

有关独董公开征集委托投票权的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●征选选举权的起止时间：2023年3月8日至2023年3月9日（早上9:00—11:30，在下午14:00—17:00）

●征选人对于全部决议事项决议建议：允许

●征选人未拥有企业股票

依据中国保险监督管理委员会出台的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定，并依据南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司（下称“企业”）别的独董委托，独董舒柏晛老先生做为征选人，就企业定于2023年3月14日举行的2023年第一次股东大会决议决议的企业2023年限制性股票激励计划有关提案向领导公司股东征选选举权。

一、征选人的相关情况、对决议事项决议建议及原因

（一）征选人的相关情况

此次征选选举权的征选人为因素企业在职独董舒柏晛老先生，其基本情况如下：1982年6月出世，中国籍，无海外居留权，研究生文凭，保荐代表人。2007年7月至2014年9月依次任职于华泰证券股份有限责任公司、中航证券有限责任公司；2014年9月迄今任国金证券股份有限公司员工、恒泰证券上海市承销保荐子公司执行总经理；2020年9月迄今任公司独立董事。

征选人未拥有企业股票，已因证劵违纪行为遭受惩罚，未涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼，不会有《中华人民共和国公司法》《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）所规定的不可出任董事的情况。

征收人和关键直系血亲未对我们公司股份相关事项达到一切协议和分配；它作为公司独立董事，和本董事、高管人员、主要股东以及关联人及与此次征选事宜中间不存在什么利益关系。

（二）征选人对于决议事项决议建议及原因

征选人做为公司独立董事，出席公司在2023年2月26日举行的第一届股东会第十六次大会，就《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项提案均投进去允许票。

征选人做为独董发布了允许企业执行本激励计划自主的建议，并同意董事会将之上事宜递交股东大会审议。征选人觉得：本激励计划有助于企业的稳定发展，有益于对公司管理团队、核心骨干人员等形成长效的激励制度，不存在损害公司及公司股东特别是中小型股东利益的情形。本激励计划初次授予激励对象均符合法律法规、法规和行政规章中规定的变成约束性激励对象的前提条件。

二、此次股东会的相关情况

（一）会议召开时长

1、现场会议举办时长：2023年3月14日15时00分

2、网上投票时长：2023年3月14日

公司本次股东会选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当日买卖交易时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当日的9:15-15:00。

（二）现场会议举办地址

南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司会议室

（三）需征选委托投票权的议案

此次股东会举办实际情况，详细公司在2023年2月27日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn）公布的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-009）。

三、征集方案

征选人根据我国法律体系、行政规章和行政法规及其《公司章程》要求建立了此次征选选举权计划方案，其具体内容如下：

（一）征选目标

截止2023年3月7日在下午买卖完成后，在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册并办理了列席会议登记的企业公司股东。

（二）征选时长

2023年3月8日至2023年3月9日（早上9:00—11:30，在下午14:00—17:00）

（三）征选方法

选用公布方法上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定新闻中发布消息开展委托投票权征选行为。

（四）征选程序流程

1、股东决议授权委托征选人网络投票的，应按本公示配件明确的格式与内容逐一填好《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（下称“法人授权书”）。

2、受托人需向征选人委托企业证券事务部提交本人签订的法人授权书及其它有关文件；此次征选委托投票权由企业证券事务部查收法人授权书及其它有关文件：

（1）授权委托网络投票公司股东为法人股东的，其应当提交法人代表企业营业执照、法人代表身份证件影印件、法人代表签订的受权委托书原件、股东账户卡影印件；公司股东按此条要求所提供的所有文件夹应当由法人代表逐页签名加盖公司股东公司公章；

（2）授权委托网络投票公司股东为自然人股东的，其应提交本人身份证扫描件、受权委托书原件、个股账户影印件；

（3）法人授权书为公司股东受权别人签订的，该法人授权书应当经公证处公正，并把公证委托书连着受权委托书原件一并递交；由公司股东本人及公司股东企业法人代表签订的法人授权书不用公正。

3、授权委托网络投票公司股东按照上述第2点规定准备好有关文件后，需在征选期限内将法人授权书及有关文件采用专人送达、预约挂号信件或加急快递方法并按本公示特定详细地址送到；采用预约挂号信件或加急快递方法的，送达时间以企业证券事务部接到为准。贷款逾期送达，视为无效。

授权委托网络投票公司股东送到法人授权书及有关文件的特定地址信息收货人如下所示：

通讯地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司会议室

联系方式：025-69782957

电子邮箱：mld@medlander.com

邮编：210012

手机联系人：倪清清

请把递交的全部文件给予妥当密封性，标明授权委托网络投票股东联系方式和手机联系人，并且在醒目位置标出“独董公开征集投票权法人授权书”字眼。

（五）授权委托网络投票公司股东递交文档送到后，经法律事务所印证侓师审批，所有达到以下要求的委托要被确定为合理：

1、已按本公示征选程序流程要求对法人授权书及有关文件送到指定位置；

2、在征选期限内递交法人授权书及有关文件；

3、公司股东已按本公示配件要求文件格式填好并签署法人授权书，且受权具体内容确立，递交有关文件详细、合理；

4、递交法人授权书及有关文件股东基本概况与股份公司章程记述具体内容相符合；

5、没有将征选事项投票权委托征选人之外的人履行。公司股东将对于征选事宜选举权反复委托征选人并且其受权具体内容有所不同的，以公司股东最后一次签订的法人授权书为全面，无法断定签定时间，以最终接收到的法人授权书为全面，无法断定接到时长顺序的，由征选人以了解方法规定受委托人进行核对，利用这种方法仍不能确认授权视频的，此项委托失效；

6、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，公司股东能够亲身或授权委托人列席会议，但是对征选事宜无选举权。

（六）经核实高效的委托发生以下情形，征选人能依照下列方式解决：

1、公司股东将征选事宜选举权委托给征选人前，在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；

2、公司股东将征选事宜选举权委托征选人之外的人履行并列席会议，并且在现场会议备案时间截止以前以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则征选人把认定其对征选人委托全自动无效；如在现场会议备案时间截止以前未以书面材料方法明确撤消对征选人委托的，则是对征选人委托为唯一高效的委托；

3、公司股东需在递交的法人授权书中要求对于征选事项网络投票标示，并且在“允许”、“抵制”、“放弃”中挑选一项并打“√”，挑选一项之上或未指定的，则征选人把认定其委托失效。

（七）因为征选选举权的独特性，对法人授权书执行审批时，只对公司股东依据本公告递交的法人授权书开展方式审批，错误法人授权书及有关文件里的签名和盖公章是不是确为公司股东自己签字盖章或该等相关资料是不是确由公司股东本人及公司股东受权授权委托人传出开展本质审批。合乎本公告要求形式要件的法人授权书和有关证明材料都被确定为合理。

特此公告。

征选人：舒柏晛

2023年2月27日

配件：独董公开征集委托投票权法人授权书

配件：

南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司

独董公开征集委托投票权法人授权书

自己/我们公司做为受托人确定，在签订本法人授权书前已经仔细阅读了征选人为因素此次征选选举权制做并公示的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其它有关文件，对此次征选选举权等相关情况已深入了解。自己/我们公司做为受委托人，兹授权授权委托南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司独董舒柏晛做为自己/本公司的委托代理人参加南京市麦澜德诊疗科技发展有限公司2023年第一次股东大会决议，并按本法人授权书标示对下列会议审议事宜履行投票权。自己/我们公司对此次征选选举权事项网络投票建议如下所示：

（注：受托人理应就每一提案表明受权建议，实际受权以相匹配格内“√”为标准,挑选允许、抵制或放弃并且在相对应报表内打钩，针对同一提案，三者中只能选择其一，挑选超出一项或未指定的，则视为受委托人对讨论事宜投反对票。）

受托人名字或名称(签字或盖公章)：

授权委托公司股东身份证号或营业执照号码：

授权委托公司股东股票数：

授权委托公司股东股票账户号：

签署日期：

该项授权有效期：自签署日至2023年第一次股东大会决议完毕。