本报讯记者于莉
见习记者熊悦
2月12日晚，宝利国际发布公告称，因股权购买方江苏东祁明确提出停止原协议书，且公司控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤并未接到股份转让协议合同约定的一切出让账款，故公司在2月11日与江苏东祁及担保人签订了《解除协议》。这就意味着，不上1个月的时间，宝利国际移主谈崩。
2月14日晚，就筹备控制权变更停止事项，深圳交易所向宝利国际下达关注函，要求其对管控权出让停止的具体原因、买卖多方没法达成一致实际情况，存不存在内幕消息泄漏及信息公开不到位等诸多问题进行说明。
宝利国际后面还有没有出让管控权计划？为什么要把公司控制权出售给创立仅1月且尚未有运营或投资活动的江苏东祁？为什么不上1个月的时间，江苏东祁还提出停止回收？目前来说，这笔交易仍然存在诸多疑问。
移主计划落空
数据显示，宝利国际是一家生产制造、市场销售沥清商品的企业。依据2022年本年度年报披露时间，上年宝利国际的归母净利进一步扩大。在其中，归母净利亏本1.4亿人民币至1.7亿人民币。企业解释说，主要是下游产品要求受到影响、商品价格调整、相关资产计提减值等多种因素而致。
那时，外部曾看中此次管控权工作交接，因接手方江苏东祁的间接股东无锡新能智能电网投资有限公司（下称“无锡新能”）为光伏产业链生产商。宝利国际的股价也由此一度股票涨停。
按原协议书，宝利国际的大股东周德洪、周秀凤夫妻拟向二者总计所持有的12.39%公司股权以国有资产转让方法出售给江苏东祁，实际控制人之一周德洪舍弃其持有的剩下未转让22.99%股权对应的决议支配权。而江苏东祁中应付款约3.41亿人民币的股权转让款。若交易成功，江苏东祁会以12.39%的股权投票权成为公司的大股东，企业实际控制人都将移主为邓杰。
但该笔管控权买卖迅速引起了深圳交易所的高度关注，聚焦点主要体现在周德洪舍弃投票权的股权的后续出让，及其江苏东祁的履约情况、回收自有资金、业务发展，董事会改制分配等多个方面。
公司查询系统表明，江苏东祁于2023年1月11日创立，注册资金5000万，迄今成立年限仅1个半月。我觉得控人为因素邓杰，两个公司股东东台市鑫科新型产业基金合伙企业（下称“鑫科新起”）、上海市红瑞企业管理有限公司（下称“上海市红瑞”）各自持仓60%、40%。
依据宝利国际对深交所关注函的回应，“江苏东祁给新设行为主体，目前为止并未进行别的生产经营或境外投资。”因而，该笔回收款由江苏东祁两大公司股东鑫科新起、上海市红瑞去承担。
宝利国际在恢复中进一步提及了上海市红瑞的自有资金，则在自筹资金的回收款中存有一笔借款。而该笔借款来源于其实际控制人邓杰向中信南京分行办理的2.8亿人民币一次性授信额度。
公开数据表明，鑫科新型的控股股东之一、江苏东祁的间接股东无锡新能此前深陷建设工程合同纠纷案。因无法执行法律法规判断的给付义务，于2022年12月5日被东台市法院采用限制消费，而公司实际控制人、法人代表邓杰也一并被执行限制高消费令。
由此，有股民怀疑，实际控制人邓杰被“高度限制”的情形下为什么可以从金融机构得到信用额度？上海市瀛泰（临港新片区）律师事务所主任侓师翁冠星表明，“高度限制”被告方得到信用额度，原则上不违背相关法律规定。但是从日常经验来看，“高度限制”被告方通常遭遇财产里的窘境或是履约情况不够的很有可能。若该“高度限制”当事人在获得借款环节中带来了不真实的征信信息或财产原材料，需要承担民事诉讼乃至刑事处罚。
除此之外，无锡新能全资控股的另一家企业新能源东坤集成化高新科技（江苏省）也因为买卖合同纠纷案成为失信执行人。
欲进入光伏发电？
虽然江苏东祁现阶段从未有过具体业务流程，但是其间接股东无锡新能进军了光伏行业，这令大众对宝利国际移主充斥着想像。先前宝利国际公布管控权拟变更公告后，股票价格一度股票涨停。
无锡新能官网显示，企业以“高效率HJT电池片、新能源光伏发电量部件、风力发电站”为基本业务领域。2022年9月份，无锡新能和铜陵市经济开发区签下了高效率太阳能项目，方案投建年产量10GW高效率太阳能电池板、5GW高效率部件。工程分2期，项目总投资达75亿人民币。铜陵市经济开发区相关人员告知《证券日报》新闻记者，无锡新平衡的太阳能项目“目前正处厂房建设环节”。
但是，无锡新能新能源业务流程能不能间接性键入江苏东祁，从而对宝利国际的项目造成影响？对于此事，翁冠星觉得，“可变性特别大,将业务装进一个新的行为主体，其相关资质存续期方式等很有可能不能达到招标投标的需求。”
与此同时，宝利国际先前公布的拟变动实际控制人声明中还提出了一项股东会改制分配，即7人股东会中，江苏东祁向领导候选人4名非独立董事人选，强烈推荐3名独董候选人。
依据宝利国际回应深圳交易所这样的说法，“以上分配系江苏东祁、周德洪、周秀凤中间根据《投资框架协议》所实现的满意及承诺，根据合同相对性，只对江苏东祁、周德洪、周秀凤合理，有关承诺对公司或者企业公司股东不具备法律约束力。”
翁冠星表明，上市公司股东会选举程序和具体条件，由最新法律法规及其依据法律授权企业章程或股东会议决议等相关资料明确。“这一有可能是买卖双方因为没有资询知名律师而建立了一个无法执行的合同文本。”
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