证券代码：600112股票简称：ST天造公示序号：临2023-007

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

贵州长征天成控股有限责任公司（下称“企业”）于2023年1月30日接到上海交易所上市公司管理二部下达的《关于对贵州长征天成控股股份有限公司2022年度业绩预告的问询函》（上证指数公函[2023]0075号，下称“《问询函》”）。公司收到以上问询函后十分重视，并积极开展有关部门依照有关要求对涉及情况进行认真执行并回应，现就实际回应具体内容公告如下：

一、年报披露时间表明2022年公司净利润、净利润增长率均是负，预估2022年年度实现营业收入12,000万余元到15,000万余元，扣减与主营不相干的经营收入和不具有商业实质收入后主营业务收入为11,000万余元到13,800万余元。请企业：（1）补充披露2022年四季度新增加买卖具体内容，包含买卖环境、相匹配商品、支付方式、产品毛利、成交价是不是公允价值等，表明各种收入确认政策及根据；（2）补充披露2022年以前五大供应商和顾客的关键商业运营模式、生产经营情况、货品运转、资金净流入、市场销售合同文本，应收应付情况等，表明存不存在未达到收入确认条件而确认收入的情况；（3）请企业逐一对比《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》配件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，表明企业全年度业务存不存在应扣减收益没按规定扣减的现象，融合上述所说情况表明存不存在避开暂停上市的情况。

【回应】：

（一）补充披露2022年四季度新增加买卖具体内容，包含买卖环境、相匹配商品、支付方式、产品毛利、成交价是不是公允价值等，表明各种收入确认政策及根据。

1、企业预估2022年第四季度新增加主营业务收入约4,728.05万余元，其买卖环境、相匹配商品、支付方式、产品毛利状况见下表：

（企业：万余元）

2、新增加买卖都为公司主营商品销售，都是基于真正市场需求所产生的业务流程，遵照市场规则，根据技术图纸规定，融合生产制造成本与利润和客户根据最后商谈获得合同，具备科学合理的、一定的盈利空间，市场交易标价公允价值。

3、新增加买卖交易收入准则，要在依法履行合同中履约义务，把产品运到特定交货地址查收并验收合格，确认收入。公司为设备生产厂家，不构成组装义务，在用户后面安装完成投用时承担插电调节，进行技术责任具体指导。如在后面调节过程中存在商品质量问题，由企业开展售后维修服务解决，这类情况下，协议中仅有设备销售一个单项履约义务，依据新会计准则的判定标准，则在顾客获得相关产品管控权时确认收入，质量保证金记入合同资产。

（二）补充披露2022年以前五大供应商和顾客的关键商业运营模式、生产经营情况、货品运转、资金净流入、市场销售合同文本，应收应付情况等，表明存不存在未达到收入确认条件而确认收入的情况。

1、企业2022年以前五大顾客

（1）前五大顾客关键商业运营模式、货品运转、资金净流入、合同文本、应收款情况如下：

（企业：万余元）

（2）企业不会有未达到收入确认条件而确认收入的情况

企业供应链一体化，以彼此签订的确立多方有关权利与义务、且有明确与合同产品有关支付条款合同为载体，机构资金投入、生产与产出率，并进行相应商品成本费用归集，进行合同产品的交货，执行合同约定的责任，在用户查收并工程验收，获得用户对合同产品管控权确认根据时确认收入。按照实际生产经营情况，按下列两种形式确认收入：①自销方法下，企业按合同约定交货商品并且经过顾客查收后确定销售额；②出入口方法下，企业在做完报关出口相关手续确定销售额。公司为设备生产厂家，不构成组装义务，在用户后面安装完成投用时承担插电调节，进行技术责任具体指导。如在后面调节过程中存在商品质量问题，由企业开展售后维修服务解决。依据新会计准则分辨规定，企业不会有未达到收入确认条件而确认收入的情况。

2、企业2022年以前五大经销商货品运转、资金流出、合同文本、应对情况如下：

（企业：万余元）

（三）请企业逐一对比《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》配件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，表明企业全年度业务存不存在应扣减收益没按规定扣减的现象，融合上述所说情况表明存不存在避开暂停上市的情况。

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号--业务办理》配件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，企业对全年度业务流程逐一审查，依照有关政策规定除1,183.92万余元外，其他都不归属于扣减范畴。详细下列：

（企业：万余元）

总的来说，企业年报披露时间所涉及到的的全年度有关电器设备经营收入不会有应扣减收益没按规定扣减的现象，不会有避开暂停上市的情况，以上数据信息仅是企业基本计算，没经会计财务审计，后面存有变化的很有可能，实际准确的财务报表以企业宣布公布的经审计后2022年年报为标准。

二、年报披露时间表明企业投资的贵阳市贵银金融融资有限公司（下称贵银金租）没法提早给予2022年度的运营数据，企业只有根据其2022年9月30日未经审计的表格并参考以往生产经营情况进行相应的数据预测，有关资产公允价值变动的可能数据和最后鉴定的数据信息很有可能存在一定差别。2021年年报表明贵银金租评价方法由市场法调整为收益法，13%股份投资性房地产较2020年末提升2.22亿人民币，2021年年报问询函回应表明，评定发生差别的原因之一为贵银金租方案对2021年盈利进行分割，但2023年1月公司新闻称，2022年12月16日贵银金租股东大会再次决定，2021本年度没有进行股东分红，与早期公布分红方案存在重大差别。请企业详细描述年报披露时间对于贵银金租13%股份所采取的评价方法及计算步骤，包含重要假定、基本参数及预测指标等，表明2022年年报披露时间与2021年年报对比,此项资产评价方法评估根据存不存在重大变化，若存有，请充分证明转变的原因和合理化，并数据统计分析此项资产公允价值变动很有可能对企业财务报表带来的影响。

【回应】：

1、2021年贵银金租13%股份期终投资性房地产的评价方法、重要假定、基本参数及计算步骤

1.1评价方法：选用收益法评估。

1.2评估假设：分成一般假定等特殊假定。

1.2.1一般假定：买卖假定、公开市场操作假定和企业持续经营假设。

1.2.2独特假定

A、被评估咨询企业所属行业的发展态势平稳，和被评估咨询企业运营相关的我国现行法律、政策法规、国家经济政策长期保持，且所属我国现行的经济发展政策导向无重大变化；

B、被评估咨询公司适用金融机构信贷利率、费率、征收率无重大变化；

C、除评估咨询工作人员孰知范畴以外，假定评估咨询目标以及所涉及财产都无附加危害它的价值的权利瑕疵、债务和限制，假定评估咨询目标以及所涉及财产之合同款、税金、各种各样应交账款都已结清；

D、假设无任何人力资源不可抗力因素及不可预测因素对被评估咨询公司造成严重不良影响；

E、此次评估咨询计算的各种主要参数选值不顾及通胀条件的限制；

F、此次评估咨询根据被评估咨询企业所提供的财务报表及相关信息，假设详细资料真实有效；

G、假定公司正常运营所需要的有关审批文件能及时获得；

H、假定评估基准日后形成的现金流入及现钱排出均是年底注入排出。

1.3所采用的基本参数与计算步骤：

2021年期间贵银金租的评估选用股份随意现金流折现模型。公司股东所有权益价值由正常的经营过程中所产生的经营性资产使用价值及与正常运营主题活动不相干的非经营性资产价值构成，即：

公司股东所有权益价值=经营性资产使用价值+非经营性资产使用价值-非经营性负债使用价值

在其中：经营性资产使用价值按下列公式计算明确

式中：P：经营性资产使用价值；

Ri：公司第i年经营性资产现金流量；

i：为确立的预测年限；

r：年贴现率。

（A）经营性资产意义的明确

经营性资产现金流量=纯利润-利益增长额+其他综合收益

依据贵银金租的经营历史时间及其市场前景发展趋势等，预测分析其未来运营期内财产现金流。将将来运营期内财产现金流开展现值并加和，计算获得经营性资产使用价值。

纯利润是通过公司收入减掉开支决定的；

利益增长额是由其他综合收益学科的改变进行预测，在其中股利支付率以属于股东纯利润30%预测分析。

（B）预测分析期明确

贵银金租依规能够不断经营，因而选用不断年限做为盈利期。操作过程时分为两个环节，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测分析期是5年，在此阶段中，目前运营能力逐渐释放出来，并保持稳定；第二阶段为2027年1月1日至持续经营期，在此阶段中，贵银金租企业规模基本稳定，并维持2026年的水准不会改变。

（C）贴现率(r)的明确

为了能明确股份收益率，我们利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是一般估计投资人盈利规定并从而求得企业股份回报率的办法。

（D）溢余资产意义的明确

溢余资产就是指与企业经济效益无直接影响的，超出企业运营所需要的不必要财产。

（E）非经营性资产或非经营性负债意义的明确

非经营性资产或非经营性负债就是指与企业经济效益无直接影响的，不会产生经济效益资产负债。

2、2022本年度年报披露时间对于贵银金租13%股份投资性房地产预计，所采用的评价方法、重要假定、基本参数及计算步骤都与2021年保持一致，未发生重大变化

2.12022年贵银金租投资性房地产沿用收益法，选用股份随意现金流折现模型,遵照谨慎原则，进行相应预计。有关生产经营情况包含运营净利润、纯利润、资产总额等数据资料，根据贵银金租2022年9月30日未经审计的表格并参考以往生产经营情况开展年度的测算、预测分析。

2.2股份随意现金流折现模型中其他综合收益学科的改变主要参数涉及到的股利支付率占比指标值，2022本年度再次选用本年度属于公司股东纯利润30%比例做为预计主要参数，主要基于以下几个方面缘故：

2.2.1贵银金租对2021本年度没有进行股东分红是为进一步加强公司抗风险的临时个人行为。

2022年5月20日贵银金租举办股东会议审议通过了《关于贵阳贵银金融租赁有限责任公司2021年度利润分配预案的议案》，贵银金租因其2021年年度纯利润获取法定公积金、一般风险准备金后当前余额543,433,140.92块的30%开展股东分红，向股东分配利润163,029,942.28元。2022年12月16日贵银金租举办股东会议，审议通过了《关于贵阳贵银金融租赁有限责任公司2021年度不分配利润》的议案。在2022年经济发展不断承受压力及区域经济发展受疫情影响的作用下，贵银金租为进一步增强其会计缓存和风险缓释水平，长期保持充沛的资本充足水准,确定2021本年度暂时不开展股东分红。

2.2.2企业搜集了公开市场操作上五家金融机构及一家融资租赁公司连续三年的现金分红状况，其股利支付率占比基本上都集中在本年度归属于母公司公司股东纯利润的30%-50%中间，详细下列：

在金融机构的收益法评估中，企业实现的年度纯利润在符合总体目标拨备覆盖率、一级拨备覆盖率及核心一级资本资本充足率等多项监管指标前提下，计提盈余公积、一般风险准备金后的余额可所有做为股利支付率。企业对贵银金租2022年度投资性房地产的预计中，融合金融机构股利支付率比例行业现状，根据谨慎原则，股利支付率占比不取最大值，选值本年度属于公司股东纯利润的30%做为股利支付率占比进行相应估计。

3.贵银金租公允价值变动很有可能对企业带来的影响以及相关风险防范

贵阳银行公告称，截止于2022年6月30日贵银金租总资产为307.50亿人民币，实现营业收入4.83亿人民币，纯利润3.20亿人民币。由于2022年度总体经济环境及其新冠疫情等因素影响，企业根据其公示数据信息，融合贵银金租2022年9月30日未经审计的表格并参考以往生产经营情况开展年度的测算、预测分析，预估贵银金租2022年度主营业务收入约9.53亿人民币，纯利润约5.13亿人民币，资产总额约46.45亿人民币。融合上一年度此项资产报告评估情况和上述情况事宜，贵银金租13%股份的公允价值变动预计降低企业2022年度纯利润4,000-8,000万余元。贵银金租2022年度运营数据为公司发展自主剖析预测数据，与其说具体数据信息毫无疑问有所差异。

由于资产报告评估归属于专业能力评定，且涉及到的内容与相关因素诸多，包括我国最新法律法规、领域发展形势、被评定企业运营详细信息、整体规划及发展形势、市场状况等多种因素，加上贵银金租是上市企业贵阳银行的子公司，需经会计财务审计并公布后才可得到精确数据信息。因而，该预计数据和最后专业评级的信息很有可能存在一定差别，并可能对企业预测资产总额、纯利润造成很大影响。

以上数据信息仅是企业基本预测分析，没经会计财务审计，后面存有变化的很有可能，实际准确的财务报表以企业宣布公布的经审计后2022年年报为标准。

三、请企业融合以上事宜和2022年度生产经营情况，资产评估公司2022年经营情况是不是很有可能碰触暂停上市，如出现以上情况，请按有关规定立即履行信息披露义务，并充分提醒相关风险。董事、监事会和高管人员理应勤勉尽责，十分重视2022年年度报告编制与公布工作中，紧密配合审计公司报表审计，按时对外开放公布年度报告，以确保年度报告信息公开真正、精确、详细。

【回应】：

1、预估2022年度公司关联交易收益约约占主营业务收入的46.85%，本年度关联方交易收益占比较高。

2、依据2022年生产经营情况，融合以上事项预测数据，2022年有关经营情况暂时不碰触暂停上市的情况，最后准确的财务报表受比较多事宜危害，可能会致使预测分析偏移。

（1）资产公允价值变动事宜：在2022年经济发展不断承受压力及区域经济发展受疫情影响的作用下，贵银金租为进一步增强其会计缓存和风险缓释水平，长期保持充沛的资本充足水准,确定2021年度暂时不开展股东分红。企业对贵银金租2022年度投资性房地产的预计中，融合金融机构股利支付率比例行业现状，根据谨慎原则，股利支付率占比选值本年度属于公司股东纯利润的30%做为股利支付率占比进行相应估计。现阶段评价工作并未进行，被评定公司的年度审计报告、运营详细信息、市场状况等多种因素直接关系最后的评价结果，且企业对贵银金租运营数据的预测未向贵银金租进行相应的核查确定。资产公允价值变动在于最后的评价结果，预计数据和最后的评价结果很有可能有所差异，并可能对企业预测分析的相关数据造成很大影响。

（2）新增加起诉事宜：企业2023年1月31日年报披露时间后到2022年年报公布前，企业存不存在新增加起诉事宜具备可变性，新增加起诉将可能对企业预测分析的相关数据造成很大影响。

（3）会计审计事项：2022年生产经营情况为基本计算数据信息，并未经会计财务审计确定，实际准确的财务报表以企业宣布公布的经审计后2022年年报为标准。

2022年年报首次公布前，若发生年报披露时间重要偏移的情况，企业将按相关规定立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵州长征天成控股有限责任公司股东会

2023年2月13日