证券代码：003013证券简称：地铁设计公示序号：2023-009

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.合同生效标准：发包方、设计者与设计整体总包单位法定代表人法定代理人在合同协议书签名，分别盖上各个单位的公司章或合同章后，合同生效。

2.合同的履行时间较长，存有因不可抗力、设计变更、环境破坏等不可控因素，有可能会影响施工进度风险，我们公司将按照合同实施进度确认收入。

3.合同书成功执行将会对我们公司年度及以后本年度经营效益造成积极的影响。

4.合同总金额为暂定价，最后总价合同将根据项目实际履行情况及审批的预算等按照合同的收费标准等作出调整清算，存有最后结算价与合同总金额不一致的风险性。

5.此次合同签订事宜组成关联方交易。

一、合同签订及关联方交易简述

广州市地铁设计研究院有限责任公司（下称“我们公司”）分别于2022年9月29日、2022年11月19日公布公示了《关于中标候选人公示的提示性公告》（公示序号：2022-035）、《关于收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公示序号：2022-047），我们公司子公司佛山市城市轨道设计方案研究院有限公司（下称“佛山市规划院”）与中铁二院工程项目集团有限责任公司（下称“铁二院”）所组成的联合为“佛山市经广州至东莞城际铁路土建设计新项目一标”的工程招标，招标总价格：34,554.058954万余元。

前不久，我们公司收到广州地铁集团有限公司与佛山市规划院、铁二院签署的《佛山经广州至东莞城际土建设计项目一标合同》（下称“合同规定”），合同书总价格暂定为34,554.058954万余元，在其中佛山市规划院合同费用16,388.392973万余元。

合同规定发包方广州地铁集团有限责任公司系本公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州地铁集团有限责任公司为本公司的关联法人，本合同签订事宜组成关联方交易。此次合同项目系佛山市规划院根据公开招投标方法拍得，依法履行公开招投标程序流程。此次合同签订事宜关联方交易额度包含于企业提升预估后2022本年度新签平时关联交易合同信用额度内，企业提升2022本年度日常关联交易预估事宜早已股东会、股东大会审议根据，在其中关联董事和关系公司股东回避表决，独董发布了事先认同建议和赞同的单独建议，承销商发布了审查建议。实际详细我们公司于2022年10月27日、2022年12月6日各自公布的《第二届董事会第九次会议决议公告》（公示序号：2022-038）、《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公示序号：2022-041）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公示序号：2022-049）。

本合同签订事宜归属于日常经营关联方交易，此次关联方交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不需经过相关部门准许。

二、关联方交易敌人方详细介绍

（一）基本概况

1.公司名字：广州地铁集团有限责任公司

2.统一社会信用代码：91440101190478645G

3.注册资金：5,842,539.6737万人民币

4.法人代表：丁建隆

5.公司类型：有限公司（国有独资公司）

6.业务范围：建筑专业建筑行业（实际经营范围请登录广州商事主体信息公示平台查看。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.注册地址及主要办公地址：广州海珠新港东路1238号万胜广场A塔

8.发展历程：成立日期1992年11月21日，本名为广州地下铁路公司总部，2015年整体改制为国有独资公司有限公司，并且于2015年6月30日，名字由“广州地下铁路公司总部”改成“广州地铁集团有限责任公司”。

9.主营业务最近三年发展情况：近三年关键市场拓展稳步增长。

10.主要股东和控股股东：广州市人民政府拥有广州地铁集团有限责任公司100%股份，广州市国资委依据广州市人民政府受权，意味着广州市人民政府执行出资人职责，系广州地铁集团有限责任公司控股股东。

（二）关键财务报表

截止到2021年12月31日，广州地铁集团有限责任公司资产总额52,693,510.90万余元，资产总额26,477,590.05万余元；2021年度实现营业收入1,345,937.69万余元，纯利润35,235.13万余元（合并财务报表规格早已财务审计）。

截止到2022年9月30日，广州地铁集团有限责任公司资产总额28,607,666.89万余元（合并财务报表规格没经财务审计）。

（三）关联性

广州地铁集团有限责任公司立即拥有我们公司77.75%股份，系本公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，广州地铁集团有限责任公司为我们公司关联法人。

（四）相近买卖状况

我们公司与广州地铁集团有限责任公司（受同一控股股东掌控的公司分类汇总）在2019年、2020年、2021年产生相近交易确认收益额度分别是45,564.09万余元、40,941.05万余元、73,981.03万余元，各自占当初我们公司营业收入27.71%、21.89%、31.08%。

（五）履约情况剖析

广州地铁集团有限责任公司依规存续期，生产经营情况及经营情况正常的，并取得相应工作经历，并不是失信执行人，具有足够的履行合同能力。

三、关联交易的定价政策及定价依据

此次关联方交易新项目根据公开招投标方法获得，归属于我们公司日常经营产品销售。此次关联方交易遵循了国家相关法律法规、法规及行政规章的相关要求，招投标流程及结论公布公平公正、交易规则公允价值，成交价经招投标程序流程明确，标价有效、公允价值，不会有运用关联方关系危害上市企业权益的举动，也不存在损害我们公司合法权益或者向关联企业运输权益的情况。

四、关联交易合同主要内容

1.合同主体

小区业主：广州地铁集团有限责任公司

设计方案整体总承包：广州市地铁设计研究院有限责任公司

设计者：（主）中铁二院工程项目集团有限责任公司

（成）佛山市城市轨道设计方案研究院有限公司

2.项目规划

佛山市经广州至东莞城际铁路土建设计新项目一标

3.业务范围

佛山市经广州至东莞城际铁路土建设计新项目一标底设计任务，工作中内容包括前期设计（含概算编制）、施工图（含改动前期设计、改动初步设计概算编写、施工预算）、工程项目招标相互配合（含招标会预算）、工程施工相互配合、工程验收、转交、保证期各个阶段的施工图纸（含变更文件）编写和技术支持工作中。

4.合同价格

合同规定总价格暂定为34,554.058954万余元，在其中佛山市规划院合同费用16,388.392973万余元。

5.付款方式

合同规定相关费用依据合同约定的付款标准和支付条款，按比例分配阶段性付款。

6.交易方式

本合同费用依据审批的预算、本合同约定的收费标准及奖惩情况统一作出调整。合同规定最后的清算党和政府审核单位审定的额度为标准。

7.多方关键权利与义务

发包方允许在合同履行环节中遵守宪法，并确保设计者可免于担负因发包方违反法律法规所引起的任何责任；发包方允许按照合同向设计者立即付款合同价款。

设计者允许在合同履行环节中遵守宪法，并确保发包方可免于担负因设计者违反法律法规所引起的任何责任；设计者允许按照合同给予施工图纸及服务内容等。

8.起效标准：发包方、设计者与设计整体总包单位法定代表人法定代理人在合同协议书签名，分别盖上各个单位的公司章或合同章后，合同生效。

9.履行期限

自合同书生效之日起至彼此合同权利义务执行结束止。

10.关键合同违约责任

设计方案人未按照合同给予组织保证层面服务项目，直接影响做好本职工作的，发包方可以要求设计者做好本职工作，并予以扣减设计费用的外罚，直到终止合同关联；发包方未按照合同条款向设计者付款设计费用，属发包方原因的，每延迟支付一天，惩处应付款设计费用万分之三的合同违约金，直到做到毁约应收取的设计费用金额。

11.别的

本合同文本中对此实际业务范围、服务水平规定、付款方式、合同的变更、合同违约责任、争议解决等条文进行了确立实际的相关规定。

五、关联交易合同目标和对上市公司产生的影响

广州地铁集团有限公司深圳东进战略城际铁路线路工程的重要投建行为主体，都是广州城市轨道交通工程的投建行为主体，具备大量勘察、规划咨询等采购要求，我们公司作为一家在城市轨道部门从事勘察、规划咨询等服务的全国企业之一，总公司位于深圳，在广州市承揽城市轨道行业业务流程，与广州地铁集团有限责任公司产生关联方交易是正常的生产运营所必须的、不可避免的，对该企业发展具备重大意义，有益于我们公司公司股东权益。我们公司业务流程单独，有独立完整的业务体系及走向市场自负盈亏水平，主营业务收入和利润总额不存在纯粹取决于大股东的关联方交易。此次关联方交易新项目根据公开招投标方法获得，归属于我们公司平时生产制造生产经营活动，关联方交易具有必要性和合理化，关联企业具有履约情况和购买能力，关联方交易价格实惠、公允价值，不受影响本公司的经营自觉性，不会有对关联企业的重要依靠，都不会危害我们公司及中小股东利益。

本项目是根据《国家发展改革委关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复》（改办基本〔2020〕1238号）基本建设的线路，该路线是串连佛山市、广州市、东莞市三市中心城区的大湾区东面技术骨干安全通道，有助于深圳东进战略大城市加快结合，进一步牵引带大湾区一体化发展。本项目合乎公司主要业务战略部署，可以进一步巩固企业在深圳东进战略城际铁路行业工程造价咨询市场综合竞争力市场份额，有利于公司在城际铁路业务范围的突破关键技术和实践经验。若企业能最后签署合同并顺利推进此项目，估计将会对企业有关年度的主营业务收入和净利润造成积极的影响。此次关联方交易为公司发展日常经营个人行为，且通过公开招投标方法获得，不会对公司自觉性造成影响。

此次签署合同佛山市规划院合同费用总计16,388.392973万余元，占公司2021年度经审计主营业务收入的6.88%，如成功执行，预估将会对我们公司有关年度的主营业务收入和净利润造成积极的影响。此次关联方交易有益于推动交易对方工程项目有关工作落实与实施。

六、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

2023年初至公布日，除本公告公布的关联交易合同外，我们公司与广州地铁集团有限责任公司（包含受同一行为主体操纵或彼此存有控制关系的许多关联人）总计已新签各种关联交易合同的总额为202,703.93万余元。

七、风险防范

1.合同的履行时间较长，存有因不可抗力、设计变更、环境破坏等不可控因素，有可能会影响施工进度风险，我们公司将按照合同实施进度确认收入。

2.合同总金额为暂定价，最后总价合同将根据项目实际履行情况及审批的预算等按照合同的收费标准等作出调整清算，存有最后结算价与合同总金额不一致的风险性。

烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查簿文档

1.合同范本；

2.关联方交易状况简述表。

特此公告。

广州市地铁设计研究院有限责任公司

股东会

2023年2月24日