证券代码：603233证券简称：大参林公示序号：2023-032

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●股东会举办时间：2023年3月13日

●此次股东会所采用的网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

一、召开工作会议的相关情况

(一)股东会种类和届次

2023年第二次股东大会决议

(二)股东会召集人：股东会

(三)投票方式：此次股东会所使用的表决方式是当场网络投票和网上投票相结合的

(四)现场会议举办日期、时间地点

举行的日期：2023年3月13日10点30分

举办地址：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团公司办公楼4楼会议厅

(五)网上投票的软件、日期和网络投票时长。

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月13日

至2023年3月13日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票期为股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票期为股东会举办当天的9:15-15:00。

(六)股票融资、转融通、约定购回业务流程帐户和港股通投资人的投票程序

涉及到股票融资、转融通业务、约定购回业务流程有关帐户及其港股通投资人的网络投票，应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定执行。

(七)涉及到公开征集公司股东选举权

无

二、会议审议事宜

此次股东大会审议提案及网络投票股东类型

1、各提案已公布时间和公布新闻媒体

以上提案早已企业第四届董事会第二次大会及第四届职工监事第二次会议审议根据，详情敬请见企业2023年2月25日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公布的有关公示及后续公布的股东会会议资料。

2、特别决议提案：1、2、3、4

3、对中小股东独立记票的议案：1、2、3

4、涉及到关系公司股东回避表决的议案：无

应回避表决的相关性股东名称：无

5、涉及到优先股参加决议的议案：无

三、股东会网络投票常见问题

(一)我们公司公司股东根据上海交易所股东会网络投票系统履行表决权的，既能登录交易软件微信投票（根据指定交易的证劵公司买卖终端设备）进行投票，还可以登录互联网技术微信投票（网站地址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登录互联网技术微信投票进行投票的，投资人需要完成公司股东身份验证。具体步骤请见互联网技术微信投票网址表明。

(二)拥有好几个股东账户股东，可执行的投票权总数则是户下所有股东账户持有同样类型优先股和同样种类认股权证的总数总数。

拥有好几个股东账户股东根据本所网络投票系统参加股东会网上投票的，能通过其任一股东账户参与。网络投票后，视作其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证都已各自投出去同一观点的表决票。

拥有好几个股东账户股东，根据好几个股东账户反复开展决议的，其所有股东账户中的同样类型优先股和同样种类认股权证的决议建议，分别由各种别和种类个股的第一次投票结果为标准。

(三)同一投票权通过视频、本所网络投票平台或多种方式反复开展决议的，以第一次投票结果为标准。

(四)公司股东对每一个提案均决议结束才可以递交。

四、大会参加目标

(一)除权日收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司上海分公司在册的股东有权利参加股东会（详细情况详细下列），并且可以以书面形式向授权委托人列席会议或参加决议。该委托代理人无须是自然人股东。

(二)董事、监事会和高管人员。

(三)企业聘用律师。

(四)有关人员

五、大会备案方式

(一）登记1、公司股东：列席会议的公司股东需由法定代表人者法人代表委托委托代理人列席会议。由法人代表列席会议的，须持企业营业执照（盖上公司印章）、法人代表身份证原件、能够证明具有法人代表资质的合理证明或法人代表股东账户卡申请办理登记；由法人代表授权委托人列席会议的，委托代理人须持身份证、公司股东部门的法人代表依规开具的书面委托书、法人代表股东账户卡和公司股东企业企业营业执照（盖上公司印章，原件）申请办理登记。

2.法人股东：列席会议的自然人股东需持身份证、股东账户卡、合理股东账户卡申请办理登记；自然人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东账户卡、委托人的合理股东账户卡、书面形式公司股东法人授权书申请办理登记；（法人授权书见附件1）。

3、因事不可以列席会议股东，能够书面形式由他人列席会议，委托代理人持身份证、法人授权书、受权人证券账户卡及持仓证实申请办理登记；外地公司股东可采取信件或发传真、电子邮件的形式备案，但列席会议时须持以上文档原件和复印件即为合理。

（二）大会备案时长：2023年3月10日（早上8:30--11:00，在下午14:00--16：30。）

（三）大会备案地址及法人授权书送到地址：广东广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林药业集团股份有限公司证券部公司办公室。

（四）大会备案方法：公司股东（或委托代理人）可以去企业董事会办公室备案或者用信件、发传真、电子邮件方法备案。

六、其他事宜

（一）此次股东大会决议的现场会议历时大半天，参会人员交通出行、住宿费自立。

（二）联系电话：企业证券部020-81689688电子邮箱：DSL1999@dslyy.com

特此公告。

大参林药业集团股份有限公司股东会

2023年2月25日

配件1：法人授权书

法人授权书

大参林药业集团股份有限公司：

兹委托老先生（女性）意味着本公司（或自己）参加2023年3月13日举行的贵司2023年第二次股东大会决议，并委托履行投票权。

受托人持一般股票数：

受托人持优先选择股票数：

受托人公司股东账号号：

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

受托人签字（盖公章）：受委托人签字：

受托人身份证号码：受委托人身份证号码：

授权委托时间：时间日期

备注名称：

受托人必须在授权委托书中“允许”、“抵制”或“放弃”意愿中选择一个并打“√”，针对受托人在委托授权书中未做实际标示的，受委托人有权利按自己的喜好开展决议。

证券代码：603233证券简称：大参林公示序号：2023-033

大参林药业集团股份有限公司

有关为子公司提供担保的进展公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●被担保人：深圳新海大药房连锁有限责任公司（下称“新海连锁大药房”）、深圳大参林医药有限公司（下称“南通市大参林”）、广东省紫云轩中药科技有限责任公司（下称“广东省紫云轩”）均是大参林药业集团股份有限公司（下称“企业”）报表合并范围之内分公司。

●此次担保额度：由企业为以上分公司总计向银行借款综合授信给予13,500万人民币的连带责任担保。

●此次贷款担保是否存在质押担保：否

●对外担保逾期总计总数：无

一、贷款担保状况简述：

1、为了满足子公司日常经营发展趋势资金需要，前不久，公司就分公司向银行借款综合授信公司担保，具体情况如下：

由公司授权老总柯云峰代表公司签定此次担保的相关法律条文，实际担保期限等按实际签订的合同书为标准。

2、内部结构决策制定

公司在2022年3月4日举办第三届股东会第二十八次会议、2022年3月21日召开2022年第一次股东大会决议，表决通过《公司关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》，预估2022年度企业为分公司申请办理银行信贷公司担保的总金额数为不得超过55.38亿人民币，此次贷款担保为股东会受权信用额度里的贷款担保。

二、被担保人状况

1、深圳新海大药房连锁有限责任公司

注册资金：6673.469万余元

公司注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西街北端南通市博鼎机械设备产业基地12号

法人代表：吴爱国

企业占股比例：51%

主营业务：药物及身心健康相关产品的零售等

截至2022年9月30日，新海连锁大药房总资产为37052.91万余元，总负债为25672.20万余元，其他综合收益总计为11380.71万余元，2022年1-9月实现营业收入27337.43万余元，纯利润1468.94万余元。

2、深圳大参林医药有限公司

注册资金：3000万余元

公司注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西街北端南通市博鼎机械设备产业基地12号

法人代表：吴爱国

企业占股比例：根据深圳新海大药房连锁有限责任公司持仓100%

主营业务：药物及身心健康相关产品的零售等

截至2022年9月30日，南通市大参林总资产为16125.41万余元，总负债为13009.25万余元，其他综合收益总计为3116.16万余元，2022年1-9月实现营业收入24990.73万余元，纯利润460.70万余元。

3、广东省紫云轩中药科技有限责任公司

注册资金：1000万余元

公司注册地址：茂名市双山二路51号705房

法人代表：吴辉燕

企业占股比例：100%

主营业务：中药制剂的生产及销售

截至2022年9月30日，广东省紫云轩总资产为34970.21万余元，总负债为17113.47万余元，其他综合收益总计为17856.74万余元，2022年1-9月实现营业收入26171.86万余元，纯利润3849.31万余元。

目前为止，以上被担保对象不会有危害偿债能力指标的重要或有事项。

三、担保协议主要内容

此次对分公司申请办理金融机构综合授信给予担保的形式为连带责任担保，实际时限按实际签订合同为标准，担保额度总计13,500万人民币，担保范围为基础主合同规定为借款人给予各类贷款、股权融资、贷款担保及其它表里外信贷业务但对借款人产生的所有债务，包含但是不限于债务本钱、贷款利息（含逾期利息、利滚利）、合同违约金、损害赔偿金、债务人实现债权的费用等，分公司并没有给予质押担保。

四、贷款担保的重要性及合理化

此次企业为分公司向银行借款累计13,500万人民币的信用额度给予连带担保责任贷款担保系为达到分公司运营发展的需求，有益于子公司身心健康稳定发展，符合公司共同利益和发展战略规划，被担保方为公司发展报表合并范围之内分公司，生产经营情况正常的，经营情况平稳，资信状况优良，有实力还款到期债务。

五、累计对外担保数量和贷款逾期担保的总数

截止到本公告日，2022年第一次股东会受权后已签贷款担保总额为35.25亿人民币，占公司最近一期经审计资产总额的比例为59.38%，除了上述贷款担保外，公司及分公司不会有对合并报表范围以外行为主体公司担保，无贷款逾期对外担保及涉及到起诉贷款担保。

特此公告。

大参林药业集团股份有限公司股东会

2023年2月25日

证券代码：603233证券简称：大参林公示序号：2023-028

大参林药业集团股份有限公司

有关向特定对象发售A股个股摊低

掉期收益、弥补对策及

有关行为主体服务承诺（修改草案）的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

大参林药业集团股份有限公司（下称“大参林”或“企业”）向特定对象发行新股相关事宜早已企业第三届股东会第三十四次会议、2023年第一次股东大会决议、第四届董事会第二次会议审议根据，在其中《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等事宜尚要递交企业股东大会审议。此次向特定对象发行新股仍待上海交易所审批通过，并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）及其《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关规定，为确保中小股东利益，公司就此次向特定对象发行新股事宜对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并制定了弥补被摊薄即期回报的具体办法，具体情况如下：

一、此次向特定对象发售对企业主要财务指标产生的影响

（一）关键假定和必要条件

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、市场状况等方面没有发生重大变化。

2、假定不顾及此次向特定对象发行新股募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等方面的影响。

3、假定此次向特定对象发售计划方案于2023年6月执行进行（以上假定不构成对本次发行具体结束时间的分析，仅限于计算本次发行对企业每股净资产产生的影响），最后以经中国证监会允许申请注册并具体发售进行为准。

4、截止到2022年12月31日，企业总市值为949,118,460股，假定此次向特定对象发行数量为9,002.98亿港元（不得超过本次发行前上市企业总股本的30%），此次向特定对象发售募资总额为302,500.00万余元（不顾及发行费产生的影响）。此次向特定对象发行数量及其具体到帐的募资经营规模将依据监督机构允许申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

5、依据《公司2022年第三季度报告》，企业2022年1-9月归母净利为923,237,042.32元、扣非后归母净利为917,119,838.26元。根据谨慎原则，假定2022年第四季度归母净利及扣非后归母净利润系前三季度纯利润平均值，则2022年归母净利及扣非后归母净利润分别是123,098.27万元和122,282.65万余元。在这个基础上，假定企业2023本年度扣除非经常性损益前后左右归母净利各自按以下三种问题进行计算：（1）与2022本年度差不多；（2）较2022本年度提高20%；（3）较2022本年度减少20%（以上假定不构成财务预测）。

6、假定不顾及2023年员工持股计划未解除限售产生的影响。

7、在计算本次发行后期终总市值和计算每股净资产时，仅考虑到此次向特定对象发行新股对总股本的危害，未考虑到期内可能出现的可转债转股等其它股权变化事项。

8、不顾及2023本年度派发现金红利、派股及其公积金转增总股本等多种因素对每股净资产产生的影响。

以上假定仅是计算此次向特定对象发售对企业主要财务指标产生的影响，并不代表公司经营状况及行情的分辨，不构成企业财务预测，亦不组成对本次发行具体结束时间的分析。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定状况，在各个纯利润增长率的前提假设下，此次向特定对象发售对企业主要财务指标产生的影响如下所示：

注：之上指标值均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）的相关规定来计算。

依据上述假定计算，与本次发行前对比，本次发行后企业基本每股收益、稀释每股收益可能有一定程度的降低，企业掉期收益存有短时间被摊低风险。

二、针对此次向特定对象发售摊薄即期回报的风险防范

本次发行结束后，企业总市值和净资产规模都有一定力度的提高。此次向特定对象发行新股募资将用于药业连锁店工程项目、店面更新改造新项目、大参林一号产业园区（物流配送中心）、补充流动资金新项目，预估此次募集资金使用后企业运营风险将有效降低，营运能力将有所改善，但企业总市值和净资产规模提升的情形下，企业获利能力很有可能短时间无法形成相对应力度提高，企业掉期收益存有短时间被摊低风险。与此同时，企业在计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标的实际危害时，对2023本年度归属于母公司公司股东纯利润的假定剖析并不是企业的财务预测，为了应对掉期收益被摊低风险性而制订的弥补收益具体办法亦不是单纯的对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。特此提醒投资人留意。

三、此次向特定对象公开发行的必要性和合理化

有关此次向特定对象发售募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详细公示《大参林医药集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

此次向特定对象发行新股募资扣减发行费后，将用于“药业连锁店工程项目”、“店面更新改造新项目”、“大参林一号产业园区（物流配送中心）”及其“补充流动资金”等特色。以上项目的实施将进一步扩大企业店面经营规模、改进目前店面获利能力、提高物流运营高效率，夯实企业在医药零售行业的领先水平，提高企业盈利能力和协调发展水平。

因而，此次募投项目与公司现有业务流程密切相关，通过以上募投项目，将进一步提升企业知名度和价值，全方位完成企业身心健康、平衡、持续不断的发展趋势。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、公司拥有较完备的人力资源体系

始终秉持“以民为本”的核心价值观，着眼于长久的发展战略发展理念，逐步完善高质量人才队伍建设。一方面，企业通过外部环境引进职位招聘管理体系，吸收出色应届生近千人，引入百余名中高档专业性人才，为不同等级注入新活力；另一方面，公司和近二十多所高校签订战略合作协议，深化产教融合，发布优秀人才一同塑造、大学生就业实践活动、产教研合作开发项目等几种协作，不断提高优秀人才品质；与此同时，企业紧紧围绕目前人才培养，创建学习培训、课和师资力量三大体系，健全人才培养模式。通过不断外部招聘和内部的塑造，企业构成了一支医药零售行业之内管理方法、产品研发、生产制造、销售等各个环节拥有专业水准和服务能力的职工工作团队职业药师，可以为募投项目的顺利推进给予社会保障局。

2、公司拥有数字化赋能运营及精益化管理水平

智能化是店面可持续性扩大和数据化管理的重要支撑，在发展过程中，企业一直坚持数字化转型发展战略，应用数字化赋能经营，提升企业精益化管理水平。企业逐步完善信息管理系统，以总公司为核心，包含下级店面、业务中台、数据中台、基础设施建设、内控管理等板块信息化规划，加强总公司对下属子公司和店面的透明度操控，搭建企业根据智能化、智能化系统、系统化聪慧管理模式，大大提高了企业运营能力和监管水准。在集团管控方面，企业规范了业务中台和数据中台双中台架构，连通内部结构前中后业务流程全链路营销数据信息；在门店经营领域，企业融合目前系统软件，孵化出一系列垂直化智能运营商品，成功实现门店经营标准化、智能化、智能化系统。企业的信息化建设充分满足集团公司跨地域规范化管理要求，对我国店面的合规管理、产品监管、员工管理、远程监督等多个方面也起到了极为重要的推动作用，为公司的高效性运营精益化管理不断创变，为企业业务体量的持续增长奠定了良好的基础，为募投项目的顺利推进带来了坚固的保障。

3、公司拥有系统化的服务能力和相对较高的品牌形象及知名度

企业一直以居民健康为核心，坚持不懈风险管控、全过程监管的基本原则，坚持不懈“质量第一、合规经营”的质量目标，创建科学合理、严格监管管理体系，全面提高药品安全，为用户提供安全性、合理、所及的药物。

伴随着零售药店向多元化经营、系统化不断深化，公司组建了优质的服务团队，为患者提供处方审核、健康监测、资询具体指导、用药提醒、病人用药教育等系统化药事服务。公司持续对营业员开展培训，提高系统化水平，提升药事服务品质。企业也是与广东省药学会签订合作协议，在全国率先推动用药治疗管理方法（MTM）服务项目在医药零售行业规范和标准进行，进而提升用药依从性、防止病人用药错误，最后学习培训患者自我服药管理方法，以提升功效。

企业稳步发展“大参林”企业形象，以优质低价位产品、专业化服务和要承担社会责任结合并行处理，突显品牌理念与价值，提升品牌形象的知名度和影响力，“大参林”已经成为“中国著名品牌”和“广东省著名商标”。企业运用会员管理软件及其大数据营销管理体系高效率配对VIP日渐普遍的需要，根据定制化的个性化服务推进对核心客户的品牌影响力。

系统化的服务能力和相对较高的品牌形象及知名度为企业未来稳定发展奠定良好的市场基本，确保募投项目的顺利推进。

五、企业弥补此次向特定对象发售掉期收益摊低的具体办法

企业拟通过增加目前业务开拓幅度、提升运营效率、提升募资管理方法、确保募投项目项目投资进展等举措，提高资产质量，完成企业的可持续发展观，以弥补此次向特定对象发售摊薄即期回报产生的影响。

（一）增加目前业务开拓幅度

企业一直坚持“深耕细作华南地区，布局全国”的发展理念，在夯实广东省、广西省等目前具备核心竞争力地区业务流程前提下，不断将业务开拓至附近省区，现阶段，公司业务范围已覆盖广东省、广西省、江西省、河南省、河南等15个省份。将来，企业将进一步加大目前业务开拓幅度，一方面，在广东省、广西省等优点地区，进一步提高店面相对密度，扩张市场份额，夯实核心竞争力；另一方面，不断扩展业务流程覆盖面积，相互配合企业战略，不断增长其他省份新增加门店数量，拓展训练公司销售市场，扩张企业经营规模，提升公司经营效益。

（二）提升运营效率，提高业绩

伴随着公司的发展，管理的半经与难度系数也越来越大，企业将逐步完善管理流程，深入推进数字化战略创变经营，打造出关键信息管理系统，大力加强对购置、库存商品、货运物流、销售等日常经营环节精益化管理，提高日常管理与经营效率。与此同时，企业将健全并加强投资决策流程，灵活运用闲钱，提高资金使用效益，合理利用各种各样融资工具，操纵资本成本，节约企业财务支出，企业亦将加强内部管理，提升管理流程，节约企业各类支出，减少公司运营成本，进而全方位高效地提高业绩。

（三）提升募资管理方法，确保募资按照计划合情合理应用

公司已经制订《募集资金管理办法》，募资到位后将存放于股东会指定重点账户上。企业将定期维护募集资金使用状况，确保募资按照计划合情合理应用。

（四）确保募投项目项目投资进展，进一步提升生产量和公司效益

本次发行的募资主要运用于加强发行人的主要业务，应该是外国投资者目前业务的发展、提高和优化。募集资金投资项目合乎产业政策，切合行业发展前景，施工预算有效。此次募资到位后，外国投资者将勤奋确保募投项目项目投资进展，募投项目的顺利推进和经济效益的高效释放出来，将进一步提升企业的生产能力和公司效益。

（五）加强投资人回报机制

为完善和完善公司分红决策和监督制度，积极主动高效地收益投资人，依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其《上市公司章程指引》等有关标准指示精神，企业制订和优化了《公司章程》中关于股东分红的协议条款，确定了公司利润分配特别是股票分红的条件、占比，规范了公司利润分配的决策和体制，加强了投资人回报机制。此次向特定对象发售结束后，公司将继续严格遵守现行标准分红政策，在满足股东分红条件时，积极推进对股东股东分红，努力提高对公司股东的收益。

总的来说，通过此次向特定对象发行新股，企业将进一步增强竞争优势与可持续经营能力，并将尽快造成经济效益收益公司股东。以上制订的弥补掉期收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保。

六、有关行为主体做出的承诺

（一）董事和高管人员的承诺

为保证本次发行摊薄即期回报对策能够获得认真履行，依据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示〔2015〕31号），董事、高管人员做出如下所示服务承诺：

1、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

2、服务承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

3、服务承诺不使用公司财产从业和本人所做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

4、服务承诺在自己岗位职责和管理权限范围之内，促进董事会或是薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

5、若企业未来执行一个新的员工持股计划，服务承诺拟发布的员工持股计划的行权条件将和企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，本人承诺届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺；

7、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的相对应法律依据。

（二）大股东、控股股东的承诺

为了维护公司与公司股东的合法权利，公司控股股东、控股股东都已出具了有关向特定对象发售摊薄即期回报采用弥补对策的承诺：

1、服务承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益；

2、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，个人想要依规担负对公司或投资人的相对应法律依据。

七、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

董事会对本次发行摊薄即期回报事项剖析、掉期收益摊低的弥补对策和相关服务承诺行为主体的承诺等相关事宜早已企业第三届股东会第三十四次会议、2023年第一次股东大会决议、第四届董事会第二次会议审议根据，此次修定相关的事宜早已得到公司股东会受权，不用提交公司股东大会审议。

特此公告。

大参林药业集团股份有限公司

股东会

2023年2月25日

证券代码：603233证券简称：大参林公示序号：2023-030

大参林药业集团股份有限公司

有关上次募集资金使用情况汇报的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

现依据中国保险监督管理委员会下发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发售字[2007]500号）的相关规定，将该企业截止到2022年12月31日的上次募集资金使用状况报告如下：

一、上次募资的募集资金及储放状况

(一)2019年发行可转换公司债券

1.上次募资的金额、资产结算时间

经中国保险监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2018〕2226号）审批,我们公司向社会公布发售可转换公司债券1,000引马镇，发行价为每一张100.00元，募资总额为rmb100,000.00万余元，扣减包销及保荐费1,500万余元后募资为98,500.00万余元，已经从承销商（主承销商）中信建投证券有限责任公司于2019年4月10日汇到我们公司募资资金监管账户。另扣减律师代理费、会计、企业信用评级、信息公开及发售服务费等其它发行费235.80万余元，再加上发行费里可抵扣进项税额98.25万余元，此次具体募资净收益为98,362.45万余元。以上募资及时状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）检审，并对其出示《验资报告》（天健验〔2019〕2-11号）。

2.上次募资在重点账户上的储放状况

截止到2022年12月31日，我们公司上次募资在银行帐户的储放情况如下：

额度企业：rmb万余元

(二)2020年发行可转换公司债券

1.上次募资的金额、资产结算时间

经中国保险监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2020〕1981号）审批，我们公司向社会公布发售可转换公司债券1,405引马镇，发行价为每一张100.00元，募资总额为rmb140,500.00万余元，扣减包销及保荐费（未税）1,325.47万余元后具体接到金额为139,174.53万余元，已经从承销商（主承销商）中信建投证券有限责任公司于2020年10月28日汇到我们公司募资资金监管账户。另扣减律师代理费、审计验资费、企业信用评级费和发售服务费等其它发行费226.52万余元，此次具体募资净收益为138,948.01万余元。以上募资及时状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）检审，并对其出示《验资报告》（天健验〔2020〕2-55号）。

2.上次募资在重点账户上的储放状况

截止到2022年12月31日，我们公司上次募资在银行帐户的储放情况如下：

额度企业：rmb万余元

二、上次募集资金使用状况

(一)2019年发行可转换公司债券

此次发行可转换公司债券募集资金使用状况一览表见本汇报配件1-1。

(二)2020年发行可转换公司债券

此次发行可转换公司债券募集资金使用状况一览表见本汇报配件1-2。

三、上次募资变动状况

(一)2019年发行可转换公司债券

公司在2020年7月13日召开第三届股东会第七次大会，大会审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延期的议案》，提升营销中心基本建设项目投资额15,000.00万余元，降低钦州当代中药饮片产业基地项目投资额15,000,00万余元。调整，钦州当代中药饮片基地项目的投资总额为8,362.45万余元（由于公司2019年可转换债券募资总额为100,000.00万余元，扣减发行费后净收益为98,362.45万余元，在募集资金使用分派时，核减钦州当代中药饮片基地项目的募集资金使用额度）。

(二)2020年发行可转换公司债券

截止到2022年12月31日，本次发行不会有变动募集资金投资项目的现象。

四、上次募资新项目的具体投资额与约定的差别内容与缘故表明

(一)2019年发行可转换公司债券

直营连锁店面工程项目的具体投资额与服务承诺投资额不有所差异。

钦州当代中药饮片基地项目及营销中心工程项目尚在建设中，不会有上次募资新项目的具体投资额与约定的差别。

(二)2020年发行可转换公司债券

南宁市大参林中心项目实际应用募资为26,155.69万余元，与服务承诺投资额25,668.00万余元差别487.69万余元，主要系项目已基建项目进行，超过部分是少许募资投资理财及利息收入对项目支出而致。

汕头市大参林生物医药基地项目（粤东地区营销中心）实际应用募资为17,437.59万余元，与服务承诺投资额17,340.00万余元差别97.59万余元，主要系项目已基建项目进行，超过部分是少许募资投资理财及利息收入对项目支出而致。

五、上次募集资金投资项目对外开放出让或更换说明

(一)2019年发行可转换公司债券

此次发行可转换公司债券募集资金投资项目不会有对外开放出让或更换的现象。

(二)2020年发行可转换公司债券

此次发行可转换公司债券募集资金投资项目不会有对外开放出让或更换的现象。

六、上次募集资金投资项目完成经济效益说明

(一)2019年发行可转换公司债券

1.募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

截止到2022年12月31日止，2019年度发行可转换公司债券募资具体经济效益状况详细汇报配件2-1。一览表完成经济效益计算口径、计算方式与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

2.募集资金投资项目没法单独核算经济效益说明

营销中心基本建设项目建成后，能扩张企业经营核心总面积，进一步提升在物流、办公室等方面盈利能力，是公司整体运营要求的有效填补，没法单独核算经济效益。

3.募集资金投资项目总计完成盈利小于服务承诺20%（含20%）以上说明

企业直营连锁店面工程项目采用边开实体店、边经营的方法，项目建设期3年。企业新开店面的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用资金投入比较大，而店面人流量提高必须一定时间，培育期达到的经济效益比较低，伴随着门店运营的发展，经济效益会逐渐升高。截止到2022年12月31日，本项目总计完成经济效益-2,997.72万余元，相比总计服务承诺经济效益-643.60万余元低2,354.12万余元，主要系：此项目拟在广西省、河南两省新创建直营连锁店面250家，由于疫情、洪涝灾害及其市场竞争激烈等因素影响，部分地区新开店有一定的落后，完成经济效益亦未达预估，相对应造成总计完成盈利低于预期。截止到2022年12月31日，此项目所有250家店已建设完成，伴随着市场环境的转暖，有关店面的经营效益亦将逐步提高。

(二)2020年发行可转换公司债券

1.募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

截止到2022年12月31日止，2020本年度发行可转换公司债券募资具体经济效益状况详细汇报配件2-2。一览表完成经济效益计算口径、计算方式与服务承诺经济效益计算口径、计算方式一致。

2.募集资金投资项目没法单独核算经济效益说明

(1)新零售以及企业数字化升级新项目

本项目建设完成后，将进一步提升企业的信息化程度，搭建企业根据智能化、智能化系统、系统化聪慧管理模式，没法单独核算经济收益。

(2)南宁市大参林中心项目

本项目关键作为公司在广西自治区的营销中心、面对企业内部给予仓储物流及物流运输、职工配套设施寝室等，没有直接造成经济效益，经济收益不能直接计算。本项目建成后，将提高企业在广西的经营能力、物流运输水平，为广西省销售市场提供更好的中后台支撑管理体系，有益于加速企业在广西的连锁店合理布局。

(3)汕头市大参林生物医药基地项目(粤东地区营销中心)

本项目关键作为公司在广东长三角地区的营销中心、面对企业内部给予仓储物流及物流运输等，没有直接造成经济效益，经济收益不能直接计算。本项目建成后，将提高企业在广东长三角地区的经营能力、物流运输水平，为粤东地区销售市场提供更好的中后台支撑管理体系，有益于加速企业在长三角地区的连锁店合理布局。

(4)南昌市大参林产业园区新项目(一期)

本项目关键作为公司在江西省的营销中心、面对企业内部给予仓储物流及物流运输等，没有直接造成经济效益，经济收益不能直接计算。本项目建成后，将提高企业在江西省的经营能力、物流运输水平，为江西市场提供更好的中后台支撑管理体系，有益于加速企业在江西地区的连锁店合理布局。

(5)茂名市大参林生产地立库新项目

本项目面对企业内部给予仓储物流及物流运输等，没有直接造成经济效益，经济收益不能直接计算。本项目建成后，将进一步提高企业在广东的物流运输水平。

(6)老店铺更新改造新项目

本项目建设完成后，将改进门店形象、提升店面识别度，提高顾客的消费体验，对门店运营成效造成有益危害，没法单独核算经济效益。

(7)补充流动资金

集团公司拟向募资里的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金为非资本支出，没法单独核算经济效益。

3.募集资金投资项目总计完成盈利小于服务承诺20%（含20%）以上说明

此次募集资金投资项目不会有总计完成盈利小于服务承诺20%（含20%）以上状况。

七、上次募资中用以认购股份的财产运行状况表明

我们公司不会有上次募资中用以认购股份的财产运行状况。

八、闲置募集资金的应用

(一)2019年发行可转换公司债券

1.募资购买理财的现象

2019年6月8日，我们公司召开第二届股东会第三十六次会议，大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提升资金使用效益，合理安排闲置募集资金，在不改变企业募投项目正常的实施进度的情形下，允许公司使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金选购时限不得超过12个月中低风险、保本型理财产品。公司独立董事、公司监事早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。2020年6月19日，我们公司召开第三届股东会第六次大会、第三届董事会监事会第六次大会，大会审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提升闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营融资需求和资金安全的情况下，公司拟应用贷款最高额度不得超过40,000.00万人民币闲置募集资金选购中低风险、短期内(不得超过12月)、安全系数高、流动性好的稳健型金融企业(金融机构、证劵公司、期货公司等)投资理财产品。公司独立董事、公司监事早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。2022年4月26日，我们公司召开第三届股东会第二十九次大会及第三届职工监事第二十九次大会，大会审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提升闲置募集资金的使用效率，合理安排闲置募集资金，在不改变正常运营的情形下，公司决定拟运用不得超过3.5亿的临时闲置募集资金选购安全系数高、流动性好、有保底承诺不得超过12个月投资理财产品，提升企业盈利。公司独立董事、公司监事早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。

2019年度企业总计应用闲置募集资金95,000.00万余元购买理财，总计赎出投资理财产品55,000.00万余元，获得盈利518.59万余元。2020本年度企业总计应用闲置募集资金105,000.00万余元购买理财，总计赎出投资理财产品140,000.00万余元，获得盈利999.98万余元。2021年度企业总计赎出投资理财产品5,000.00万余元，获得盈利38.44万余元。2022年度企业总计应用闲置募集资金10,000.00万余元购买理财，总计赎出投资理财产品10,000.00万余元，获得盈利74.17万余元。

2.闲置募集资金补充流动资金的现象

2019年7月23日,我们公司召开第二届股东会第三十七次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用不得超过25,000.00万余元临时闲置不用募资临时补充流动资金，使用年限自股东会表决通过生效日不得超过12月。公司独立董事、职工监事、承销商早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。公司在2019年8月用了18,000.00万余元募资补充流动资金，已经在2020年7月10日将上述资产提早偿还至募资专用账户。

2020年7月13日，我们公司召开第三届股东会第七次大会，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金不超过人民币35,000.00万余元临时用以填补企业流动资金，使用年限自股东会财务审计根据生效日不得超过12月。公司独立董事、职工监事、承销商早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。公司在2020年7月用了30,000.00万余元募资补充流动资金，并且于2021年7月已经将以上临时用以补充流动资金的闲置募集资金rmb30,000.00万余元偿还至募资专用账户。

(二)2020年发行可转换公司债券募资

1.募资购买理财的现象

2020年11月23日，我们公司召开第三届股东会第十二次大会，大会审议通过了《公司关于使用部分闲置2020年可转债募集资金购买理财产品的议案》，为提升闲置募集资金的使用效率，合理安排闲置募集资金，在不改变正常运营的情形下，公司决定拟运用不得超过8亿的临时闲置募集资金选购中低风险、短期内(不得超过12月)、保本型理财产品，提升企业盈利。公司独立董事、公司监事早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。

2022年4月26日，我们公司召开第三届股东会第二十九次大会及第三届职工监事第二十九次大会，大会审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提升闲置募集资金的使用效率，合理安排闲置募集资金，在不改变正常运营的情形下，公司决定拟运用不得超过3.5亿的临时闲置募集资金选购安全系数高、流动性好、有保底承诺不得超过12个月投资理财产品，提升企业盈利。公司独立董事、公司监事早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。

2020本年度企业总计应用闲置募集资金80,000.00万余元购买理财；2021年度企业总计应用闲置募集资金142,000.00万余元购买理财，2021年度总计赎出222,000.00万余元投资理财产品，总计获得盈利1,611.79万余元。

2.闲置募集资金补充流动资金的现象

2021年8月27日,我们公司召开第三届股东会第二十一次大会及第三届职工监事第二十一次大会，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用不得超过45,000.00万余元临时闲置不用募资临时补充流动资金，使用年限自股东会表决通过生效日不得超过12月。公司独立董事、职工监事、承销商早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。公司在2021年9月用了45,000.00万余元募资补充流动资金，并且于2021年、2022年各自将上述临时用以补充流动资金人民币8,000.00万余元、37,000.00万余元闲置募集资金提早偿还至募资专用账户。

2022年10月27日，我们公司召开第三届股东会第三十二次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，允许企业在保证不受影响募集资金投资项目执行及募集资金使用的情形下，应用2020年发行可转换公司债券的募资补流不得超过25,000.00万余元。使用年限自股东会表决通过生效日不得超过6月，应用结束后将及时、全额偿还到募资专用账户。公司独立董事、职工监事、承销商早已各自对于此事提案发布了赞同的建议。公司在2022年11月用了20,000.00万余元募资补充流动资金，并且于2022年12月将上述临时用以补充流动资金的闲置募集资金rmb20,000.00万余元偿还至募资专用账户。公司在2022年12月用了5,000.00万余元募资补充流动资金。

九、上次募资盈余及结余募集资金使用状况

(一)2019年发行可转换公司债券

截止到2022年12月31日，我们公司总计应用募资87,442.52万余元，总计接收到的存款及投资理财产品贷款利息扣减汇款手续费等净收益3,332.77万余元，剩下募资账户余额14,252.70万余元。企业剩下募资还将继续用以各投资项目的基本建设。

(二)2020年发行可转换公司债券募资

截止到2022年12月31日，我们公司募资总计应用121,904.05万余元，总计接收到的存款及投资理财产品贷款利息扣减汇款手续费等净收益2,761.12万余元，剩下募资账户余额19,805.05万余元。企业剩下募资还将继续用以各投资项目的基本建设。

十、别的差别表明

我们公司上次募资具体应用情况与我们公司各本年度定期报告和其它信息公开文档中公布的具体内容不有所差异。

配件：1.上次募集资金使用状况一览表

2.上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表

大参林药业集团股份有限公司

股东会

2023年2月25日

配件1-1

上次募集资金使用状况一览表（2019年发行可转换公司债券）

截止到2022年12月31日

编制单位：大参林药业集团股份有限公司企业：rmb万余元

配件1-2

上次募集资金使用状况一览表（2020年发行可转换公司债券）

截止到2022年12月31日

编制单位：大参林药业集团股份有限公司额度企业：rmb万余元

配件2-1

上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表（2019年发行可转换公司债券）

截止到2022年12月31日

编制单位：大参林药业集团股份有限公司企业：rmb万余元

[注1]直营连锁店面工程项目采用边开实体店、边经营的方法，项目建设期3年。企业新开店面的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用资金投入比较大，而店面人流量提高必须一定时间，培育期达到的经济效益比较低，伴随着门店运营的发展，经济效益会逐步升高。此项目拟在广西省、河南省两省新创建直营连锁店面250家，由于疫情、洪涝灾害及其市场竞争激烈等因素影响，部分地区新开店有一定的落后，完成经济效益亦未达预估，相对应造成总计完成盈利低于预期。

[注2]此项目造成的经济效益不能直接计算

配件2-2

上次募集资金投资项目完成经济效益状况一览表（2020年发行可转换公司债券）

截止到2022年12月31日

编制单位：大参林药业集团股份有限公司额度企业：rmb万余元

[注1]药业零售门店工程项目采用边开实体店、边经营的方法，项目建设期3年。企业新开店面的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用资金投入比较大，而店面人流量提高必须一定时间，培育期达到的经济效益比较低，伴随着门店运营的发展，经济效益会逐步提高。本项目最近三年具体经济效益合乎公司效益计算状况，至截止日期总计完成经济效益做到预期效益

[注2]此项目造成的经济效益不能直接计算