证券代码：003037证券简称：三和管桩公示序号：2023-012

我们公司及股东会全体人员确保公告内容真正、精准和详细，并且对公示里的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏担责任。

依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行注册管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为确保中小股东权益，广东省三和管桩有限责任公司（下称“上市企业”或“企业”）就此次向特定对象发行新股（下称“本次发行”）对股东权利很有可能带来的影响及摊薄即期回报展开了深入分析，根据实际情况给出了弥补回报相关措施，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了服务承诺。

一、本次发行对企业主要财务指标产生的影响计算

（一）关键假定和必要条件

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、消费者市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假定此次发行新股募资总金额上限为100,000.00万余元（不顾及扣减发行费产生的影响），发行股份总数上限为151,150,974股。此次发行新股具体到帐的募资经营规模将依据监督机构允许申请注册、发售申购情况及发行费等状况最终决定。

3、假定此次发行新股于2023年6月30日执行结束。该时长仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后以证监会允许注册认证具体发售进行为准。

4、企业2022年年报并未公布，结合公司《2022年第三季度报告》，企业2022年1-9月达到的归属于上市公司股东的纯利润为13,107.45万余元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润为11,831.32万余元，假定企业2022本年度归属于上市公司股东的纯利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的纯利润均是企业2022年1-9月已经实现的相对应指标值乘于4/3。2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的纯利润在这里预测分析前提下各自按差不多、提高10%、提高20%来计算。

以上获利能力假定仅是计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对2023年生产经营情况及行情的分辨，亦不组成企业财务预测。投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

5、假定不顾及此次发行新股募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。

6、在预测分析2023年期终归属于母公司的净利润时，除此次发行新股募资、2023年达到的纯利润以外，不顾及别的条件的限制。

7、假定除本次发行外，企业不容易执行别的会让企业总市值产生危害或潜在性危害的举动。

8、假定不顾及公司利润分配产生的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标影响深入分析

根据以上假定，本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响比照如下所示：

注：基本每股收益、稀释每股收益依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）测算。

二、有关此次发行新股摊薄即期回报的风险防范

本次发行结束后，企业总市值和净资产规模将有所增加，而募资的使用和造成经济效益需要一定的周期时间。在企业总市值和资产总额均提升的情形下，假如公司盈利尚未获得相应力度的提高，本次发行进行曾经的企业掉期收益将出现被摊低风险。除此之外，一旦上述情况讲解的前提假设或公司经营状况发生重大变化，不能排除本次发行造成掉期收益被摊低状况发生变化概率。企业特此提醒投资者关注此次发行新股很有可能摊薄即期回报风险。

三、企业解决本次发行摊薄即期回报采取措施

企业将从以下几个方面采取相应措施，提高企业持续回报水平，弥补被摊低股东掉期收益：

（一）专注于主营业务运营，采取多种对策促进企业可持续发展

公司将继续致力于事预应力混凝土管桩新产品开发、生产制造、市场销售，主动掌握销售市场发展契机，加速公司业务合理布局，抢占市场份额，提升关键产品的市场市场竞争力和持续盈利专业能力，有效防范本次发行对投资者收益摊低风险。

（二）提升运营管理和内控制度

公司已经根据相关法律法规和行政规章的相关规定不断完善了股东会、股东会以及各专门委员会、职工监事、独董、董事长助理和高级管理层的管理架构，奠定了公司经营和内控制度的前提。不久将来，企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，全方位高效地操纵公司运营和防控风险，提高公司的经营管理能力。此外，企业将逐步完善并加强项目投资决策制定，合理利用各种各样融资工具和渠道，控制公司资本成本，节约销售费用开支，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利。

（三）加速募投项目项目建设进度

公司已经对本次发行募集资金投资项目的可行性分析展开了充足论述，募投项目合乎产业发展现状和产业政策，具有较强的行业前景和营运能力。本次发行募资到位后，企业将加速推进募投项目基本建设，争得募投项目尽早投产以实现预期效益。伴随着此次募集资金投资项目的实行，公司现有的生产能力将会得到极大的提高，市场容量将进一步扩大，企业的持续经营能力和营运能力也将获得进一步增强。

（四）标准募资的应用

企业将严格遵守《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和行政规章对募集资金专户存放、应用、主要用途变动、监管等方面要求。为确保公司规范、合理、按照计划应用募资，本次发行募资到位后，董事会将继续监管企业对募资进行专项存放、确保募资用以特定的投资项目、紧密配合监管银行和承销商对募集资金使用的定期检查监管，确保募资有效正确使用，有效预防募集资金使用风险性，充分运用募资经济效益，切实保护投资人的权益。

（五）加强投资人回报机制

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关资料的相关要求，企业将严格遵守有关规定，切实保障投资人的合法权利，加强中小股东利益保障体系，融合公司经营状况和建设规划，在满足条件时积极推进对于广大股东股东分红及股票分红，努力提高对公司股东的收益。

以上弥补收益对策的实行，有助于提升企业核心竞争优势和持续盈利专业能力，变厚将来盈利，弥补股东回报。因为公司运营所面临的风险客观现实，以上弥补收益对策的确立与实施，并不等于对企业未来盈利作出确保。

四、有关本次发行的必要性和可行性分析

有关本次发行的必要性和可行性研究，详细《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二章股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”具体内容。

五、此次募投项目与公司现有业务流程之间的关系

（一）此次募集资金投资项目与公司现有业务流程之间的关系

公司为预应力混凝土管桩行业龙头在这个市场深耕多年，具备成熟的技术机制和规模化生产优点。公司本次募资方案用以湖州年产量600千米PHC预应力钢筋高韧性混凝土管桩智能化生产线工程项目、江苏泰兴PHC预应力钢筋高韧性混凝土管桩生产流水线工程项目及其补充流动资金，工程项目是公司现有预应力混凝土管桩业务扩展与拓宽，补充流动资金则有益于提升公司资本结构。此次募投项目的实行重点围绕企业的主营业务，切合公司战略规划。通过此次募投项目的实行，将进一步提升企业的市场竞争力，提升企业盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

1、人员储备状况

企业拥有专业平稳的管理团队，高管组员均有着行业多年从业经历及其企业管理经验，构成了企业显著的管理心得优点。与此同时，公司自成立以来自始至终高度重视技术性团队、销售队伍的建立教育培养，全方位设立了包含人力资源战略规划、绩效考核制度、人力资源管理等运行流程体系及其完备的人才培养机制，灵活运用薪资福利、业绩考核和任职要求鉴定等方式，勤奋发挥特长吸引住、培育和吸引人才，培养了一批领域的技术创新、企业生产管理、网络营销优秀人才。因而公司拥有总数充裕、构造合理、技术精湛的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。

2、技术实力状况

公司自成立以来，一直专注于新产品开发与技术升级，在多年的发展中，企业研发基地整体实力进一步增强，搭建以企业技术中心为基本方式的公司市场导向。根据对生产流水线开展持续更新改造，在确保产品质量稳定的前提下，提升了机器的利用效率，使人均产出赢得了显著提升，在预应力混凝土管桩的关键生产工艺流程、无损检测技术和技术研究等多个方面已形成了丰富多样的行业经验和成熟的技术贮备，并在业内处在比较领先的水准，奠定企业核心竞争力基本。与此同时，企业一直积极响应国家对行业的环保规定，自主开发产生了一系列的环保科技。企业有着良好的技术实力为本次募投项目的实行带来了扎实的技术保障。

3、销售市场贮备状况

经过多年市场建设，已设立了平稳的销售渠道和普遍的客户群体。目前公司在广东省、江苏省、浙江省、湖北省、福建省、湖南省、安徽省、山东省、山西省、辽宁省等地区配有18家预制桩生产地，并配套设施了对应的运送分公司和完善的物流体系，商品遮盖能力很强。募投项目的实行有利于公司进一步扩大市场销售区域布局，提高产品质量和市场动向快速反应水平，根据产销协同更好地服务于长三角区域基础建设，占领预应力钢筋高韧性混凝土管桩市场占有率，全面提高企业的人才吸引力和持续供给能力。

六、董事、高管人员对企业弥补收益对策能够获得认真履行所做出的服务承诺

董事、高管人员依据证监会有关规定，对企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束，与此同时催促企业对别的执行董事、高管人员的职务消费者行为开展管束，严格遵守公司费用使用及费用报销的有关规定。

3、本人承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4、本人承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

5、若企业后面发布股权激励计划现行政策，本人承诺拟发布的公司股权激励的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

6、本服务承诺出示今后，证监会、深圳交易所做出有关弥补收益对策以及约定的别的明文规定，本人承诺届时按照规定出示填补服务承诺。

7、本人承诺全方位、详细、立即执行企业制订的相关弥补摊薄即期回报的举措及其自己做出的所有相关弥补摊薄即期回报对策的承诺。做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许，证监会、深圳交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对本人作出有关惩罚并采取有关监管方案。”

七、公司控股股东、控股股东对企业弥补收益对策能够获得认真履行所做出的服务承诺

公司控股股东、控股股东依据证监会有关规定，对企业弥补收益对策能够获得进一步履行做出如下所示服务承诺：

“1、我们公司/自己不滥用权力干涉发售公司经营主题活动，不侵吞上市企业权益，认真履行对上市公司弥补摊薄即期回报的相关措施。

2、本服务承诺出示后，证监会、深圳交易所做出有关弥补收益对策以及服务承诺别的明文规定，我们公司/本人承诺届时按照规定出示填补服务承诺。

3、我们公司/本人承诺全方位、详细、立即执行上市企业制订的相关弥补摊薄即期回报的举措及其我们公司/自己做出的所有相关弥补摊薄即期回报对策的承诺。

4、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，我们公司/自己允许，证监会、深圳交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对我们公司/自己作出有关惩罚并采取有关监管方案。”

八、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

企业有关本次发行摊薄即期回报事项剖析、弥补掉期回报对策以及相关行为主体的承诺等事宜早已企业第三届股东会第十大会及2022年第四次股东大会决议表决通过，并结合公司股东会受权经第三届股东会第十六大会展开了修定。

特此公告。

广东省三和管桩有限责任公司

股东会

2023年2月24日

证券代码：003037证券简称：三和管桩公示序号：2023-011

广东省三和管桩有限责任公司关于调整

公司向特定对象发行新股计划方案的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

广东省三和管桩有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）于2022年5月16日举办第三届股东会第十次大会、2022年6月1日举办2022年第四次股东大会决议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并受权董事会申请办理此次非公开发行的相关事宜。

由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票注册制最新法律法规已经在2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规和行政规章的相关规定，公司在2023年2月24日举办第三届股东会第十六次大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等提案，对此次向特定对象发行新股计划方案作出调整，实际调节内容如下：

董事会对此次调节向特定对象发行新股计划方案的事宜早已得到公司股东会受权，不用提交公司股东大会审议。此次向特定对象发行新股事宜仍待深圳交易所审批通过，并且经过证监会愿意申请注册后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东省三和管桩有限责任公司

股东会

2023年2月24日

证券代码：003037证券简称：三和管桩公示序号：2023-010

广东省三和管桩有限责任公司

第三届职工监事第十四次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

广东省三和管桩有限责任公司（下称“企业”）第三届职工监事第十四次例会于2023年2月24日（星期五）在公司会议室以现场形式举办。会议报告已经在2023年2月21日根据电子邮件、短消息、微信上的方法送到诸位公司监事。此次会议应参加公司监事3人，具体参加公司监事3人，董事长助理出席了大会。

会议由监事长文维组织。会议召开合乎相关法律法规、政策法规、规章和《公司章程》的相关规定。参会的公司监事对各类提案展开了用心决议并给出了以下决定：

二、监事会会议决议状况

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，对比上市企业向特定对象发行新股的有关资质、要求的规定，通过对企业具体情况及相关事宜开展逐一审查论述后，职工监事觉得企业合乎我国现行法律、法规及行政规章所规定的向特定对象发行新股的各种标准。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

企业第三届职工监事第九次大会及2022年第四次股东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律法规、法规及行政规章于2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，允许对上述情况计划方案的相关介绍作出调整，变更后的计划方案详细如下：

2.1发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股为境内上市人民币普通股（A股），颜值rmb1.00元。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.2发行方式及发行日期

本次发行形式为向特定对象发行新股，公司将在根据深圳交易所审批并且经过证监会允许注册认证的期限内挑选适度机会执行。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.3发售目标及申购方法

本次发行为面对特定对象发售，本次发行发行目标不得超过35名，涉及合乎证监会规定条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于本次发行根据深圳交易所审批并且经过证监会允许注册认证，依据发售目标认购报价的状况，由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。若中国法律、政策法规对本次发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

此次向特定对象公开发行的所有发售目标均支付现金申购本次发行的个股。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.4定价基准日、定价原则及发行价

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的价钱不少于定价基准日前二十个交易时间公司股票交易平均价的80%。（定价基准日前二十个交易时间股票均价=定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总金额÷定价基准日前二十个交易时间股票买卖交易总产量）。

此次向特定对象公开发行的最后发行价将于根据深圳交易所审批并且经过证监会允许注册认证，依据发售对象认购价格状况，遵循价高者得等标准，由董事会以及受权人员依据股东会的受权，与承销商（主承销商）共同商定。

若股票在定价基准日至发行日期内产生权益分派、公积金转增总股本、增发新股或配资等除权除息、除权除息事宜，此次向特定对象发行新股的发行价将适当调整，调节方法如下所示：

分红派息/股票分红：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P1为调整发行价，P0为更改前发行价，D为每一股分红派息/股票分红额度，N为每一股派股或转增股本数。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.5发行数量

此次向特定对象发行数量将根据本次发行募资总金额除于发行价明确，并且不超出本次发行前企业总股本的30%，且不超出151,150,974股（含本数）。若股票在本次发行股东会决议公告日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次发行新股的总数限制将作适当调整。

最后发行数量将于本次发行通过深圳交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，由董事会结合公司股东会的认证及发售时的实际情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.6限售期

本次发行结束后，发售目标所申购的个股自本次发行完毕生效日六个月内不得转让。

此次向特定对象公开发行的发售目标因本次发行所取得的公司股权在锁住期届满后高管增持还需要遵循《公司法》《证券法》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章、深圳交易所有关标准以及企业《公司章程》的有关规定。本次发行完成后，由于公司派股、资本公积转增股本等因素增大的公司股权，亦必须遵守以上限售期分配。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.7上市地点

本次发行的个股将于深圳交易所挂牌交易。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.8募资额度及用处

此次向特定对象发行新股募资不超过人民币100,000.00万余元（含本数），扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

本次发行具体募资经营规模把不超出募集资金投资项目的融资需求经营规模。若具体募资净收益小于拟资金投入募资额度，则不够由企业自筹资金处理。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。本次发行募资及时以前，企业将依据施工进度的实际情况以自筹资金优先资金投入，并且在募资及时以后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

在最新法律法规批准及股东会议决议受权范围之内，股东会有权对募集资金投资项目及需要额度等计划方案作出调整和明确。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.9期值盈余公积安排

此次向特定对象发售进行前企业的期值盈余公积由本次发行结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

2.10发售决定有效期限

此次向特定对象发行新股的决议自企业2022年第四次股东大会决议表决通过本次发行有关提案生效日十二个月内合理。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和行政规章的相关规定，职工监事允许董事会根据企业所在市场和发展过程、融资规划、经营情况、融资需求等状况编制《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

主要内容详细企业同一天公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司向特定对象发行新股募集资金使用可行性分析报告（修改草案）的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、法规及行政规章的相关规定，职工监事允许董事会根据企业实际情况编制《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的广东省三和管桩有限责任公司有关2022年向特定对象发行新股募集资金使用的可行性分析报告（修改草案）》。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司就本次发行对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行进行了相对应服务承诺。职工监事允许董事会编制《广东三和管桩股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第三届职工监事第十四次会议决议。

特此公告。

广东省三和管桩有限责任公司

职工监事

2023年2月24日

证券代码：003037证券简称：三和管桩公示序号：2023-009

广东省三和管桩有限责任公司

第三届股东会第十六次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

广东省三和管桩有限责任公司（下称“企业”）第三届股东会第十六次大会于2023年2月24日（星期五）以通信的形式举办。会议报告已经在2023年2月21日根据电子邮件、短消息、微信上的方法送到诸位执行董事。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人。

会议由老总韦泽林组织，监事、高管人员出席了此次会议。此次会议的集结、举行及决议程序流程合乎相关法律法规、政策法规、规章和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经诸位执行董事用心决议，大会构成了如下所示决定：

（一）表决通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，对比上市企业向特定对象发行新股的有关资质、要求的规定，通过对企业具体情况及相关事宜开展逐一审查论述后，股东会觉得企业合乎我国现行法律、法规及行政规章所规定的向特定对象发行新股的各种标准。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议和完全同意自主的建议，主要内容详细企业同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（二）逐一表决通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

企业第三届股东会第十次大会及2022年第四次股东大会决议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律法规、法规及行政规章于2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，允许对上述情况计划方案的相关介绍作出调整，变更后的计划方案详细如下：

2.1发行新股的类型和颜值

此次向特定对象公开发行的个股为境内上市人民币普通股（A股），颜值rmb1.00元。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.2发行方式及发行日期

本次发行形式为向特定对象发行新股，公司将在根据深圳交易所审批并且经过证监会允许注册认证的期限内挑选适度机会执行。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.3发售目标及申购方法

本次发行为面对特定对象发售，本次发行发行目标不得超过35名，涉及合乎证监会规定条件的证券基金运营公司、证劵公司、期货公司、代理记账公司、保险公司投资人、达标境外企业投资人以及其它合乎有关法律法规的法人代表、普通合伙人或其它投资者等。证券基金运营公司、证劵公司、达标境外企业投资人、人民币合格境外企业投资人因其管理方法的二只之上商品申购的，算作一个发售目标；信托做为发售目标，仅以自筹资金申购。

最后发售目标将于本次发行根据深圳交易所审批并且经过证监会允许注册认证，依据发售目标认购报价的状况，由董事会按照股东会的受权与承销商（主承销商）共同商定。若中国法律、政策法规对本次发行目标有新要求，企业将按一个新的要求作出调整。

此次向特定对象公开发行的所有发售目标均支付现金申购本次发行的个股。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.4定价基准日、定价原则及发行价

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的价钱不少于定价基准日前二十个买卖日公司股票交易平均价的80%。（定价基准日前二十个买卖日股票均价=定价基准日前二十个买卖日股票买卖交易总金额÷定价基准日前二十个买卖日股票买卖交易总产量）。

此次向特定对象公开发行的最后发行价将于根据深圳交易所审批并且经过证监会允许注册认证，依据发售对象认购价格状况，遵循价高者得等标准，由董事会以及受权人员依据股东会的受权，与承销商（主承销商）共同商定。

若股票在定价基准日至发售日期内产生权益分派、公积金转增总股本、增发新股或配资等除权除息、除权除息事宜，此次向特定对象发行新股的发行价将适当调整，调节方法如下所示：

分红派息/股票分红：P1=P0-D

派股或转增股本：P1=P0/(1+N)

二项同步进行：P1=(P0-D)/(1+N)

在其中，P1为调整发行价，P0为更改前发行价，D为每一股分红派息/股票分红额度，N为每一股派股或转增股本数。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.5发行数量

此次向特定对象发行数量将根据本次发行募资总金额除于发行价明确，并且不超出本次发行前企业总股本的30%，且不超出151,150,974股（含本数）。若股票在本次发行股东会决议公示日至发售日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化的，此次发行新股的总数限制将作适当调整。

最后发行数量将于本次发行通过深圳交易所审批通过并且经过证监会允许注册认证，由董事会结合公司股东会的认证及发售时的实际情况，与本次发行的承销商（主承销商）共同商定。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.6限售期

本次发行结束后，发售目标所申购的个股自本次发行完毕之日起六个月内不得转让。

此次向特定对象公开发行的发售目标因本次发行所取得的公司股权在锁住期届满后高管增持还需要遵循《公司法》《证券法》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章、深圳交易所有关标准以及企业《公司章程》的有关规定。本次发行完成后，由于公司派股、资本公积转增股本等因素增大的公司股权，亦必须遵守以上限售期分配。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.7上市地点

本次发行的个股将于深圳交易所挂牌交易。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.8募资额度及用处

此次向特定对象发行新股募资不超过人民币100,000.00万余元（含本数），扣减发行费之后将全部用于下列新项目：

企业：万余元

本次发行具体募资经营规模把不超出募集资金投资项目的融资需求经营规模。若具体募资净收益小于拟资金投入募资额度，则不够由企业自筹资金处理。在不影响此次募集资金投资项目前提下，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。本次发行募资及时以前，企业将依据施工进度的实际情况以自筹资金优先资金投入，并且在募资及时以后依照相关法律法规所规定的程序流程给予更换。

在最新法律法规批准及股东会议决议受权范围之内，股东会有权对募集资金投资项目及需要额度等计划方案作出调整和明确。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.9期值盈余公积安排

此次向特定对象发售进行前企业的期值盈余公积由本次发行结束后的新旧公司股东依照发行后的股份比例分享。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

2.10发售决定有效期限

此次向特定对象发行新股的决议自企业2022年第四次股东大会决议表决通过本次发行有关提案之日起十二个月内合理。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议和完全同意自主的建议，主要内容详细企业同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（三）表决通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

企业第三届股东会第十次大会及2022年第四次股东大会决议审议通过了《广东三和管桩股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律法规、法规及行政规章于2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司就本次发行制订了《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

主要内容详细企业同日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议和完全同意自主的建议，主要内容详细企业同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（四）表决通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

企业第三届股东会第十次大会及2022年第四次股东大会决议审议通过了《广东省三和管桩有限责任公司有关2022年非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》，由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律法规、法规及行政规章于2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司就本次发行制订了《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

主要内容详细企业同一天公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了事先认同建议和完全同意自主的建议，主要内容详细企业同一天巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

（五）表决通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

企业第三届股东会第十次大会及2022年第四次股东大会决议审议通过了《广东三和管桩股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》，由于《上市公司证券发行注册管理办法》等股票发行注册制相关法律法规、法规及行政规章于2023年2月17日开始实施，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及行政规章的相关规定，公司就本次发行对掉期收益摊低产生的影响展开了仔细分析，并给出具体弥补收益对策，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行进行了相对应服务承诺。

主要内容详细企业同一天公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

决议结论：9票允许，0票抵制，0票放弃。

独董对该提案发布了完全同意自主的建议，主要内容详细企业同一天巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

结合公司2022年第四次股东大会决议的受权，本提案不需要再递交股东大会审议。

三、备查簿文档

1、第三届股东会第十六次会议决议；

2、独董有关第三届股东会第十六次大会相关事宜的事先认同建议；

3、独董有关第三届股东会第十六次大会相关事宜自主的建议。

特此公告。

广东省三和管桩有限责任公司股东会

2023年2月24日