证券代码：002122证券简称：ST飞马公示序号：2023-024

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（下称天马股份、上市企业或者公司）股东会于2023年1月31日接到深圳交易所上市公司管理一部《关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第112号）》（下称《关注函》）。接到《关注函》后，企业及时组织相关负责人对《关注函》明确提出的相关有关问题用心审查，现就问题回复如下所示：

难题1.表明确定长期股权投资资产减值准备21,746.32万余元实际情况，包含长期股权投资具体内容、帐面价值、资产减值征兆、资产减值计算全过程等，表明此项股权投资基金是否属于早期处理资金占用费违规事宜收购财产，如果是，请结合早期回收时的评定状况，包含帐面价值、评价方法、评定全过程、评估值、评估增值度及缘故、抵付的占有额度等，表明存不存在根据虚高财产抵付占用资金的情况。

回应：

（一）长期股权投资具体内容、帐面价值、资产减值征兆

公司本次计提减值准备的长期股权投资系徐州市彤弓信息技术咨询有限公司（下称徐州市彤弓）100%的股权所形成的。2021年4月，企业为解决企业原大股东、控股股东的资金占用费违规事宜，与此同时，也为了进一步扩张企业在第三方内容审查业务领域规模，突显规模效益，提高公司整体核心竞争力和市场竞争力，投资了徐州市彤弓100%股份，交易对价为24,972.89万余元。依据买卖分配，买卖合同款将原大股东喀什市星辰创投有限责任公司（下称喀什市星辰）代付款。徐州市彤弓相对应的底层资产为金华市反应力信息科技有限公司（下称金华市反应力）49%的股权，相匹配公司估值50,911.00万余元。

金华市反应力的主营业务为第三方内容审查，与分公司北京市热乎乎文化艺术科技公司（下称热乎乎文化艺术）可形成一定的协同作用。金华市反应力将企业第三方内容审查的板块拓展到移动端评价审批，其近些年关键财务报表及核心客户状况如下表：

1、2019年-2022年关键财务报表

企业：万余元

注：企业2021年回收徐州市彤弓以及底层资产金华市反应力买卖项下相匹配金华市反应力的主营业务为网络信息安全审批，在其中互联网视频互动电商平台运营业务流程已脱离。以上2019-2020年数据信息系通过对金华市反应力互联网视频互动电商平台运营业务剥离后经营业绩所形成的仿真模拟财务报表。数据信息经公司聘用的大华会计师事务所审查并提交了《审阅报告》（海康核字[2021]000765号）。

2、2019年-2022年核心客户状况

从以上数据信息能出，北京市百度搜索网讯科技有限公司和百度在线网络技术性（北京市）有限公司等（下称百度搜索）为金华市反应力2022年之前最核心客户。2019年-2021年，金华市反应力来源于百度搜索审核收益占其主营业务收入比例分别是95.6%、95%、75.8%。应对不断增长的网络媒体以及形式多样表现形式，国内各大互联网企业出自于企业社会责任及合规考虑到，十分重视内容审查阶段，持续加大在这里领域内的资金投入，与此同时也会根据企业自身的情况调节审批对策，如调节自主审批与选购第三方服务比例，集中化或分散化经销商这些。金华市反应力提供服务的百度搜索作出审批对策调节，提升自主审批的占比，大幅缩小从金华反应力选购审批服务项目的比例。受此影响，百度搜索于2022年停止了与金华市反应力审核外包业务协作，其订单信息外流对金华市反应力生产经营活动产生重要冲击性，累加2022年全国疫情不断多一点高发、经济下滑、市场的需求降低等诸多不利条件危害，金华市反应力进新业务开发上都进度不好，造成金华市反应力2022年运营收入和利润对比去年发生大幅下降，存有资产减值征兆。依据《企业会计准则》及有关规定，企业应当资产负债表日对此项资产进行减值测试，减值测试结果显示资产可收回金额小于其帐面价值的，按照其差值计提减值准备并记入减值损失。因而，2022年末，企业对此笔长期股权投资展开了基本减值测试，检测时未经审计的帐面价值为25,962.28万余元，预估可收回金额约4,215.96万余元，预估2022年度需记提长期股权投资资产减值准备21,746.32万余元，实际资产减值计算流程如下所示文所显示。

（二）长期股权投资资产减值计算全过程

公司本次选用市场法以2022年12月31日为基准日对金华市反应力公司股东所有权益价值即预估可收回金额开展计算。本次计算选用了EV/EBITDA做为计算其价值比例。

金华市反应力主营业务为第三方审核，在A股上市企业中，尽管没有主要从事第三方内容审查的上市公司。但同属IT外包服务业的上市公司亦有好几家，其主营都属于IT外包服务类，增长潜力和潜在风险相近，有关统计数据可以搜集，因而此次计算可以采取上市企业比较分析法。

此外，金华市反应力与参考公司存在主要供应商及目标客户、企业规模、市场地位、核心竞争力等方面差别，这种差别并无法直接比照量化分析，而种种因素能够应用于公司并且通过企业财务数据给予反映。本次计算环节中，充分考虑了金华市反应力与参考企业的差别状况，参考了国务院国资委财务稽核与考评局制订的《企业绩效评价标准值》（2022）中电脑服务与软件业指标值综合性设置，融合金华市反应力业务内容、运营模式及其数据信息可获取性创建指标值调整管理体系，将参考公司和金华市反应力有关财务报表和经营指标进行对比，主要包含营运能力情况、资产质量情况、债务风险情况、运营提高情况及其补充信息等，间歇性对差别要素开展量化分析调节，将参考公司的价值比例调整至适用标的公司的水准，充分考虑了金华市反应力与参考企业的差别状况。

实际评定全过程如下所示：

（1）明确相比公司

在A股上市企业中，选择中信银行行业类别IT外包服务项目版块，去除亏损企业，一共有10家公司，定为相比公司。

（2）测算可比公司使用价值比例倍率

根据销售市场公开数据（东方财富网Choice数据终端设备），获得可比公司有关财务报表并测算可比公司比例倍率。

（3）公司差别调节调整

参考国务院国资委财务稽核与考评局制订的《企业绩效评价标准值》（2022），依据营运能力情况、资产质量情况、债务风险情况、运营提高情况及其补充信息等五方面，对于企业开展差别调节，明确可比公司调整系数。

（4）明确被评定企业企业倍率指标值（EV/EBITDA）

调整后公司倍率（EV/EBITDA）=调整系数×调整前公司倍率，经测算，本次评估中挑选调整后可比公司公司倍率中位值为28.16，做为待估对象公司倍率。

（5）明确待估企业使用价值

企业价值评估=待估目标公司倍率×待估目标EBITDA，经测算，待估企业使用价值为14,152.69万余元。

（6）不顾及流动性折扣中的金华市反应力公司股东所有权益价值

金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）=待估目标企业价值评估-还息负债，基准日金华市反应力还息负债为300万余元，则金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）为13,852.69万余元。

（7）扣减流动性折扣优惠后金华市反应力公司股东所有权益价值

因为委估股份要在未上市前提条件情况下的使用价值，依据资产评估机构通用《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表2022》，运用Wind新闻资讯和CVSource数数据库中的数据，本次评定流动性折扣率是37.90%。金华市反应力公司股东所有权益价值=金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）×（1-流动性折扣怎么算）=13,852.69万余元×（1-37.90%）=8.604.00万余元（求整）。

以2022年12月31日为基准日，金华市反应力公司股东所有权益价值基本计算结果显示8.604.00万余元，则企业所持有的49%金华市反应力资产价值=8.604.00×49%=4,215.96万余元。

截止到2022年末，企业对此笔长期股权投资检测时未经审计的帐面价值为25,962.28万余元，预估可收回金额约4,215.96万余元，预估2022年度需记提长期股权投资资产减值准备21,746.32万余元。

（三）回收时资产报告评估状况

1、帐面价值、评价方法、评定全过程、评估值、评定投入产出率

2021年4月回收该财产时，企业委托具备证劵评估资质的评估机构对金华市反应力于2020年12月31日的仿真模拟公司股东所有权益价值选用市场法进行评价。因为在评估基准日时段金华市反应力未完成直播间业务剥离，那时候评估对象为假定在评估基准日已经完成直播间业务剥离的金华市反应力仿真模拟公司股东所有权益价值。评价方法的挑选、使用价值比例及其参考企业的挑选构思与前文所述“长期股权投资——金华市反应力于2022年12月31日的市场价值计算全过程”同样。

（1）选择中信银行行业类别IT外包服务项目版块，去除亏损企业，一共有11家公司，定为相比公司。

（2）根据销售市场公开数据（东方财富网Choice数据终端设备），获得可比公司有关财务报表并测算可比公司比例倍率。

（3）参考国务院国资委财务稽核与考评局制订的《企业绩效评价标准值》（2020），依据营运能力情况、资产质量情况、债务风险情况、运营提高情况及其补充信息等五方面，对于企业开展差别调节，明确可比公司调整系数。

（4）调整后公司倍率（EV/EBITDA）=调整系数×调整前公司倍率，经测算，本次评估中挑选调整后可比公司公司倍率中位值为32.56，做为待估对象公司倍率。

（5）企业价值评估=待估目标公司倍率×待估目标EBITDA，经测算，待估企业使用价值为72,108.68万余元。

（6）金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）=待估目标企业价值评估-还息负债，基准日金华市反应力还息负债为200万余元，则金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）为71,908.68万余元。

（7）扣减流动性折扣优惠后金华市反应力公司股东所有权益价值

因为委估股份要在未上市前提条件情况下的使用价值，依据资产评估机构通用《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表2020》，运用Wind新闻资讯和CVSource数数据库中的数据，本次评定流动性折扣率是29.20%。金华市反应力公司股东所有权益价值=金华市反应力公司股东所有权益价值（不顾及流动性折扣）×（1-流动性折扣怎么算）=71,908.68万余元×（1-29.20%）=50,911.00万余元（求整）。

（8）鉴定结论

截止到评估基准日2020年12月31日，金华市反应力科技公司经审查的仿真模拟财务报告净资产账面价值为1,516.90万余元。经市场法评估，金华市反应力科技公司仿真模拟公司股东所有权益价值的评价结果为50,911.00万余元，评估增值49,394.10万余元，投入产出率为3,256.26%。

企业拥有49%金华市反应力股份，则相对应股份的评估值为50,911.00×49%=24,946.39万余元。

2、评估增值的主要原因

于2021年4月回收时段，金华市反应力具有较好的营运能力和发展前途。在那个年代环境下，金华市反应力隶属网络媒体审批业务流程系销售市场数量庞大、增长迅速的朝阳行业，并且金华市反应力构成了AI审批+视频审核的发展产品矩阵，可以对视频网站、社交平台、网络论坛等互联网大厂短视频、文字、图象等泛内容的色情交易、暴力行为、政治敏感的风险信息进行合理鉴别，在研发、商品、业务流程生态文明建设、客源等多个方面有较强的核心竞争力。金华市反应力自2017年创立时开始，就一直立足于国内最大的搜索网站百度搜索，都是百度关键外部审核服务供应商之一。金华市反应力和百度协作四年多，往日协作沟通交流成功，获得百度搜索诸多单位的认可，在提升顾客满意度和及时性的前提下，不断提高工作效率和控制成本，组成企业与众不同的技术优势，可以为百度搜索给予高满意度和高核心竞争力的技术和服务项目。

因而在回收时段，金华市反应力升值率很高，既则是优良营运能力的一种体现，亦是其长期投资预想的反映，具备合理化。

（四）此次资产减值原因及合理化，回收买卖不会有根据虚高财产抵付占用资金的情况

企业在回收时根据金华市反应力与百度等核心客户的持续稳定合作伙伴关系完成交易并鉴于此进行评价预测分析，在那个年代环境下具备合理化。而2022年，受百度搜索管理评审对策调节等因素影响，百度搜索停止了与金华市反应力审核外包业务协作，百度搜索做为金华市反应力自成立以来的重点客户之一，其订单信息外流对金华市反应力生产经营活动产生重要冲击性，累加2022年全国疫情不断多一点高发、经济下滑、市场的需求降低等诸多不利条件危害，又在一定程度上阻拦了该新客户开发，造成金华市反应力业务在2022年大幅度委缩，企业Ebitda自回收时2,214.64万余元下降到502.66万余元，鉴于此企业进行减值测试计提减值准备21,746.32万余元具有合理化。

与此同时，针对2021年收购相关资产，包含徐州市彤弓100%股份、徐州市智者水科技信息内容咨询有限公司（下称徐州市智者水）100%股份及临沂市鼎晟企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称徐州市鼎晟）100%财产份额，扣缴义务人徐州市睦德信息科技有限公司（下称徐州市睦德）服务承诺2021年度、2022年度与2023年度（以下称业绩承诺期）内以上财产投资性房地产不少于回收时买卖价款的90%，即徐州市彤弓100%股份、徐州市智者水100%股份及徐州市鼎晟100%财产份额于业绩承诺期每一个会计期间终结日的投资性房地产总计不少于60,864.38万余元。业绩承诺期届满后，若以上财产经审计或评估后总计的投资性房地产小于60,864.38万余元，徐州市睦德服务承诺向天马股份执行差值赔偿责任。

综上所述，换股并购结束后，因市场情况的恶变及关键顾客流失等多种因素的突发难以预测，造成看涨期权的经营情况出现起伏，营运能力大幅度下降，企业根据回收结束后新发生的事宜计提减值是合理的。而回收时不存有上述情况情况，企业根据回收时的大环境、顾客情况等进行评价，该评估值是账面价值的，且根据评估值买卖交易也符合那时候买卖交易背景，与此同时，徐州市睦德对看涨期权其价值展开了业绩承诺，该买卖不会有根据虚高财产抵付占用资金的情况。

难题2.表明早期回收徐州市长华处理资金占用费实际情况，包含但是不限于最底层关键财产、帐面价值、评价方法、评定全过程、评估值、评估增值度及缘故、抵付占有额度等。

回应：

2019年3月30日，企业及其附属机构和徐州市睦德签订了《股权转让协议》，以87,700.00万余元回收徐州市睦德所持有的徐州市长华数据服务有限责任公司（下称徐州市长华）100%股份。该次买卖合同款由喀什市星辰代付款，以缓解企业原大股东、控股股东的资金占用费违规事宜，抵付占有额度87,700.00万余元。

该次买卖以具备担任证劵、期货业务资质的评估部门出具的《资产评估报告》为定价依据。依据《资产评估报告》，于评定标准日2018年12月31日，徐州市长华列入评定范围之内股东权利帐面价值为8,358.00万余元，在长期运营前提下公司股东所有权益价值的评估值为81,669.49万余元，增值率为73,311.49万余元，投入产出率为877.14%。于评定标准日后，因为股东出资相应增加其评定公司估值6,038.92万余元，徐州市长华100%的股权评估使用价值应调整到87,708.41万余元，以此为基础最终决定成交价为87,700.00万余元。

因为徐州市长华为公司独特目地行为主体（SPV），选用资产基础法评定，关键资产包括热乎乎传统文化的66.67%的股权及北京市中科华世文化传媒有限公司（下称中科华世）81.15%的股权。在其中，热乎乎文化艺术66.67%股权评估使用价值为58,928.21万余元，中科华世81.15%股权评估使用价值为23,731.27万余元，该二项资产报告评估状况详细下面。

（一）热乎乎文化艺术评定状况

1、回收时的帐面价值、评估值及评价方法

依据评定部门出具的分析报告，此次标底的资产报告评估选用资产基础法和收益法两种方式，因为收益法的评价结果可以更好地反映企业整体的发展和营运能力，最后财产鉴定结论选用收益法评估结论。鉴定结论如下所示：2018年12月31日，热乎乎文化艺术公司股东所有利益帐面价值14,311.69万余元，选用收益法评估后热乎乎文化艺术公司股东所有权益价值88,387.90万余元，评估增值74,076.21万余元，投入产出率为517.59%。

2、收益法评估全过程

2.1明确贴现率

预测分析期贴现率：此次分析报告选择公司现金流折现模型，故相对应的贴现率选择加权平均资本成本（WACC）。依据相对应计算方法明确加权平均资本成本为12.81%。

不断期贴现率：不断期贴现率计算公式与预测分析期同样，故贴现率也相同为12.81%。

2.2经营性资产意义的估计及分析过程

（1）现金流入预测分析

热乎乎文化艺术现金流入关键为企业发展营业收入所获得的现钱。依据评定时段热乎乎文化大客户开拓进展及在手订单状况，2019年预测分析主营业务收入为11,360.34万余元。

2020年至2023年主营业务收入主要是以2019年为基年每一年按20%上下年增长率预测分析，有以下几点：依据前瞻网开具的《中国网络第三方内容审核行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》中数据行业年均增长率20%~30%上下。出自于谨慎性原则考虑到，2024年到2030年保持2023年主营业务收入经营规模不会改变。

（2）现钱排出预测分析

热乎乎文化艺术现钱排出主要包含：营运成本、营业税金、三项费用及收益性支出项，此次计算以本年利润为载体，对非现金支付项作出调整，同时考虑资本支出、经营资金占用费等多种因素明确标的公司现钱排出。在其中：

1）主营业务成本主要系在营业成本预测分析的前提下，根据公司近三年利润率水准并维持预测分析期利润率平稳，2019年~2022年利润率分别是65.33%、64.51%、64.40%、及其64.40%，2023年~2030年利润率均是64.52%。

2）成本费用：此次计算以历史时间本年度具体数据为基本，分成固定部分和可变性一部分两个方面预测分析。可变性一部分主要参照历史时间花费组成且随业务流程量的增加而改变。同时考虑将来人工费刚性增长、花费提高等多种因素进行预测。

3）营运资本增长额：因为2019年度预测分析主营业务收入大幅上升，新增加经营资金占用费信用额度大幅上升，2020年~2023年经营资金占用费信用额度随主营业务收入提高而增长，2024年到2030年经营资金占用费信用额度无提升。

据之上预测分析逻辑性，开展热乎乎文化艺术经营性资产的权利现金流量预测，并且以上述情况测算出来的贴现率开展现值（折现率计算见本回应2.1明确贴现率），进而得到热乎乎文化艺术经营性资产使用价值为76,103.85万余元：

额度企业：rmb万余元

额度企业：rmb万余元

2.3别的资产负债意义的估计及分析过程

依据相关性分析热乎乎传统文化的溢余资产评估价值为12,284.05万余元。

2.4评价结果

经上述收益法计算后，测算明确北京市热乎乎文化艺术科技公司于评定标准日企业整体价值大约为88,387.90万余元，企业无还息负债，公司股东所有权益价值大约为88,387.90万余元，评估增值74,076.21万余元，投入产出率为517.59%。

3、热乎乎文化艺术评估增值度及缘故

2019年回收时，热乎乎文化艺术公司股东所有权益价值88,387.90万余元，评估增值74,076.21万余元，投入产出率为517.59%，升值主要基于回收那时候的有关情况，主要原因如下所示：

1）领域处在快速成长期：依据前瞻产业研究院剖析，在我国第三方内容审查及内容审核市场的发展速率总体比较快，增长速度在20%-30%中间，销售市场需求的增长为热乎乎文化艺术将来公司业绩提高给予潜在性室内空间。

2）在手订单充裕：2017年起进行互联网技术第三方内容审查业务流程，伴随着进入百度结合购置首发名单，变成“贴吧”主要内容审批服务供应商；依据热乎乎文化传播公司2018年业务执行状况，2019年热乎乎文化艺术来源于百度收益预计7,500万左右，再加上2019年初签署了互联网具体内容审核合同，新增加意向合同额度总计约9,600万余元。预估伴随着以上合同的相继实行，热乎乎文化艺术2019年的盈利仍将维持相对较高的年增长率。同时考虑到互联网技术第三方审核业务流程正处在快速发展期，预估热乎乎文化艺术2020年及其2021年收入将在前面一年收益前提下维持约20%上下增长。

3）业绩承诺及现钱赔偿对策：由于热乎乎文化艺术不错未来发展趋势，徐州市睦德对热乎乎文化艺术的盈利作出未来三年总计1.85亿的业绩承诺及销售业绩大跳水条件下的现钱赔偿服务承诺。

4）引进战略投资增资扩股2亿人民币

2018年，热乎乎文化艺术引进战略投资，股东徐朝晖与天风证券股份有限公司（意味着金融行业适用民营企业发展趋势系列之华创证券1号单一资管计划）总计增资扩股2亿人民币，为热乎乎文化艺术提升人员及技术性资金投入，成功实行以上新增订单带来了资金扶持。

（二）中科华世评定状况

1、回收时的帐面价值、评估值及评价方法

依据分析报告，此次标底的资产报告评估选用资产基础法和收益法两种方式，因为收益法的评价结果可以更好地反映企业整体的发展和营运能力，此次标底的财产鉴定结论选用收益法评估结论。鉴定结论如下所示：2018年12月31日，中科华世公司股东所有利益帐面价值7,515.74万余元，选用收益法评估后中科华世公司股东所有权益价值29,243.72万余元，评估增值21,727.98万余元，投入产出率为289.10%。

2、收益法评估全过程

2.1明确贴现率

预测分析期贴现率：此次分析报告选择公司现金流折现模型，故相对应的贴现率选择加权平均资本成本（WACC）。依据相对应计算方法明确加权平均资本成本为11.92%。

不断期贴现率：不断期贴现率计算公式与预测分析期同样，故贴现率也相同为11.92%。

2.2经营性资产意义的估计及分析过程

（1）现金流入预测分析

中科华世现金流入关键为企业发展营业收入所获得的现钱。依据2019年企业的在手订单状况，2019年预测分析主营业务收入为12,794.85万余元。

2020年至2023年主营业务收入主要是以2019年为基年每一年按约10%年增长率预测分析，有以下几点：依据前瞻网开具的《2019-2024年中国图书出版行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，在我国书籍零售市场“十三五”期内主营业务收入年均增长速度不少于10%，故这次评定预测分析期按10%增长幅度预测分析。

（2）现钱排出预测分析

中科华世现钱排出主要包含：营运成本、营业税金、三项费用及收益性支出项，此次计算以本年利润为载体，对非现金支付项作出调整，同时考虑资本支出、经营资金占用费等多种因素明确标的公司现钱排出。在其中：

1）主营业务成本：主要系在营业成本预测分析的前提下，根据公司近三年利润率水准并维持预测分析期利润率平稳，2019年~2023年利润率分别是33.84%、34.02%、34.14%、34.17%及其34.17%。

2）成本费用：此次计算以历史时间本年度具体数据为基本，分成固定部分和可变性一部分两个方面预测分析。固定成本的预测如固资、固定资产和待摊费用摊销费用，根据历史财产和今后很有可能增大的资本性资金投入测算，可变性一部分主要参照历史时间年费用组成占比，同时考虑将来人工费刚性增长、花费提高等多种因素进行预测。

3）营运资本增长额：因为2019年度预测分析主营业务收入大幅上升，新增加经营资金占用费信用额度大幅上升，2020年~2023年经营资金占用费信用额度随主营业务收入提高而增长。

据之上预测分析逻辑性，开展中科华世经营性资产的权利现金流量预测，并且以上述情况测算出来的贴现率开展现值（实际主要参数测算见本回应2.1明确贴现率），进而得到中科华世经营性资产使用价值为28,956.37万余元：

额度企业：rmb万余元

2.3别的资产负债意义的估计及分析过程

2018年12月31日，中科华世的溢余资产、非经营性资产、非经营性负债评估值相当于其帐面价值，分别是722.14万余元，632.96万余元及其1,000.00万余元。

2018年12月31日，中科华世的长期股权投资帐面价值50.00万余元，按照其长投最近一期的转让价格确认其评估值181.25万余元。

2.4评价结果

考虑到中科华世经营性资产使用价值及其它资产负债使用价值后，测算明确中科华世企业整体价值大约为29,492.72万余元，扣除还息负债使用价值大约为249.00万余元，则公司股东所有权益价值大约为29,243.72万余元，评估增值21,727.98万余元，投入产出率为289.10%。

3、中科华世评估增值度及缘故

2019年回收时，中科华世公司股东所有权益价值29,243.72万余元，投入产出率为289.10%，升值主要基于回收那时候的有关情况，主要原因如下所示：

1）所在细分领域发展空间比较大，销售市场保持高速提高：自2014年至今中国工业经济零售市场持续5年维持10%之上的增速，2018年中国工业经济零售市场码洋规模达894亿人民币，同比增加11.3%。

2）在手订单充裕：2019年已签署合同额度12,680.00万余元，在其中合同价超出1,000万余元的用户有北京市书画怡香图书发行有限公司、北京市华文京典文化传播有限公司、北京市锦绣华社文化发展有限公司等。预估2019年中科华世目标完成收益12,794.85万余元，方案盈利2,414.42万余元，在未来亦将长期保持的增速发展趋势。同时考虑到中科华世所在细分领域正处在快速发展期，预估2020年及其2021年收入将在前面一年收益前提下做到10%上下增长。

3）将来业务开拓方案：中科华世是一家集方案策划、写作、统稿、编写、出版发行、销售为一体的文化艺术出版企业，企业具有丰富多样的版权，预估不久的将来业务规划里将进一步拓展互联网销售、积极对接政府部门提倡项目等营销渠道多样化，确保业绩的稳步增长。

4）徐州市睦德进行了业绩承诺及现钱赔偿对策：由于中科华世不错未来发展趋势，徐州市睦德对中科华世的业绩提升作出未来三年总计0.81亿的业绩承诺及销售业绩大跳水条件下的现钱赔偿服务承诺。

难题3.表明有关商誉减值测试的教学重难点，包含但是不限于可收回金额的确认方式、关键假定以及原因、核心主要参数以及明确根据，目录逐渐比照2019-2021年商誉减值测试数据与回收时公布的收益法评估中预测数据差别状况，如差异很大，表明实际的主要原因；表明此次商誉减值测试上对徐州市长华将来历年主营业务收入等财务报表的预测状况，并和回收时收益法评估全过程中的数据进行比较，表明存不存在重要差别，如果是，请说明主要原因，并进一步表明此次资产重组计提合理化，存不存在根据计提商誉减值跨期调整盈利的情况。

回应：

（一）此次商誉减值测试的教学重难点

企业计提减值前信誉账面净值6.48亿人民币，大多为回收徐州市长华股份产生。因为徐州市长华为公司特殊目的公司（SPV企业），其核心财产向其所拥有热乎乎文化艺术66.67%股份及其中科华世81.15%股份，各自产生热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组。信誉也是由选购这几家股份而产生，此次商誉减值测试应该是这俩包括信誉的资产组进行评价，来确认信誉是不是资产减值。

如下表所显示，热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组可回收利用使用价值分别是4,976.57万余元、7,475.65万余元，均低于包括信誉的资产组或资产组组合帐面价值78,524.26万余元、27,761.35万余元，因而需计提减值，实际如下表所显示：

企业：万余元

热乎乎文化艺术、中科华世2个经营性资产组可收回金额估计全过程如下所示：

1、热乎乎文化艺术：

（1）关键生产经营情况简述

1）主营业务与运营模式

热乎乎文化艺术主要是针对为用户提供网络媒体审批以及技术服务业务。在其中，网络媒体审批主要是针对网络媒体的内容体系开展等级分类审批解决，对于色情交易、网络赌博、吸毒、涉枪、涉恐、涉爆、涉政及其敏感内容等方面进行一定程度的挑选并意见反馈至顾客甚至公安部门，净化网络环境，及早发现并预防信息社会当中合乎公共秩序、违法违规的情况人物事件。经营范围包含图文并茂、歌曲、网络小说、日本动漫、声频、短视频、手机游戏、视频等。除此之外，热乎乎文化艺术还为用户提供、搜集包含文字、照片、视频语音这些进行梳理与注明的服务项目。技术咨询主要利用服务平台及团队专业能力，以委托或合作方法为各类机关事业单位提供支持、程序开发，以及提供硬件软件工程项目的运行管理等相关工作。2020年，为提升资金使用效益，灵活运用闲钱，借助上市企业创业投资服务和资金业务有关网络资源，热乎乎文化艺术逐渐组织开展了股权投资基金、证劵与基金投资等金融资产投资业务，依次投了农银汇理财产-飞马1号资管计划、卫宁-飞马1号及卫宁-飞马2号私募证券投资基金、南京市翎贲不断股份投资合伙企业（有限合伙企业）股权基金及其个股等。

2）2019-2022年关键财务报表

企业：万余元

注：表格中2020年及2019年数据信息没有因同一控制公司合并对相比期内财务数据开展追溯调整产生的影响。

①主营业务收入及利润率变化剖析

热乎乎文化艺术2019-2022年期内主营业务收入组成以及利润率如下表所显示：

企业：万余元

从以上可以看出，2019至2021年期内，热乎乎文化艺术资料审核及数据堂经营规模基本稳定。相对应经营收入2020年对比2019年提升3.21%，2021年比2020年降低11.41%。2021年经营规模降低，主要系热乎乎文化艺术重点客户百度搜索因审批业务战略调节，降低外采审批服务项目造成热乎乎文化艺术审批业务流程订单数量大幅降低造成。应对核心客户遗失的不好局势，热乎乎文化艺术快速调整了经营模式，在持续全力扩展资料审核类服务项目需求客户的前提下，借助企业完善的业务体系和技术储备，进一步拓宽企业业务边界，研发了小红书的科技公司等新客，竭尽全力保证了热乎乎文化艺术2021年度经营收入稳定。

热乎乎文化艺术2019至2021年收益起伏的重要因素为网络服务推广业务及其技术咨询业务的实施。热乎乎文化艺术自列入上市企业管理体系后，在平稳其资料审核类技术性服务业务的前提下，花费大量网络资源扩展新的业务类目，努力使客户结构由单一转为多元化，积极发展了包含网络服务推广业务等在内的各种信息化服务和技术服务项目。在其中网络服务推广业务系热乎乎文化艺术为提升企业业务架构，操纵运营风险而积极主动开发设计服务项目业务的尝试，是热乎乎文化艺术借助本身科研开发工作经验及客户积淀而扩展的新兴业务。因为热乎乎文化在该业务中主要提供平台模式技术性服务与支持，因此该项目毛利率稍低，那也是热乎乎文化艺术互联网技术信息技术服务业务流程2020年度综合毛利率同比减少的主要原因之一。此类网络服务推广业务虽然与企业别的主营具有一定的联动性，但是由于毛利率低且资金占用费比较大，且热乎乎文化在有关采购谈判中处于相对劣势影响力，因而热乎乎文化在2021年积极缩减了其费用预算资金投入，从而导致了此类经营收入的显著起伏。

百度搜索销售订单降低后，热乎乎文化在新增加买卖合同的实际服务项目上进行了适当调整和改进，在以前以资料审核为主导工作的人员密集式业务流程为主导的前提下，逐渐增加了偏重技术密集的硬件软件科研开发、支持和维护保养等服务的比例，进而企业技术性服务业务在2020-2021年完成较大幅度提高。因为此类业务与依托企业原来审批业务流程研发团队，因而热乎乎文化在成本计算上实施了与审批与标明类业务统一核算的形式，因而未独立分割利润率。而2021年还完成了销售管理软件等营业外收入1,801.7万余元，此类业务流程利润率比较高，因而技术性服务业务和销售管理软件经营收入比例的提高，是导致2021年利润率同期相比提升的重要原因。

2022年，热乎乎文化艺术实施了多种多样对策为应对百度搜索顾客流失给他们带来产生的影响，但鉴于全国疫情不断多一点高发、经济下滑、市场的需求降低等诸多不利条件累加产生的影响，热乎乎文化在开拓市场和新客上父遭遇了重要瓶颈问题，对热乎乎文化艺术经营效益产生很大的压力，是热乎乎文化艺术2022年主营业务收入同期相比大幅下降并亏损的重要原因。

②纯利润变化以及合理性分析

热乎乎文化艺术2019-2022年的收益组成状况如下表：

企业：万余元

2021年度非经常性损益内含同一控制公司合并被合拼放在合拼前达到的纯利润-619.50万余元，2020年度非经常性损益内含热乎乎文化艺术向企业集团别的分公司给予财务资助而确定的资金占用费（记入销售费用-利息费用）786.49万余元。

从数据能够得知，去除上述情况非习惯性条件的限制外，热乎乎文化艺术2019至2022年期内的收益起伏主要来自三方面，一是营业毛利的变化，变化缘故详细前文“=1\*GB3①主营业务收入及利润率变化剖析”；二则是股票投资个人行为产生的投资收益及公允价值变动损益变化的危害，表格中各本年度长期投资及公允价值变动损益大多为热乎乎文化艺术从业证券基金投资业务而造成的交易性金融资产处置损益及财产调整值损益表；二项总计看，提升2020年当期利润1,114.44万余元，降低2021年当期利润1,310.81万余元，降低2022年当期利润1,580.36万余元，主要是由2020到2022年期内中国资本市场的大幅波动导致；三是成本费用的变化，2021年产生成本费用2,066.22万余元，对比2020年提升1,594.86万余元，一方面主要是因为金融机构借款提升，导致其销售费用对比2020年提升1,095.07万余元；另一方面上市企业于2020年底所进行的股权激励计划事宜，增强了热乎乎文化艺术2021年度期间费用-股份支付费用324.46万余元；2022年成本费用关键因为公司经营规模减少及贷款额降低而明显下降。

总的来说，热乎乎文化艺术2019-2022年历期纯利润的变化则是各类经营活动综合性所导致的结论，真正公允价值的体现了热乎乎文化艺术经营业绩，具备其合理化。

3）2019-2022年期内关键客户销售及资金回笼状况

企业：万余元

（2）现金流入预测分析

热乎乎文化艺术现金流入关键为企业发展营业收入所获得的现钱。热乎乎文化艺术2019年、2020年、2021年、2022年主营业务收入分别是14,546.16万余元，20,551.01万余元，15,956.46万余元，3,065.72万余元，2020年、2021年、2022年利润增长率分别是41.28%、-22.36%、-80.79%。将来主营业务收入预测分析及原因：此次计算时，根据客户已签署合同并确定2023年新冠肺炎防控放开订单量较2022年应略微回暖后保持稳定不会改变，按业务种类依次进行收入预测，2023年收益综合性增长率为19.57%，2024年~2027年收益综合性年增长率均是0.00%。

热乎乎文化艺术资产组2023年~2027年现金流入（营业成本）预测分析如下所示：

企业：万余元

稳定型维持预测分析期最后一年水准，增长率为0%。

（3）现钱排出预测分析

热乎乎文化艺术现钱排出主要包含：营运成本、营业税金、三项费用及收益性支出项，此次计算以本年利润为载体，对非现金支付项作出调整，同时考虑资本支出、经营资金占用费等多种因素明确资产组现钱排出。将来关键成本预测分析及原因：

1）营运成本与收益紧密相关，伴随着经营规模逐步恢复、收入增长，利润率略微提高，2023年~2027年利润率均是30.77%。

2）成本费用：此次计算以历史时间本年度具体数据为基本，分成固定部分和可变性一部分两个方面预测分析。可变性一部分随业务流程量的增加而改变。同时考虑将来因为订单量降低造成员工工资、房租研发支出降低等多种因素进行预测。销售费用一部分，因资产组现金流量应用息税前规格，故不预测分析利息费用。

3）资本性项目投资：此次评定预测资本性项目投资就是指资产组在不影响现阶段生产经营活动环境下，为了保持长期运营，在符合保持目前生产经营能力所必须的升级性投资支出。

（4）资产组随意现流表编制及经营性资产组评价结果

据之上预测分析逻辑性，开展资产组随意现金流量预测，并且以测算出来的贴现率开展现值（实际主要参数测算见以下回应“（4）核心主要参数以及明确根据”），进而得到资产组经营性资产使用价值为4,976.57万余元：

企业：万余元

（5）核心主要参数以及明确根据

2、中科华世

（1）关键生产经营情况简述

1）主营业务与运营模式

中科华世的主营业务为图书发行与内容产品研发，其核心应对中国青少年及学前教育儿童全校师生教育市场，产品研发方案策划中国古典名著、国学经典、历史时间、幼儿绘本等书籍，根据私营方式、互联网渠道、直销渠道等方式促销活动，同时提供对于项目配套培训学习及售后服务。

2）2019-2022年关键财务报表

企业：万余元

①主营业务收入及利润率变化剖析

中科华世2019-2022年期内主营业务收入组成以及毛利率年利率如下表所显示：

企业：万余元

从以上看，中科华世2019至2021年期内主营业务收入的变化的重要原因为图书发行业务持续增长造成，相关收入2020年比2019年提升17.16%，2021年比2020年提升22.69%。2020年至今，中科华世在上市公司贷款担保下，陆续获得了5,000万余元银行固定资产贷款，为迅速发展业务带来了足够的资金适用。中科华世在保证原来线下推广私营方式再次持续增长前提下，大力发展了面向社会图书馆系统软件等重要途径类顾客业务流程，较大幅度的提升了企业收入经营规模；2021年，疫情面前的不断不断，中科华世关键加大了对电商渠道的拓展，以传统阅读和二类教材内容为代表新产品开发也获得积极主动成效，为每个平台的持续增长打下基础。因而，图书发行经营收入在2019-2021年期内完成近三年持续增长。

2022年，中国图书市场要求乏力、线下推广发行渠道受阻等，给中科华世等多个私营图书发行公司带来巨大经营压力。根据北京市开卷有益公布的“2022年书籍零售市场年报”，2022年书籍零售市场较2021年同比减少了11.77%，在其中，门店方式零售图书市场同比减少了37.22%，减幅超出2020年降低水准。和2019年对比，同比减少了56.7%。2022年3月份逐渐，上海市、北京市、河北省等地暴发新冠疫情，严重影响到中科华世向终端消费顾客的网络营销推广，地区性封控区也使公司仓库发货遇阻，错过了旺季。除此之外，中科华世于2020-2021期内研发的重要途径顾客河北省图书馆业务流程因事外流，亦导致其营销额大幅度委缩，运营业绩下滑。

从数据来看，中科华世2019至2022年期内综合毛利率的变化大多为市场销售书籍业务流程毛利率下降及低利润的打印纸张产品销售逐渐终止造成。中科华世2021年市场销售书籍业务流程利润率为25.08%，对比2020年降低2.16％，大多为2021年度纸张价格快速上涨从而推升图书采购成本费造成；2020年度市场销售书籍业务流程利润率为27.24%，对比2019年降低1.38％，主要系中科华世于2020年上半年度为应对新冠疫情对公司运营冲击，以较低的价钱做出了一部分积压库存，及其受上下游原材料上涨造成图书采购成本增加等多种因素综合性危害造成。2020年市场销售打印纸张利润率对比2019年降低12.52％，关键系因中科华世于2020年上半年度廉价清除打印纸张产品销售历史遗留的老旧打印纸张造成。打印纸张产品销售毛利率下降幅度大，但是由于收益占非常小，所以对中科华世整体获利能力影响有限。2022年综合毛利率对比之前年度降低一是因公司版权业务流程占有率降低，二是因为企业整体购置经营规模降低造成购置成本增加造成。

②纯利润变化以及合理性分析

中科华世近三年的盈利组成状况如下表：

企业：万余元

2019年度及2021年度非经常性损益主要是由同一控制下公司合并造成，去除上述情况非习惯性条件的限制外，中科华世2019-2021年纯利润比较稳定，起伏比较小，与中科华世营销额的提高基本上配对。在其中成本费用的波动关键为因业务流程业务扩展造成人力成本、租费、股权激励计划所产生的股份支付费用等提升及其政府部门对员工保险的分阶段减少造成。2022年纯利润亏损，主要由于企业营销额降低所导致的毛利率降低，详细前文“①主营业务收入及利润率变化剖析”。

总的来说，中科华世2019至2022期内纯利润的变化则是各类经营活动综合性所导致的结论，真正公允价值的体现了中科华世的经营业绩，具备其合理化。

3）2019-2022年期内关键客户销售及资金回笼状况

企业：万余元

中科华世将潜客依照不一样渠道进行细分化，对不同的销售渠道给与不同类型的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天市场销售信用政策，但是对资金回笼相对性具备保障、占公司主营业务收入也较大的老板会给予一定的的还款周期增加。2019年-2021年中科华世销售回款整体优良，但2022年销售回款状况总体大跳水，导致了公司运营资金短缺，一定程度上严重影响业务发展。

（2）现金流入预测分析

中科华世现金流入关键为企业发展营业收入所获得的现钱。中科华世2020年、2021年、2022年主营业务收入分别是17,949.11万余元、19,842.86万余元、5,866.33万余元，2020年、2021年、2022年利润增长率各自16.19%、10.55%、-70.44%。此次计算时，根据客户已签署合同及历史记录开展收入预测。利润增长率参照领域年均增长率为5.35%。中科华世资产组2023年~2027年现金流入（营业成本）预测分析如下所示：

企业：万余元

（3）现钱排出预测分析

中科华世现钱排出主要包含：营运成本、营业税金、三项费用及收益性支出项，此次计算以本年利润为载体，对非现金支付项作出调整，同时考虑资本支出、经营资金占用费等多种因素明确资产组现钱排出。在其中：

1）营运成本与收益紧密相关，利润率基本保持稳定，2023~2027年利润率为25.08%。

2）成本费用：此次计算以历史时间本年度具体数据为基本，关键参照2021年的费用占比，分成固定部分和可变性一部分两个方面预测分析。可变性一部分随业务流程量的增加而改变。同时考虑将来人工费刚性增长、花费提高等多种因素进行预测。销售费用一部分，因资产组现金流量应用息税前规格，故不预测分析利息费用。

3）资本性项目投资：此次评定预测资本性项目投资就是指资产组在不影响现阶段生产经营活动环境下，为了保持长期运营，在符合保持目前生产经营能力所必须的升级性投资支出。

（4）资产组随意现流表编制及经营性资产组评价结果

据之上预测分析逻辑性，开展资产组随意现金流量预测，并且以测算出来的贴现率开展现值（实际主要参数测算见以下回应“（4）核心主要参数以及明确根据”），进而得到资产组经营性资产使用价值为7,475.65万余元：

企业：万余元

(下转C11版)