证券代码：603209证券简称：兴通股权公示序号：2023-012

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

兴通海运有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月1日接到上海交易所（下称“上海交易所”）《关于对兴通海运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证指数公函【2023】0082号）（下称“《问询函》”）。依据问询函规定，企业会与有关中介服务对问询函中提的问题进行了研究，并且对相关有关问题进一步说明和补充披露。现将问询函中提的问题详尽回应如下所示：

难题1有关评定

议案表明，标的公司中船重工亿丰主营业务中国沿海地区化工品运送以及国际水上水路运输业务流程，选用收益法评估方式，收益预测以船只为模块依次进行，升值率很高为140%。在其中，主营业务收入估计值较历史时间存有提高，自2023年进到稳定型，2028年进到不断期，与此同时不断期主营业务成本估计值自1.42亿人民币降到1.26亿人民币，未公布相关预测根据。请企业：（1）融合将来订单信息提高、下游客户转变等，解释说明标的公司主营业务收入提高且维持稳定、主营业务成本在不断期降低的重要依据及合理化；（2）融合船只使用期限、升级选购等资本支出分配，表明以船只为模块对企业的价值选用不断期方法进行预测的合理化。请鉴定师及税务顾问表达意见。

难题1.1

融合将来订单信息提高、下游客户转变等，解释说明标的公司主营业务收入提高且维持稳定、主营业务成本在不断期降低的重要依据及合理化；

【回应】

一、标底企业营业收入估计值较历史时间提高具备合理化

标的企业当年度及预测分析期主营业务收入情况如下：

企业：万余元

此次鉴定的基准日为2022年9月30日，分析报告的出示期为2022年12月30日，因而2022年的预测收益系依据1-9月的具体主营业务收入与10-12月预测分析主营业务收入相加得到。依据标的企业的财务报表，2022年全年度主营业务收入为20,011.10万余元（没经财务审计），与估计值20,101.19万余元差别不大。

在2022年之后的预测期，根据保守的标准，并没有预测分析主营业务收入提高，反而是长期保持。

（一）标的企业2021年主营业务收入较2020年降低主要系汽柴油成本和海港花费担负方法调节

标的企业2021年主营业务收入较2020年降低主要系船只“德治”轮油钱担负方式由期租（标的企业担负汽柴油成本费、海港花费）改成期租（顾客担负汽柴油成本费、海港花费），与此同时船只“善仁”轮在2021年开展坞修，运行时间降低，造成收益明显下降。

（二）标的企业2022年1-9月主营业务收入较2021年同期增长主要系航道提升，货运价格提升

随着国内大中型炼化一体化新项目相继建成投产，沿海地区省界散称液态化工品货运物流要求快速升级，一部分船只根据市场需求开展航道提升，货运价格比较高，提升了总体货运价格。如“善仁”从2022年3月开始以台湾海峡航道为主导，2022年1-9月的均值货运价格为192.75元/吨，高过2021年的139.64元/吨，造成该船舶的收益从2021年的2,543.29万余元增至2022年1-9月的2,755.74万余元，提高比较多。

（三）标底企业营业收入估计值较历史时间（2020年、2021年）提高主要系货运价格提升

预测分析期限内，运营收入的预测值以及与人类的历史比照情况如下：

企业：万余元

1、程租方式

程租模式中，标的企业为顾客进行特殊船次的运输每日任务并加收运输费，运输费=运送总数*运送价格。程租方式主营业务收入估计值以及与人类的历史比照情况如下：

报告期，标的企业程租方式货运价格呈上升趋势，一方面是化工品物流需求稳步增长，销售市场订单信息比较多，另一方面是标的企业在2022年改善了一部分船舶的航道，投入到了货运价格更高销售市场，拉动了程租方式的均值货运价格。

程租方式收益起伏除受货运价格变化危害外，也和运输量相关。2021年、2022年1-9月运输量降低系资金投入程租方式经营的船只数量减少而致。2021年，标的企业船只“善信”轮的运营模式由程租变为期租，程租方式经营的船只总数由2020年的5艘下降到2021年、2022年1-9月的4艘，造成程租方式运输量相对性降低。

在预估期，程租方式经营的船只为4艘，预估运输量平稳，在化工品物流需求提高的趋势下，船只的风收益（船只天收益=船只本期主营业务收入/本期经营日数）能保持在2022年1-9月的风工资水平，预测分析期主营业务收入预估如下所示：

2、期租方式

期租模式中，出租方向承租方给予配置水手的船只，租赁期内船只由承租方调派，承租方分月支付租金。报告期，标的企业期租船只情况如下：

2020年，“德治”轮租金比较高，系依据合同规定要承担汽柴油成本和海港花费，如去除该要素，租金大约为218.95万余元。

报告期，除“德治”轮2020年依据合同规定要承担汽柴油成本和海港花费造成租金较高外，标的企业期租方式的船只租金呈上升趋势，与化工品物流需求提高变化趋势一致。

期租方式主营业务收入估计值以及与人类的历史比照情况如下：

2020年，标的企业船只天收益比较高系依据合同规定要承担汽柴油成本和海港花费，租金比较高。

在预估期，期租方式经营的船只为2艘，预估经营日数平稳，在化工品物流需求提高的趋势下，船只的风收益能保持在2022年1-9月的风工资水平。

标底企业营业收入估计值系按各船只2022年1-9月天收入与预测分析期经营日数开展费用预算，和历史（2020年、2021年）主营业务收入比照，存在一定的提高，主要系随着国内化工品运送需求的增长，货运价格提升，2022年1-9月船只天收益提升而致。

综上所述，标底企业营业收入估计值较历史时间提高系化工品物流需求提高，货运价格提升而致，具备合理化。

二、标底企业营业收入预测分析期维持稳定具备合理化

标的企业预测分析期主营业务收入长期保持具备合理化，详细如下：

（一）国内大型炼化一体化新项目相继建成投产，化工品物流需求稳步增长

十四五期间，诸多大中型炼制新项目将陆续建成投产，详细如下：

信息来源：各公司新闻、公开资料整理

在“碳排放交易”总体目标的推动下，炼制新项目“降油增化”已是发展趋势，伴随着原油化工产业链的增加，将极大的推进中国沿海地区化工品运输市场增长。将来，由于众多大中型炼化一体化新项目陆续建成投产，石油化工行业迈入新一轮产能释放期，中国沿海地区化工品销售市场运送具备广阔的市场室内空间。

（二）标的企业已经与核心客户建立长期合作伙伴关系，合作伙伴关系平稳

趁着优质高效的水路运输和良好的船舶管理服务项目，标的企业已经与恒力石化、盛虹石化、东亚股份等国内外知名液体化工产品生产厂家签署期租合同书、COA协议等长期性物流运输服务合同书，与浙江石化的物流配送服务合同书已经签定中，将于近期进行。

液货危险物品水上运输具有极高的危险因素。针对客户来说，运送业务成本占所运输货物意义的占非常低，一旦出事故等意外事故将给企业带来很大的不良影响。因而，炼化企业十分重视运送产业链的安全及可靠性，一旦选中运送服务提供商，随便拆换的概率比较低，平稳的合作关系有利于提升货运运输服务安全与质量。报告期，标的企业前五大顾客销售业务营收占比分别是62.35%、69.35%、63.66%，顾客相对稳定，未发生重大变化。

（三）标的企业核心客户目前或预估供不应求

标的企业核心客户多见中下游大中型炼化企业，近些年，标的企业核心客户炼化一体化项目投产状况详细如下：

伴随着标的企业中下游核心客户大型炼化一体化基地相继建成投产，其中国沿海地区化工品运送经营规模明显提高，化学品船目前或预估供不应求。

（四）销售市场运输能力供求维持稳定平衡，综合性优点确保标的企业市场占有率平稳

标的企业竞争者主要包含兴通股权、盛航股份（001205.SZ）、南京市扬洋化工厂运贸有限公司（招商南油（601975.SH）控股子公司）、上海市君正船务有限公司（君正集团（601216.SH）控股子公司）等。国家交通部对液货危化品运输领域的新增运输能力推行严苛调控政策，井然有序新增加销售市场运输能力，使运输能力总体与国际海运要求配对，维持长期性稳定平衡情况。在此背景下，整个行业国际海运需求和船只运输量是完全相匹配的，标的企业以及竞争者都有其核心服务项目的用户，且客户关系管理基本保持稳定。即便标的企业目前订单信息被竞争者获得，标的企业还可以通过补充竞争者所为客户服务的运输能力需求缺口，获得一个新的订单信息。总体来看，在未来标的企业市场占有率基本保持稳定。

（五）预测分析期主营业务收入长期保持系根据谨慎原则

标的企业主要是针对中国沿海地区化工品运送以及国际水上水路运输业务流程，主营业务收入增长主要来自船只运输能力增长。于评估基准日，标的企业船只运输能力经营规模固定不动，在化工品物流需求持续增长的大环境下，运送总数相对稳定，预估不存在一定起伏，在运输价格提高的情形下，主营业务收入可以实现一定增长。伴随着国内众多炼化一体化工程项目的建成投产，化工品运送稳步增长，而化工品船只运输能力因宏观调控政策，每一年销售市场新增加运输能力比较有限，化工品运输价格将处在增长的趋势。

根据谨慎原则，预测分析期主营业务收入不会再考虑到化工品物流需求提高造成货运价格提高对标底企业营业收入提高产生的影响，长期保持具备谨慎性原则和合理化。

综上所述，标底企业营业收入根据谨慎原则在预估期长期保持，具备合理化。

三、标的企业主营业务成本在不断期降低具备合理化

标的企业的主营业务成本主要包含人力成本、汽柴油成本费、折旧率、海港花费、其它杂费等，在其中人力成本、汽柴油成本费、海港花费、其它杂费与船只运作有关，为可变成本，依据变动成本率开展计算，预测分析期与不断期一致；折旧率为总成本，在预估期按累计折旧现行政策开展计算，在不断期对折旧率开展年金化解决，详细如下：

企业：万余元

标的企业不断期主营业务成本降低主要系对不断期折旧率年金化促使折旧率降低而致。

依据国家交通部《老旧运输船舶管理规定》，化学品船报废船龄为31年，在不断期依照船只具体使用期限对船只折旧费用，然后进行年金化解决。因为不断期预估具体使用期限（31年）超过预测分析期船只使用寿命（20年），不断期折旧率降低，可能会导致不断期主营业务成本降低。

因而，标的企业不断期主营业务成本降低主要系不断期年金化的折旧率较预测分析期降低而致，具备合理化。

难题1.2

融合船只使用期限、升级选购等资本支出分配，表明以船只为模块对企业的价值选用不断期方法进行预测的合理化。

【回应】

标的企业主要是针对中国沿海地区化工品运送以及国际水上水路运输业务流程，以船只为模块对企业的价值选用不断期方法进行预测，具备合理化。

一、船只是标的企业获得主营业务收入的工作单元

标的企业主要是针对中国沿海地区化工品运送以及国际水上水路运输业务流程，船只是标的企业的重要财产，根据各船只为顾客运输货物并获取收益，各船只都可独立法人，是标的企业获得主营业务收入的工作单元。

二、标底企业可以通过“退一进一”现行政策不断有着船只

依据国家交通部《老旧运输船舶管理规定》，化学品船报废船龄为31年，依据国家交通部2018年8月公布的《有关提升沿海地区省界散称液态危险货物水路运输销售市场宏观经济政策的通知》，目前沿海地区省界散称液态危险货物水路运输企业申报以“退一进一”或“退多进一”损毁升级方法新增加运输能力，且新增加运输能力与撤出运输能力对比增大的总吨位不得超过50%的，可以不参与综合评审，但需在原来船只退市三年内提交申请。

依据上述要求，标的企业能够自由选择在有关船只应用届满且退市三年内根据“退一进一”方法申请办理船只运输能力，根据修建船只等形式不断有着船只，用以运送。

三、标的企业长期稳定的现金流量可以为船只升级提供资金支持

此次评定不断期考虑到船舶的基本升级所需要的资本支出，升级总金额船舶的帐面价值。因为升级具备时段性，把它开展年金化解决，年金化后不断期资本支出为2,098.53万余元。

报告期，标的企业经营活动产生的净现金流量分别是4,210.22万余元、7,268.62万余元、3,557.47万余元，经营活动产生的现金流优良，均超过年金化的不断期资本支出。随着国内大中型炼化一体化新项目相继建成投产，化工品运送行业的发展，标的企业能持续得到相对稳定的现金流量，进而为船只升级提供资金支持。

因而，船只是标的企业获得主营业务收入的工作单元，标底企业可以通过“退一进一”现行政策拥有有着船只且有经济实力进行更新，以船只为模块对企业的价值选用不断期方法进行预测，具备合理化。

难题1.3

请鉴定师及税务顾问表达意见。

【回应】

经核实，鉴定师、独立财务顾问觉得：

1、标底企业营业收入估计值较历史时间提高系化工品物流需求提高，货运价格提升而致，预测分析期主营业务收入以船只2022年1-9月天收益为载体计算，并基于谨慎原则在预估期长期保持；标的企业不断期主营业务成本降低主要系不断期年金化的折旧率较预测分析期降低而致，具备合理化。

2、船只是标的企业获得主营业务收入的工作单元，标底企业可以通过“退一进一”现行政策拥有有着船只且有经济实力进行更新，以船只为模块对企业的价值选用不断期方法进行预测，具备合理化。

难题2有关流动资产

议案表明，截止到2022年9月30日，标的公司流动资产8988.14万余元，在其中6500.31万余元存放于原控股股东中船重工集团下级中船重工会计有限公司(下称中船重工会计)中。请企业解释说明标底公司关联方储蓄的后续计划方案及保证支付安全的有效措施，进一步明确后面是否继续存有与中船重工公司的财务社零业务流程。请税务顾问表达意见。

难题2.1

请企业解释说明标底公司关联方储蓄的后续计划方案及保证支付安全的有效措施，进一步明确后面是否继续存有与中船重工公司的财务社零业务流程。

【回应】

一、标的企业关联企业储蓄的后续计划方案及保证支付安全的有效措施

截止到2022年9月30日，标的企业存放于中船重工会计核算户的储蓄为6,500.31万余元。2022年10月11日，标的企业将这其中的6,500.00万余元转到其银行帐户；2022年12月8日，标的企业将剩下的0.31万余元转到其银行帐户，到此，标的企业几无存款存放于中船重工会计核算户。

以上账款转到后可以由标的企业随意取出，且上市企业于2022年12月12日与中船重工商贸、标的企业签署三方的《权利交接备忘录》，对银行帐户的密匙开展工作交接，后面不会再涉及到该关联企业储蓄的财产安全难题。

二、后面是否继续存有与中船重工公司的财务社零业务流程

以上关联企业储蓄转到后，标的企业的流动资产由标的企业自主管理方法，不会再与中船重工会计产生社零业务流程。

难题2.2

请税务顾问表达意见。

【回应】

经核实，独立财务顾问觉得：

1、标的企业存放于原控股股东中船重工集团下级中船重工公司的财务关联企业储蓄已经全部转到至标的企业的银行帐户，后面不会再涉及到该关联企业储蓄的财产安全难题。

2、以上关联企业储蓄转到后，标的企业不会再与中船重工会计产生社零业务流程。

难题3有关负债

议案表明，标的公司当年度各期终负债率比较高，分别是76.93%、69.89%和75.96%，可能是由于船舶设计必须获得股东借款。请企业融合船舶设计施工期、同业竞争可比公司状况，补充披露标的公司关键负债产生的时间也、额度、债务人、适用范围、时限以及是否贷款逾期等。请会计及税务顾问表达意见。

难题3.1

请企业融合船舶设计施工期、同业竞争可比公司状况，补充披露标的企业关键负债产生的时间也、额度、债务人、适用范围、时限以及是否贷款逾期等。

【回应】

一、标的企业关键负债状况

报告期各期终标的企业关键负债本金余额如下所示：

企业：万余元、万美金

报告期，标的企业贷款均来自于公司股东或股东关联方借款。截止到2022年9月30日，拥有标的企业51%股份的公司股东中船重工集团进出口贸易有限责任公司贷款本金余额为人民币15,400万余元，IMCHoldingsLimited为拥有标的企业49%股份的亿丰航运业控投（马来西亚）有限公司的间接股东，贷款本金余额为2,350万美金。

（一）中船重工集团进出口贸易有限责任公司负债产生状况

企业：万余元、万美金

注：永福运输有限公司系中船重工集团进出口贸易有限公司的关联企业

中船重工集团进出口贸易有限公司与标的企业签署的借款协议期为一年，可提前还贷。签约后，在往年合同期满时，均对于该借款协议合拼签署了合同补充协议，增加负债时限一年。伴随着运营积淀，报告期借款本金逐渐下降，借款本金变化情况如下所示：

企业：万余元

依据上市企业与交易对方中船重工商贸签订的《产权交易合同》，本次交易包括交易对方对标的企业15,400万余元债务，交易完成后，该债务将转移到上市企业。

（二）IMCHoldingsLimited负债产生状况

企业：万美金

2014年10月，标的企业与IMCHoldingsLimited签署合同补充协议，将负债延期至2024年10月18日，合同规定可提前还贷。

伴随着运营积淀，报告期借款本金逐渐下降，借款本金变化情况如下所示：

企业：万美金

二、标的企业船舶设计施工期

标的企业有关船舶设计的相关情况如下所示：

标的企业船舶建造都集中在2007年至2012年，建造时间比较集中化，且修建费用较高，为74,075.86万余元。标的企业资本公积为30,500万余元（在其中2010年到资27,500万余元），不够一部分关键股东借款、融资形式获取。与此同时，标的企业创立前期，船只经营效率比较低，造成经营亏损，船舶建造与营运资本主要来自公司股东资金投入及外界贷款。因融资成本相对高、办理流程繁杂，2011年标的企业以关联方借款更换融资，此后债务人所有转换成彼此公司股东或股东关联企业。

三、同业竞争可比公司状况

报告期各期未，标的企业与同业竞争可比公司的负债率情况如下：

报告期各期未，标的企业的负债率分别是76.93%、69.89%和75.96%，显著高于行业平均水平，主要因素如下所示：

1、融资模式差别。标的企业大量取决于债券融资，标的企业的6艘船只投产时间都集中在2010年至2012年，造价成本总计74,075.86万余元，均值单船造价成本12,345.98万余元，短时间融资需求大，除开资本公积30,500万余元外，剩下资产取决于债券融资。同业竞争可比公司船舶设计款主要来自募资和自筹资金，偏少应用外界贷款，股权质押融资便捷性促使可比公司的负债率保持较低水平。

2、标的企业建成投产前期有息债务高，经营效率比较低造成亏本。标的企业因船只建成投产，短时间融资需求大，那时有息负债高，且前期资金投入船只经营效率比较低，造成经营亏损，造成资产总额降低、负债率升高。

四、补充披露状况

企业已经在《草案》（修改草案）“第八章管理层讨论与分析”之“四、标底企业盈利能力及盈利能力研究”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力指标”中补充披露。

难题3.2

请会计及税务顾问表达意见。

经核实，会计、独立财务顾问觉得：

标的企业负债率比较高主要受船舶建造所需资金规模庞大、船只集中化建成投产造成债券融资规模庞大，融合船只建成投产前期经营效率相对较低的危害，关键负债来源于股东借款具备合理化。

难题4有关诉讼

议案表明，标的公司与南京市中港船业有限公司(下称南京市中港)存有“龙型海”轮光船租赁合同纠纷，2022年3月南京市中港申请劳动仲裁标的公司赔付各类损害3754.42万余元。标的公司已依据仲裁结果概率记提预计负债2039.92万余元，并对2022年纯利润造成很大不良影响。请企业：（1）融合纠纷案件状况，补充披露记提预计负债的重要依据及合理化；（2）补充披露有关纠纷案件对标的公司生产运营产生的影响以及后续解决措施。请会计及税务顾问表达意见。

难题4.1

融合纠纷案件状况，补充披露记提预计负债的重要依据及合理化；

【回应】

一、记提预计负债的有关根据

2014年4月21日，中船重工亿丰（出租方）与南京市中港（承租方）签署《“双龙海”轮光船租赁合同》，承诺中船重工亿丰将“龙型海”轮以光船租赁的方法租赁给南京市中港，租赁期为60月，在其中第四一部分“决定权条文”承诺：于本光船租赁协议到期后60日，且承租方按照第一部分及第二部分第三部分（如可用）早已执行其责任。承租方有权利履行决定权：再决定是否以人民币1,780万余元向船舶所有人选购本光船租赁协议中的船只。

因合同的履行存在一定的异议，双方对南京市中港是不是有权利选购“龙型海”轮引起纠纷。2021年8月16日，南京市中港获得“龙型海”轮使用权，并把它改名为“中港化运3”轮。

2022年5月10日，中船重工亿丰接到《MASH20220010号“双龙海”轮光船租赁合同争议案仲裁通知》，南京市中港向中国海事仲裁联合会提到第三次诉讼，要求裁定中船重工亿丰因“龙型海”轮不能及时申请办理光租消除登记和船舶买卖过户手续所造成的船舶买卖合同违约金、船只营运损失、停靠花费、维修花费、原材料配件开支、航次损害等总计约3,755万余元。

2022年7月8日，中船重工亿丰向中国海事仲裁联合会提到诉讼反请求，要求裁令南京市中港向中船亿丰付款涉案人员船只一定期内的租金及逾期付款利息、盈利、船只合同款及逾期付款利息等总计约3,926万余元。

截止本答复出示之时，仲裁庭已经在2022年10月16日、12月11日2次开庭审判本案，并未做出裁定。

二、记提预计负债具备合理化

依据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，诉讼归属于或有事项，与或有事项有关的责任义务同时符合以下条件的，理应确定为预计负债：1、该责任是公司承担现时义务；2、承担该责任很可能导致经济收益排出公司；3、该责任金额可以可靠地计量检定。

标的企业存在重大诉讼，融合案子进度、案子经办人员律师意见以及企业聘用的律师顾问上海锦天城律师事务所开具的《关于“双龙海”轮光船租赁合同纠纷仲裁案的法律分析意见》，标的企业依据仲裁结果的概率记提预计负债2,039.92万余元。

综上所述，标的企业预计负债记提根据充足，合乎政府会计准则的相关规定，具备合理化。

三、补充披露状况

企业已经在《草案》（修改草案）“第八章管理层讨论与分析”之“四、标底企业盈利能力及盈利能力研究”之“（一）财务状况分析”之“2、债务组成及分析”之“（2）长期应付款剖析”之“②预计负债”补充披露。

难题4.2

补充披露有关纠纷案件对标的公司生产运营产生的影响以及后续解决措施。

【回应】

一、有关纠纷案件危害以及后续解决措施

标的企业现阶段运营收入主要来自其拥有的6艘化工品船只，“龙型海”轮使用权已经在2021年8月16日转移到南京市中港，“龙型海”轮有关纠纷案件也不会对标的企业的整体运营造成影响。

报告期，标底企业营业收入分别是18,486.48万余元、16,642.62万余元、14,350.90万余元，经营活动产生的净现金流量分别是4,210.22万余元、7,268.62万余元、3,557.47万余元，生产经营情况、现金流量稳步增长。

后面标的企业还将继续授权委托有关侓师从容应对纠纷案件，维护自身合法权益。截止到2022年9月30日，标的企业流动资产为8,988.14万余元（包含应该诉讼冻结的1,700万余元），彻底可以覆盖南京中港的诉讼需求额度，若最终裁决的具体赔偿费用超出标的企业计提预计负债额度，标的企业亦具有有关的还款能力，也不会对生产运营造成严重危害。

二、补充披露状况

企业已经在《草案》（修改草案）“第四章拟购买资产基本概况”之“五、关键资产权属、对外担保及主要债务、或有负债、遭受惩罚等状况”之“（五）标的企业的起诉、诉讼、行政处分及刑事处分”之“2、诉讼状况”中补充披露。

难题4.3

请会计及税务顾问表达意见。

【回应】

经核实，会计、独立财务顾问觉得：

1、“龙型海”轮光船租赁合同纠纷诉讼的预计负债记提根据充足，具备合理化；

2、有关纠纷案件也不会对标底企业经营产生重大影响，后面标的企业还将继续授权委托有关侓师从容应对纠纷案件，维护自身合法权益。

难题5有关营业资质

议案表明，标的公司有着经营许可证、船只运营运营证、安全管理证书等资质证书。在其中，台湾省与中国大陆地区国际海运直飞经营批准有效期至2023年10月19日，善能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船只营运证(适用水上直飞)在2023年底相继期满。标的公司集团旗下6艘船舶的船只运营运营证相继于2024年、2027年期满，完工时间是在2010年2月至2012年6月中间，船龄均值超出10年。请企业补充披露：（1）经营资质续签分配以及是否存有阻碍，是否会对生产运营产生不利影响；（2）6艘船舶的船龄、耗油量、船速等基础船只特性及性能指标，融合行业现状具体说明有关船只核心竞争优势。找律师、税务顾问表达意见。

难题5.1

经营资质续签分配以及是否存有阻碍，是否会对生产运营产生不利影响;

【回应】

标的企业分配专业技术人员承担标的企业及其相关船舶的经营资质管理方法，该等群体知晓有关要求，将在规定时间内递交续签所需要的所有材料，经营资质的续签分配不断行得通。

一、《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》

（一）详细情况

中国台湾“交通运输部航港局”于2022年12月13日向标的企业签发了《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》（直飞批准序号：KH1322A033），审批标的企业运营“非固定不动航道货运物流”，有效期至2023年10月19日。

（二）续签分配

依据标的企业所取得的《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的文章正文上述，标的企业应当按照《台湾地区与大陆地区海运直航许可管理办法》第3条的规定于届满30日前再次申请批准，并遵循该方法工作纪律要求申请办理，因而标的企业在《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》有效期满30日前就可以申请一个新的批准。

标的企业每一年聘用第三方代理公司委托申请办理《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》，第三方代理公司依据中国台湾关于审理上述情况批准的有关规定向标的企业推送材料清单，标的企业再由此提前准备相对应原材料发放给第三方代理公司，最终由第三方代理公司委托申请办理。申请办理《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》所需资料及其标的企业以及相关船只（包含“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）相对应情况如下：

经逐一核对，标的企业以及相关船只“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮合乎申请办理《台湾地区与大陆地区海运直航营运许可》的需求，预估期满申请办理一个新的许可证书不会有法律法规阻碍或重要可变性，也不会对标底企业的生产运营产生不利影响。

二、《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》

（一）详细情况

标的企业有关船只（包含“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）均获得中华共和国国家交通部颁发的《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》，具体情况如下：

（二）续签分配

依据《台湾海峡两岸间航运管理办法》（交通运输部令[1996年第6号]）第九条要求，“审核批准运营海峡两岸航运业务的船舶公司以及船只，由交通运输部签发《台湾海峡两岸间水路运输许可证》和《台湾海峡两岸间船舶营运证》。前述有效期为一年。”由此，“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》有效期限仅一年，必须每一年进行更新。

依据《台湾海峡两岸间航运管理办法》（交通运输部令[1996年第6号]）第五条及第七条的相关规定，申请办理运营海峡两岸航运业务（包括湾两岸间船只营运证（适用水上直飞）》）所需资料及其标的企业以及相关船只（包含“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮）相对应情况如下：

经逐一核对，标的企业以及相关船只“善能”轮、“善仁”轮及“善时”轮合乎申请办理运营海峡两岸航运业务（包括《台湾海峡两岸间船舶营运证（适用于海上直航）》）的需求，预估期满申请办理一个新的营运证不会有法律法规阻碍或重要可变性，也不会对标底企业的生产运营产生不利影响。

三、《船舶营业运输证》

依据《国内水路运输管理规定》第十七条的相关规定，“《船舶营业运输证》的有效期依照国家交通部的相关规定明确。公路运输经营人必须在有效证件有效期满前30日内向型原批准行政机关明确提出换领申请办理。”

依据上海市交通委员会公布的《船舶营业运输证配发办事指南》之“船只运营运营证推迟、船只运营运营证变动”的相关规定，申请办理《船舶营业运输证》推迟所需资料及其标的企业以及相关船只相对应情况如下：

经逐一核对，标的企业有关船只合乎申请办理《船舶营业运输证》的需求，预估期满申请办理一个新的运营证不会有法律法规阻碍或重要可变性，也不会对标底企业的生产运营产生不利影响。

四、补充披露状况

企业已经在《草案》（修改草案）“第四章拟购买资产基本概况”之“九、标的企业关键业务资质”之“（四）经营资质续签分配”中补充披露。

难题5.2

6艘船舶的船龄、耗油量、船速等基础船只特性及性能指标，融合行业现状具体说明有关船只核心竞争优势。

【回应】

一、6艘船舶的基本上船只特性及性能指标

标的企业船只相关情况如下所示：

二、六艘船只核心竞争优势

（一）运输资质状况

依据国家交通部2018年8月公布的《关于加强沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场宏观调控的公告》，国家交通部依照总量调控、择优选择思路，采用权威专家综合评审的形式，井然有序新增加沿海地区省界散称液态危险货物船只运输能力。依据《海峡两岸海运协议》等相关规定，台湾海峡两岸间海洋运输是独特管理的国内航班，两岸散称液态危险货物水路运输销售市场运输能力提升必须参加国家交通部组织运输能力综合评审。

标的企业的6艘船只中，2艘（“善仁”轮、“善时”轮）并且具有中国沿海地区、台湾海峡航线的运输资质，3艘（“善信”轮、“德治”轮、“善义”轮）具备中国沿海地区的运输资质，1艘（“善能”轮）具备台湾海峡航道运输资质，运输资质均是受交通运输部总量指标井然有序提升运输能力的范围。

因而，从运输资质来说，标的企业船只有较强的竞争优势。

（二）运输能力经营规模状况

为确保沿海地区省界散称液态危险品运输，2019年，国家交通部新增加审批3艘大型船舶运输能力以适应浙江石化的急切物流需求，能够得知，进口替代船只对大中型炼化企业的服务特色呈现，市场前景新增加船只具备进口替代的特征。最近三年，国家交通部新增加运输能力审核情况如下：

注：2019年不包含当初第二次运输能力审查（3艘，119,812货重）

从2019年至2021年获准新增加化学品船的运量经营规模来说，5,000货重及以上船只总数占比达86.36%，船舶大型化趋势明显。

依据国家交通部公布的《2022年上半年沿海省际货运船舶运力分析报告》，截止到2022年6月30日，沿海地区省界化学品船（含成品油、化工品双用船，相同）总共282艘、133.2万货重，船只均值运输能力为4,723货重/艘。标的企业6艘船舶的运输能力规模在6,500-7,000货重/艘，高过销售市场船只均值运输能力经营规模。

因而，从船只运输能力经营规模来说，标的企业船只有较强的竞争优势。

（三）船龄状况

依据国家交通部《老旧运输船舶管理规定》，散称化学品船的特殊定检船龄为“26年及以上”，报废船龄为“31年及以上”。标的企业6艘船舶的船龄在10-12年之间，远远低于尤其定检的船龄，维护保养成本低。

因而，从船龄来说，标的企业船只具备竞争能力。

（四）别的性能指标状况

报告期，标的企业船只合乎中国船级社标准并通过检测，获得中国船级社的入级资格证书。依据标的企业各艘船只《试航报告》，标的企业船只在服务器超负荷运作中的均值船速检测结果在12-13kn中间；依据标的企业各艘船舶主机《柴油机工厂试验报告》或《产品说明书》，标的企业船只在满载下的主机设计方案汽柴油耗率是194g/kWh。标的企业6艘船只与上市企业相仿货重船舶的船速及耗油量标值比较贴近，无明显低于同业竞争企业船舶的状况。

因而，从船速、耗油量等性能指标来说，标的企业船只具备竞争能力。

综上所述，从运输资质、运输能力经营规模、船龄及性能指标等来说，标的企业船只有较强的竞争优势。

三、补充披露状况

企业已经在《草案》（修改草案）“第四章拟购买资产基本概况”之“五、关键资产权属、对外担保及主要债务、或有负债、遭受惩罚等状况”之“（一）关键资产状况”之“2、关键固资”中补充披露。

难题5.3

找律师、税务顾问表达意见。

【回应】

经核实，侓师、独立财务顾问觉得：

1、标的企业经营资质续签分配预估不会有法律法规阻碍或重要可变性，也不会对标底企业的生产运营产生不利影响；

2、从运输资质、运输能力经营规模、船龄及性能指标等来说，标的企业船只有较强的竞争优势。

难题6低碳环保

现阶段国内外对船只环保规定逐步提高，2023年船只能耗等级指数值(EEXI)和经营碳强度指标值(CII)已正式开始实施，行业内部子公司已根据国家需要对持有船只开展财产计提减值准备。议案表明，标的公司隶属“善时”轮曾一度因污染物质处理不合理被大连海事局开展行政处分。请企业：（1）融合标的公司6艘船舶的状况，补充披露短时间是不是涉及到财产计提减值准备的情况，并告知本次交易做价中是不是综合考虑相关情况；（2）结合隶属船舶的达标排放状况，解释说明有关船只是否满足海内外环保规定，后面拟所采取的对应措施以及对于公司业绩影响分析。找律师、税务顾问表达意见。

难题6.1

融合标的公司6艘船舶的状况，补充披露短时间是不是涉及到财产计提减值准备的情况，并告知本次交易做价中是不是综合考虑相关情况；

【回应】

一、目前船只能耗等级指数值（EEXI）和经营碳强度指标值（CII）

2021年6月17日，国际民航组织海洋环境保护联合会举办第76届大会，已通过《2021年经修订的MARPOL公约附则VI》，该修订案涉及到的目前船只能耗等级指数值（EEXI）和经营碳强度指标值（CII）要求于2023年1月1日宣布起效。

（一）有关目前船只能耗等级指数值（EEXI）

1、认证状况

依据世界海事局条例及国内环境保护的有关规定，标的企业已经将6艘船舶的目前船只能耗等级指数值（EEXI）技术资料送往中国船级社，并且于2022年11月8日接到中国船级社上海市支社的证实及审批结果。中国船级社对标的企业6艘船舶的认证及审核情况如下所示：

企业：g/t*nm

标的企业目前船只实现的能耗等级指数值（AttainedEEXI）均低于目前船只能耗等级指数值要求最高值（RequiredEEXI），可以满足目前有关要求。

2、对资产减值准备产生的影响

依据中国船级社开具的审批结果，标的企业6艘船只均能够满足目前船只能耗等级指数值（EEXI）的标准值规定，因此不需要采用限定船速输出功率、配置环保装置或使用其他然料等代替对策。因而，有关要求也不会影响标底公司经营管理分配及出航高效率，短时间不属于相关资产计提减值准备的情况。

（二）有关经营碳强度指标值（CII）

依据《2021年经修订的MARPOL公约附则VI》“第28条经营碳强度”的需求，每艘5,000总吨或以上且归属于要求范围之内船只，必须在2023年结束之后并且在之后每一个日历表年结束之后，测算上一个日历表年做到的年度经营碳强度指标值（CII），然后进行经营碳强度定级。

依据船只的使用权资格证书，标的企业6艘船只相对应的总吨状况如下所示：

标的企业6艘船只都未超出5,000总吨，并不属于经营碳强度指标值（CII）可用范围之内船只，因而标的企业在目前不属于经营碳强度指标值（CII）测算定级以及可能出现的资产减值准备情况。

二、补充披露状况

企业已经在《草案》（修改草案）“第四章拟购买资产基本概况”之“六、标的企业的主营业务详细情况”之“（六）标的企业的安全生产、生态环境保护和质量管理状况”之“2、生态环境保护”之“（2）报告期环境保护依法依规状况”中补充披露。

三、本次交易做价对相关事宜考虑

标的企业6艘船只均能够满足目前船只能耗等级指数值（EEXI）的标准值规定并且不归属于经营碳强度指标值（CII）测算定级的范围，不属于因绿色环保对标的企业将来运营效率的深远影响，亦不危害本次交易做价。

难题6.2

融合隶属船舶的达标排放状况，解释说明有关船只是否满足海内外环保规定，后面拟所采取的对应措施以及对于公司业绩影响分析；

【回应】

一、标的企业达标排放状况

标的企业已经取得《中华人民共和国海事局符合证明》，确认其安全风险管理合乎《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》的需求。与此同时，标的企业6艘船只都已依照之而适用相关海牙公约或中国船舶检验规矩的规定，获得了《安全管理证书》《国际防污底系统证书》《国际防止油污证书》《国际防止空气污染证书》《国际散装运输危险化学品适装证书》《货船构造安全证书》《货船设备安全证书》《国际能效证书》《防止船舶垃圾污染检验证明》等证书，证实标的企业的船只在结构、设备以及污染治理等方面均同时符合条例或规矩的规定。

二、“善时”轮行政处分状况

（一）基本概况

报告期，标的企业涉及到环境保护有关行政处分具体情况如下：

“善时”轮在报告期所涉及环境保护有关的行政处罚行为分别是“未事先纪录污染物质处理状况”及“未按规定向海洋排放污染物”，均是涉及水手操作失误而致，并不属于船只环保装置不符合规定或废气排放未达标导致的的行政处罚。

（二）改进措施及后续分配

标的企业在接到有关处理决定后，已立即全额支付了处罚，标的企业及涉及水手早已积极主动整顿，有关危害已清除。

依据标的企业开具的《声明函》，此次重大资产选购结束后，标的企业将全面参考上市企业在安全合规文化艺术宣传与建设里的工作经验，不断提升标的企业精益化管理水准，并通过积极主动、频繁地职工专业技能培训和交流，提升员工安全合规意识和技能，不断提升标的企业职工的安全管理观念、专业能力、操作技能及其应急处理能力，保证标底企业经营风险的防范与可持续发展观，促进标的企业与上市公司安全合规管理模式充分融合，并得到贯彻执行，推动安全合规管理方法政策及战略方针得到有效实施。

（三）对公司业绩影响分析

“善时”轮涉及到的行政处罚额度分别是2万余元及10万元，占标底企业营业收入比例比较小，未涉及到标的企业所持有的各类运营需要业务资质实效性，不受影响“善时”轮及标的企业别的船舶的正常运作。该行政处分事宜也不会对标的企业的盈利及生产运营造成严重不良影响。

难题6.3

找律师、税务顾问表达意见。

【回应】

经核实，侓师、独立财务顾问觉得：

1、标的企业短时间不属于与6艘船只有关的财产计提减值准备的情况；

2、本次交易做价已充分考虑了6艘船舶的能耗等级指数值（EEXI）和经营碳强度指标值（CII）相关事宜；

3、标的企业6艘船只均按照相关法律法规规定获得了有关的环保认证，合乎海内外环保规定；

4、“善时”轮涉及到的行政处罚已执行完毕，标的企业展开了相对应整顿，对销售业绩不容易产生重大不良影响。

特此公告。

兴通海运有限责任公司股东会

2023年2月14日

证券代码：603209证券简称：兴通股权公示序号：2023-013

兴通海运有限责任公司

有关本次交易相关内幕消息知情者

交易股票状况自检自查报告的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

兴通海运有限责任公司（下称“上市企业”或“兴通股权”）根据上海联合产权交易中心拍得中船重工集团进出口贸易有限责任公司（下称“中船重工商贸”或“交易对方”）所持有的上海市中船重工集团亿丰航运业有限责任公司（下称“中船重工亿丰”或“标的企业”）51%股份及中船重工商贸对中船重工亿丰15,400万余元债务（下称“本次交易”）。

依据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律法规的需求，上市企业就有关内幕消息知情者交易上市公司股票情况进行了自纠自查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕消息知情者自纠自查期内

本次交易的自纠自查期间为：上市企业初次公示本次交易事宜前6个月到《兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公布前一日，即2022年5月24日至2023年1月12日（下称“自纠自查期内”）。

二、本次交易的内幕消息知情者自纠自查范畴

（一）上市企业以及执行董事、公司监事、高管人员，发售公司控股股东、控股股东；

（二）交易对方以及执行董事、公司监事、高管人员；

（三）标的企业以及内幕消息知情人员；

（四）为本次交易提供服务有关中介服务以及实际经办人；

（五）别的知晓本次交易内幕消息的法人和自然人；

（六）及其上述情况普通合伙人密切相关的家庭主要成员，包含另一半、爸爸妈妈及成年子女。

三、本次交易内幕消息知情者交易股票的现象以及特性

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司上海分公司”）开具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其本次交易利益相关方以及相关人员开具的自检自查报告，在自纠自查时间段内，除陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖梦莹、郑云清、黄培清、王耀、林徐红、连立强、王基及中信证券股份有限责任公司（下称“广发证券”）存有买卖兴通股份股票的现象外，其他自纠自查行为主体不会有买卖兴通股份股票的情况。

（一）普通合伙人交易兴通股份股票的现象

依据中登公司上海分公司开具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其多方开具的自检自查报告，陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖梦莹、郑云清、黄培清、王耀、林徐红、连立强、王基在自纠自查时间段内存有交易兴通股份股票的现象。详细如下：

以上普通合伙人在自查自纠期内交易兴通股份股票的举动都不归属于内线交易。除王耀因已去世没法出示表明与保证外（王耀交易兴通股份股票的举动出现于本次交易内幕消息造成以前），其他普通合伙人开具的表明及服务承诺如下所示：

1、针对以上在自查自纠期内交易上市公司股票的举动，陈斌斌、柳良聪、吴林彬、林秋月、肖梦莹、郑云清出示表明及服务承诺如下所示：

“自己股票帐户由考生本人具体管理方法，在自查自纠期内交易兴通股份股票，系根据对股票二级市场公开数据及买卖状况的自主分辨而做出的决策，没有运用内幕消息买卖交易的情况。

除之上披露的信息外，在此次自纠自查期内，自己没有别的拥有或交易兴通股份股票的现象。

若自己以上交易兴通股份股票的举动被相关部门认定有不妥，个人想要将因以上交易兴通股份股票而得到的所有盈利上缴兴通股权。

本人承诺，在此次重新组合执行结束或终止前，自己将严格遵照最新法律法规及证劵主管部门出台的行政规章标准买卖交易，再也不会以直接和间接方法根据股票交易所或其它方式交易兴通股权的个股。”

2、针对以上在自查自纠期内交易上市公司股票的举动，黄培清、林徐红、连立强、王基出示表明及服务承诺如下所示：

“自己股票帐户由考生本人具体管理方法，在自查自纠期内交易兴通股份股票，系根据对股票二级市场公开数据及买卖状况的自主分辨而做出的决策，不曾了解此次重新组合商谈内容与有关内幕消息，没有运用内幕消息买卖交易的情况。

除之上披露的信息外，在此次自纠自查期内，自己没有别的拥有或交易兴通股份股票的现象。

若自己以上交易兴通股份股票的举动被相关部门认定有不妥，个人想要将因以上交易兴通股份股票而得到的所有盈利上缴兴通股权。

本人承诺，在此次重新组合执行结束或终止前，自己将严格遵照最新法律法规及证劵主管部门出台的行政规章标准买卖交易，再也不会以直接和间接方法根据股票交易所或其它方式交易兴通股权的个股。”

综上所述，以上工作人员交易兴通股份股票的举动系根据本人独立思考所进行的实际操作，并不属于内线交易，不构成本次交易的实质法规阻碍。

（二）广发证券交易兴通股份股票的现象

广发证券出任此次重大资产选购的独立财务顾问，广发证券在自查自纠期内拥有或交易上市公司股票的情况如下：

在兴通股权自纠自查期内，中信银行证券投资业务股票帐户总计买进兴通股份股票2,080,093股，售出兴通股份股票1,884,779股；个人信用融资融券资金没有买卖兴通股份股票；资金业务股票帐户总计买进兴通股份股票420,681股，售出兴通股份股票412,895股。截止到自纠自查期终，中信银行证券投资业务股票帐户拥有兴通股份股票282,014股，个人信用融资融券资金帐户未拥有兴通股份股票，资金业务股票帐户拥有兴通股份股票7,786股。

广发证券设立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并真正实行，中信证券投资金融机构、自营业务中间，在单位、工作人员、资产、帐户等多个方面单独运行、分离管理方法，办公场地彼此防护，可以实现内幕消息和其它对外公布内容在广发证券彼此存有利益输送的项目之间合理防护，操纵以上信息内容的不当运转与使用，预防内线交易的产生，防止广发证券和客户中间、客户与顾客间及其职工与广发证券、顾客间的利益输送。有关股票交易个人行为属于正常业务内容，与此次重大资产选购新项目不会有直接影响，广发证券不会有公布或泄漏相关信息的情况，不存在内线交易或操作管理行为。

除了上述公布信息内容外，自纠自查期内，广发证券无法通过一切多种方式在兴通股权有着利益。

四、自纠自查结果

依据中登公司上海分公司开具的查询记录、有关行为主体开具的自检自查报告、表明与服务承诺，以上行为主体在自查自纠期内交易上市公司股票的举动并不属于《证券法》等相关法律法规所明令禁止股票交易内幕消息知情者运用内幕消息从业股票交易的举动，也不会对本次交易组成实质上的法律法规阻碍。除了上述状况外，此次审查范围之内别的内幕消息知情者在自查自纠期内都不存有交易兴通股份股票的现象。

特此公告。

兴通海运有限责任公司股东会

2023年2月14日