证券代码：002311证券简称：海大集团公示序号：2023-008

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、企业2021年股票期权激励计划个股期权通称：海大JLC4，个股期权编码：037145。

2、企业2021年股票期权激励计划初次授于第一个行权期合乎行权条件的激励对象共3,586名，可行权的个股期权数量为8,860,712份，占公司目前总市值1,661,161,061股比例是0.5334%，行权价格为59.21元/股。

3、此次股票期权行权选用独立行权方式。

4、企业2021年股票期权激励计划初次授于个股期权共有五期行权，第一个行权期为2022年6月28日至2023年6月27日，依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权证件办理状况，具体可行权期为2023年2月17日至2023年6月27日。

5、初次授于第一个行权期可行权个股期权若所有行权，企业股份遍布仍具有企业上市条件。

广东海大集团有限责任公司（下称“企业”“我们公司”）于2023年1月31日举办第六届股东会第六次会议和第六届职工监事第五次大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，企业2021年股票期权激励计划初次授于第一个行权期合乎行权条件的激励对象共3,586名，可行权的个股期权数量为8,860,712份，占公司目前总市值1,661,161,061股比例是0.5334%，行权价格为59.21元/股。主要内容详细公司在特定信息公开新闻媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告》，公示序号：2023-007。此次股票期权行权选用独立行权方式，详细如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行决策制定和准许状况

1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（下称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（下称《公司考核管理办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年6月10日，公司召开了第五届股东会第二十次会议和第五届职工监事第十六次大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对此次激励计划第一次授于激励对象名单以及授于利益总数进行调整，与此同时明确此次激励计划第一次授于个股期权的授于日是2021年6月10日，向合乎授于要求的4,003名激励对象授于4,795.32万分个股期权。企业已经在2021年6月28日实现了2021年股票期权激励计划的首次授于登记工作。在确认授于今后的个股期权授于备案环节中，有17名激励对象因辞职不符合个股期权授于标准，总共11.40万分个股期权，因而，企业具体向3,986名激励对象授于4,783.92万分个股期权。

3、2022年5月16日，公司召开了第五届股东会第二十七次会议和第五届职工监事第二十二次大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因为公司执行2020年度权益分派，企业2021年股票期权激励计划初次授于、预埋授于行权价格由59.68元/股调整至59.36元/股；允许企业2021年股票期权激励计划预埋个股期权授于日是2022年5月16日，并同意向合乎授于要求的1,044名激励对象授于682.51万分预埋个股期权，行权价格为59.36元/股。企业已经在2022年6月24日实现了2021年股票期权激励计划的预埋授于登记工作。

4、2023年1月31日，公司召开第六届股东会第六次会议和第六届职工监事第五次大会，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因为公司执行2021本年度权益分派，企业2021年股票期权激励计划初次授于、预埋授于行权价格由59.36元/股调整至59.21元/股；允许企业注销已获得授但未达行权条件的首次授于个股期权3,426,488份及预埋授于个股期权319,500份，总共3,745,988份；明确企业2021年股票期权激励计划初次授予个股期权第一个行权期行权条件造就，允许合乎行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以独立行权方法行权，可行权的个股期权数量为8,860,712份。公司独立董事对之上事宜发布了单独建议，公司监事会发布了审查建议。

二、有关2021年股票期权激励计划初次授于第一个行权期行权条件成就表明

（一）初次授于第一个行权期漫长的等待期届满的解释

结合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，2021年股票期权激励计划的有效期为自个股期权初次授于备案进行日起至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日止，一般不超过72月。初次授予个股期权在授于备案进行之日起满12个月之后，分5期行权，每一期行权比例分别是20%、20%、20%、20%、20%。

初次授于第一个行权期的定向增发股票时长为自初次授于备案进行生效日12个月之后的首个交易时间起止初次授于备案进行生效日24个月的最后一个交易时间当天止。可行权比例为获授个股期权总量的20%。

2021年股票期权激励计划初次授于备案进行日是2021年6月28日。截止本公告日，初次授于第一个行权期的等待期已期满，可行权期为2022年6月28日至2023年6月27日（包括头尾两天），可行权比例为获授个股期权总量的20%。实际行权事项，需待独立行权审批手续申请办理结束后才可执行。

（二）初次授于第一个行权期行权条件成就表明

总的来说，股东会觉得企业2021年股票期权激励计划初次授于第一个行权期行权条件已造就，允许做到考核标准的3,586名激励对象在初次授于第一个行权期可行权个股期权数量为8,860,712份。结合公司2020年年度股东大会的受权，董事会将按相关规定申请办理此次股票期权激励计划初次授于第一个行权期的行权相关的事宜。

三、此次开展的激励计划内容和已公布的激励计划有所差异的解释

（一）权益分派对行权价格调节状况的表明

1、2020年度权益分派计划方案：以企业截止到2020年12月31日的总市值去除已回购股份10,272,108.00股后1,650,888,953.00股为基准，向公司股东每10股派3.20人民币现钱（价税合计）。该权益分派计划方案已经在2021年7月9日实行进行。

依据《上市公司股权激励管理办法》与公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，企业对个股期权的行权价格开展适当调整。此次调整，企业2021年股票期权激励计划初次授予股票期权行权价格由59.68元/股调整至59.36元/股。有关提案早已企业2022年5月16日举行的第五届股东会第二十七次会议和第五届职工监事第二十二次会议审议根据。

2、2021本年度权益分派计划方案：以企业截止到2021年12月31日的总市值去除已回购股份10,272,108.00股后1,650,888,953.00股为基准，向公司股东每10股派1.50人民币现钱（价税合计）。该权益分派计划方案已经在2022年7月7日实行进行。

依据《上市公司股权激励管理办法》与公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定，企业对个股期权的行权价格开展适当调整。此次调整，企业2021年股票期权激励计划初次授予股票期权行权价格由59.36元/股调整至59.21元/股。有关提案早已企业2023年1月31日举行的第六届股东会第六次会议和第六届职工监事第五次会议审议根据。

（二）激励对象调节及个股期权销户状况的表明

依据《2021年股票期权激励计划（修订稿）》，自2021年个股期权授于至今，

因397名初次授于股票期权激励目标辞职或解除劳动合同、违背职业道德规范或损害公司利益，其获授予个股期权3,399,200份给予销户；因54名初次授于激励对象2021本年度个人绩效考核结果显示D，本人可行权指数为80%，其获授于没有达到行权条件的个股期权22,288份给予销户；因3名初次授于激励对象2021本年度个人绩效考核结果显示D下列，本人可行权指数为0%，其获授于没有达到行权条件的个股期权5,000份给予销户。

经上述调节，公司本次拟销户2021年股票期权激励计划初次授予个股期权总共3,426,488份，激励对象名册由3,986人调整至3,589人，初次已授于但还没有达行权条件的个股期权总数由47,839,200份调整至44,412,712份。有关提案早已企业2023年1月31日举行的第六届股东会第六次会议和第六届职工监事第五次会议审议根据。

四、2021年股票期权激励计划初次授于第一个行权期的行权分配

1、个股由来：公司向激励对象定向发行的企业A股普通股票。

2、初次授予个股期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数：

注：

（1）2021年股票期权激励计划激励对象未参加两个或两个之上企业员工持股计划或奖励方案，激励对象不包含独董、公司监事及直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

（2）《2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详细企业特定信息公开网址。

（3）获授的个股期权总数4,441.2712万分为初次授于个股期权4,783.9200万分减掉拟注销没有达到行权条件的个股期权342.6488万分。

（4）执行董事及高管人员初次授于第一个行权期可行权个股期权总数=获授的个股期权总数78万分×今天可行权比例20%×个人层面可行权指数100%=15.60万分。

（5）绩效考评为C或以上关键或技术骨干（技术性/业务流程）工作人员初次授于第一个行权期可行权个股期权总数=获授的个股期权总数4,307.7800万分×今天可行权比例20%×个人层面可行权指数100%=861.5560万分。

（6）绩效考评为D关键或技术骨干（技术性/业务流程）工作人员初次授于第一个行权期可行权个股期权总数=（获授的个股期权总数53.4912万分+没有达到第一个行权期行权条件注销个股期权总数2.2288万分）×今天可行权比例20%×个人层面可行权指数80%=8.9152万分。

（7）绩效考评为D下列关键或技术骨干（技术性/业务流程）工作人员初次授于第一个行权期可行权个股期权总数=（获授的个股期权总数2万分+没有达到第一个行权期行权条件注销个股期权总数0.5万分）×今天可行权比例20%×个人层面可行权指数0%=0万分。

（8）初次授于个股期权第一个行权期合乎行权条件的激励对象为3,586名=具体授于激励对象3,986名-因辞职或解除劳动合同、违背职业道德规范或损害公司利益而注销激励对象397名-第一个行权期因个人绩效考评D下列可行权指数为0%的激励对象3名。

3、行权方法：2021年股票期权激励计划初次授于第一个行权期选用独立行权。

行权期内，企业激励对象在符合要求的期限内可以通过选中筹办证券公司（国信证券股份有限公司）系统软件自主申报行权，筹办证券公司在业务保证书中服务承诺其向领导和激励对象所提供的独立行权系统软件符合实际独立行权业务流程以及相关合规规定。

4、行权价格：59.21元/股。

5、可行权日：可行权日应为买卖日，不得在以下期内内行人权：

（1）企业定期报告公示前30日内，因特殊情况延迟定期报告公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

（3）自可能会对企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布后2个交易日内；

（4）证监会及深圳交易所所规定的其他期内。

6、行权分配：初次授于第一个行权期为自授于备案进行之日起12个月后的首个买卖日起止授于备案进行之日起24个月内的最后一个买卖日当日止，即2022年6月28日至2023年6月27日（包括头尾两日）

五、参加鼓励的执行董事、高管人员在公告日前6个月交易企业股票状况的表明

经自纠自查，参加本激励计划的高管人员在公示日前6个月内交易企业股票情况如下：

其他参加本激励计划的执行董事、高管人员在公示日前6个月不会有买进、售出企业股票的举动。

本激励计划的执行董事、高管人员将严格执行《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中有关执行董事、高管人员严禁短线炒股的有关规定，在激励计划行权期内合理合法行权。

六、行权资金资产的管理和应用计划及个税交纳分配

1、行权所募资存放于行权资金，用以填补企业流动资金。

2、激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象自己承担，企业所得税的交纳选用企业代收代缴的形式。

七、不符行权条件的个股期权的处理方式

结合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，不符行权条件的个股期权不得行权或递延到下一期行权，由企业注销；激励对象务必在规定行权期内行人权，在此次行权期可行权个股期权未行权或者未所有行权的期权激励，不可递延到下一期行权，由企业注销。

八、此次行权对企业的危害

1、对公司组织结构和企业上市条件产生的影响

此次行权对公司组织结构不容易产生重大影响，公司控股股东和控股股东不容易产生变化。此次行权期完成后，企业股份遍布仍具有企业上市条件。

假定今天可行权的个股期权所有行权，企业总市值会由1,661,161,061股增加至1,670,021,773股，公司股权结构变化如下所示：

注：此次行权的总市值以2023年1月31日企业总市值为基准，之上变化情况以此次个股期权所有行权后中国证券记清算有限公司深圳分公司开具的公司股权结构表为标准。

2、对企业当初经营情况和经营业绩产生的影响

此次行权有关个股期权花费将根据有关企业会计准则和企业会计制度的相关规定，等待期限内摊销费，并记入期间费用，相应增加资本公积金。结合公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》，假定今天可行权的个股期权所有行权，企业总市值会由1,661,161,061股增加至1,670,021,773股，将影响和摊低企业基本每股收益和净资产回报率，实际危害以经会计审计数据信息为标准。

3、挑选独立行权方式对股市期权定价及财务核算产生的影响

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中有关投资性房地产明确的有关规定，必须选择适当的估值方法对个股期权的投资性房地产来计算。企业挑选Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）进行计算个股期权的投资性房地产。因为在可行权日以前，目前已经依据个股期权在授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。内行权日，公司根据具体行权总数，确定总股本和股本溢价，并将等候期限内确定的“资本公积金—其他资本公积”转到“资本公积金—资本溢价”，行权方式的挑选不容易对于该账务处理产生影响，即个股期权挑选独立行权方式也不会对个股期权的定价及财务核算导致本质危害。

九、其他事宜表明

公司将在定期报告或临时性声明中公布企业激励对象转变、个股期权关键主要参数调节状况、激励对象独立行权情况及企业因行权而造成的公司股权变化情况等相关信息。

特此公告。

广东海大集团有限责任公司股东会

二O二三年二月十四日