公司代码：688280 公司简称：精进电动

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司在本报告中描述了可能存在的相关风险，详见本报告“第三节” “五、风险因素”中管理层讨论分析的内容。

1.3公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员确保半年度报告的真实性、准确性和完整性，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并承担个人和连带法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配计划或公积金转股本计划

由于公司尚未盈利，今年没有利润分配计划和公积金转股本计划。

1.7公司治理是否有特殊安排等重要事项

√适用 □不适用

公司治理的特殊安排：

√公司表决权安排存在差异

(一)特别表决权的设置

1、股东大会决议设定了专门的表决权安排

2019年10月14日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《授予菏泽北翔新能源科技有限公司(原正定北翔能动科技有限公司)股份特别表决权的议案》

根据专项表决权的设置安排，控股股东菏泽北翔新能源科技有限公司持有的69、677、522股公司股份转换为专项表决权股份，北翔新能源持有的每股表决权数量是其他股东持有的每股表决权的10倍。

北翔新能源及其实际控制人余平对公司的经营管理和需要股东大会决议的事项有绝对控制权。

公司首次公开发行股票并在科技创新委员会上市的股票，以及公司在二级市场交易的股票，均为普通股，无特别表决权。

2、特别表决权安排的运行期限

2019年10月14日，公司设立了特别表决权。特别表决权自成立以来运行正常。公司特别表决权的设置将持续、长期运行，除非公司股东大会决议终止特别表决权安排。

3、持有人资格

持有特别表决权股份的股东应当对公司的发展、业务发展或者业务增长做出重大贡献，并在公司上市前后继续担任公司董事或者其他人员实际控制的控制主体。持有特别表决权股份的股东在公司拥有的股份总额达到公司已发行表决权股份的10%以上。

控股股东北翔新能源及其实际控制人余平符合上述要求。

4、特别表决权股份的表决权数量与普通股份的表决权数量的比例安排

实际控制人余平通过北翔新能源、赛优利泽、Best，持有公司11.81%的股份和57.24%的表决权 E-Drive控制公司59.29%的表决权。

5、股东大会事项范围内持有的特别表决权股份可以参与表决

根据《公司章程》，除北翔新能源外的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数量行使表决权，每股享有一票表决权。北翔新能源持有的69、677、522股为具有特殊表决权的股份，每个特殊表决权与每个普通股的比例为10:1。

虽然有上述安排，但当公司股东行使表决权时，每个特殊表决权股份的表决权数量应与每个普通股份的表决权数量相同：

（1） 修改公司章程；

（2） 改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3） 聘请或解聘独立董事；

（4） 聘请或解聘为公司定期报告审计意见的会计师事务所；

（5） 合并、分立、解散或变更公司形式。

公司股东大会对上述第（2）项作出决议的，除按照《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》的规定，将相应数量的特别表决权股份转换为普通股份外，不得少于出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上。

除上述情形外，持有特别表决权的股东在表决股东大会决议时，应当按照公司章程的规定进行差异化表决。

6、股份锁定安排和转让限制

(1)不得增发特别表决权股份

公司股份在证券交易所上市后，不得在国内外发行特别表决权股份，不得增加特别表决权比例。公司因股份回购等原因可能增加特别表决权比例的，应当同时采取措施将相应数量的特别表决权股份转换为普通股份，确保特别表决权比例不高于原水平。

(2)特别表决权股份转让限制

特别表决权股份不得在二级市场交易，但可以按照公司章程和证券交易所的有关规定转让。

(3)特别表决权股份转换

有下列情形之一的，应当按照1进行特别表决:1的比例转换为普通股：

① 具有特殊表决权的股东不再符合公司章程规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应的履行职责、离职、死亡能力；

② 实际持有特别表决权的股东对相关持股主体失去实际控制；

③ 具有特殊表决权的股东将其持有的特殊表决权股份转让给他人，或委托他人行使特殊表决权股份的表决权；

④ 公司控制权的变更

如发生上述情况，特别表决权股份从相关情况转换为普通股份，相关股东应立即通知公司。公司应及时披露具体情况、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量。

发生前述第④在这种情况下，公司发行的所有特别表决权股份均应转换为普通股。

（2）特别表决权对股东大会议案和中小股东权益可能产生的影响

在特殊表决机制下，公司控股股东北翔新能源和实际控制人余平可以决定公司股东大会的一般决议，对股东大会的特别决议也可以起到类似的决定性作用，限制了控股股东和实际控制人以外的其他股东通过股东大会对公司重大决策的影响。

如果包括公众投资者在内的中小股东在股东大会表决时反对，因为他们对公司的重大决策和北翔新能源以及余平的不同意见，由于每股相应投票权数量的相对显著差异，他们很可能没有足够的能力对股东大会的表决结果产生重大影响。

在特殊情况下，北翔新能源和余平的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东的利益不一致，可能损害其他股东，特别是中小股东的利益。

影响股东大会议案的特殊表决权机制如下：

1、特别表决权不适用于下列决议：

（1） 修改公司章程；

（2） 改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3） 聘请或解聘独立董事；

（4） 聘请或解聘为公司定期报告审计意见的会计师事务所；

（5） 合并、分立、解散或变更公司形式。

2、适用特别表决权，属于股东大会特别决议(即股东持有的表决权的2/3以上)。特别表决权适用后，公司控股股东和实际控制人对此类事项的决策能力提高，仍不能保证其同意的议案经股东大会审议批准，即其他股东的反对票超过1/3，不能经股东大会审议批准。具体事项如下:

(一)公司增加或减少注册资本；

（2）公司章程第四条第（4）项所列担保交易，即按照连续12个月累计担保金额的原则，超过公司最近一期审计总资产30%的担保；

(三)公司购销资产交易，涉及资产总额或者连续12个月累计成交金额超过公司最近一期审计总资产30%的；

(四)股权激励计划；

(5)调整或变更现金分红政策；

（6）如果法律、行政法规或公司章程规定，以及其他需要通过特别决议的事项，股东大会将通过普通决议对公司产生重大影响。

3、特别表决权适用于股东大会普通决议（即股东持有的表决权的1/2以上）。设置特别表决权后，控股股东和实际控制人具有绝对决策控制能力，可以确保同意的议案通过股东大会。即使其他股东达成协议，控股股东和实际控制人仍不能否决表决同意的议案。

(三)防止滥用特别表决权和保护中小股东利益的具体措施

1、防止滥用特殊表决权机制的措施

(1)平衡控制权，安排适当的特别表决权比例

(二)严格限制特别表决权限的范围

为保证公司实际控制人余平对公司的控制权，保证公司生产经营稳定，保护公司全体股东的利益，公司设立了特别表决权。余平作为精进电气的创始人、实际控制人和核心管理层，可以集中公司的表决权，有助于提高公司的治理效果。特别表决权界限明确，不适用于投资者基本权利的若干重大事项。

(3)对特别表决权股份施加更严格的减持限制

与普通股相比，特别表决权股份受到更严格的减持限制，使得特别表决权股东比其他股东和公众投资者更加重视公司的长期稳定发展，限制其滥用特别表决权损害公司利益。

根据《上市规则》第4.5.第八条和公司章程规定，特别表决权股份不得在二级市场交易，但可以按照交易所的有关规定转让。

根据《上市规则》第4.5条规定.第九条和公司章程规定，持有特别表决权股份的股东向他人转让特别表决权股份，或者委托他人行使特别表决权股份的表决权股份，特别表决权股份应当按照第一条规定执行:1的比例转换为普通股。

2、保护中小股东利益的措施

除上述防止滥用特别表决权机制的措施外，公司还制定了以下具体制度和措施，可以充分保护中小股东的权益：

（1） 重视股东分红权

公司在第二届董事会第四次会议和2019年年度股东大会上审议通过了利润分配管理制度。在制定利润分配政策，特别是现金股息政策时，应当执行必要的决策程序。董事会应当对股东回报进行专项研究和讨论，详细说明规划安排的原因。公司应通过各种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台等）充分听取中小股东的意见，并披露现金股息。在满足现金分红条件时，过去三年现金分配的累计利润不得低于过去三年实现的年平均可分配利润的30%。

（2） 充分发挥独立董事的监督职能

公司设立了三名独立董事，建立了独立董事工作制度，提出召开董事会、临时股东大会、独立聘请外部审计咨询机构、判断重大相关交易等特殊职权，并规定有权对重大事项发表独立意见。股东大会审议聘请或解聘独立董事时，每个特殊表决权股份的表决权数量与每个普通股份的表决权数量相同，更有利于加强独立董事代表中小股东利益的独立监督。

（3） 中小股东享有董事提名权和董事会临时会议召开权

根据公司章程，代表1/10以上表决权的股东可以提议召开董事会临时会议。董事长应在收到提议后10日内亲自召开并主持董事会会议。单独或共持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交召集人。

（4） 建立规范关联交易等一系列制度

公司依法建立了相关交易管理制度、外部担保管理制度、内部审计制度、投资管理制度、独立董事工作制度等制度，形成总经理决策、董事会审批、股东大会审批不同层次的决策程序，防止管理损害公司和公众投资者的利益。

（5） 加强信息披露和投资者关系管理

公司将严格遵守《上市规则》和《科技创新板上市公司持续监管办法(试行)》监督要求。公司第二届董事会第四次会议审议通过了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的基本原则、程序、媒体、权限和责任、保密措施、机构和联系方式。

公司除遵守信息披露的一般要求外，还将严格遵守《上市规则》第4.5条.第十一条规定，在报告期内披露特别表决权安排的实施和变更，以及在特别表决权安排下保护投资者合法有关措施的实施。

3、控股股东北翔新能源对特别表决权出具的相关承诺

控股股东北翔新能源就公司特别表决权问题出具了《关于行使特别表决权的承诺书》，承诺：

菏泽北翔新能源科技有限公司（以下简称“企业”）是精进电气科技有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据公司章程持有公司特别表决权。企业承诺按照有关法律、法规和公司章程行使权益，不得滥用特别表决权或损害投资者的合法权益。损害投资者合法权益的，企业应当及时纠正，并依法承担赔偿责任。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简介

■

公司存托凭证简介

□适用 √不适用

联系方式和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 货币：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权前十名股东

√适用 □不适用

单位:股

■

2.6报告期末优先股股东总数和前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人的变更

□适用 √不适用

2.8在半年报告批准报告日存在的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

根据重要性原则，公司应说明报告期内公司经营状况的重大变化，以及报告期内对公司经营状况的重大影响和预期未来的重大影响

□适用 √不适用