证券代码：002108证券简称：沧州明珠公示序号：2023-007

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、竞价股权投资事宜简述

公司在2023年1月31日举行的第八届股东会第八次（临时性）大会以9票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的议案》。愿意企业子公司沧州明珠膈膜科技公司（下称“膈膜高新科技”）参加竞价转让中航锂电（洛阳市）有限责任公司（下称“中航锂电”）所持有的沧州明珠锂电隔膜有限责任公司（下称“耀眼明珠锂电池”）10%的股权，竞价成本价为这部分股权评估使用价值7,573万余元。主要内容详细公司在2023年2月1日公布在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟竞价受让沧州明珠锂电隔膜有限公司10%股权的公告》，公示2023-004号。

二、买卖工作进展

前不久，膈膜高新科技公司收到常州市产权交易所有限责任公司开具的《受让资格确认通知书（暨交易安排）》及《付款通知书（暨签约安排）》，膈膜科技有限公司以人民币7,573万元的价格取得成功拍得耀眼明珠锂电池10%的股权。依据上述通知单安排，膈膜科技有限公司确定转让资质同时提交新项目担保金，与此同时需在2023年2月15日以前与出让方中航锂电签署《产权交易合同》。2023年2月13日，膈膜科技有限公司与中航锂电企业签订了《产权交易合同》。

三、《产权交易合同》主要内容

出让方（下称“招标方”）：中航锂电(洛阳市)有限责任公司

购买方（下称“承包方”）：沧州明珠膈膜科技公司

由于：

1.招标方为于2009年9月14日依中国法律法规开设并合理合法存续期的公司法人，给其他有限公司，统一社会信用代码：91410300694883679Y。

2.合同规定所涉及之标的企业沧州明珠锂电隔膜有限责任公司（下称“标的企业”）是合理合法存续期的、并由甲方合理合法拥有10%股份的公司法人，有独立的企业法人资格，统一社会信用代码：91130900MA07N6NM1M。

3.承包方为基础中国法律法规依规开设并合理合法存续期的公司，统一社会信用代码:91130900091115443G。

4.招标方拟出让其合理合法所持有的标的企业的股权，承包方拟收购招标方转让以上股份。

依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规、政策法规、规章制度的相关规定，双方遵照自行、公平公正、诚实信用原则的基本原则，经沟通协商，就招标方向乙方出让其拥有的沧州明珠锂电隔膜有限责任公司10%的股权相关的事宜达成一致，签署本产权交易合同（下称“合同规定”）如下所示：

第一条界定与释意

除非是合同规定中另有约定，本合同中相关词语含义如下所示：

1.1出让方，就是指中航锂电(洛阳市)有限责任公司，即招标方；

1.2购买方，就是指沧州明珠膈膜科技公司，即承包方；

1.3产权交易所有限责任公司，就是指担负产权年限或股权投资的地方，即产交所；

1.4出让合同款:合同规定下招标方就出让持有的股份/或注资自承包方得到对价。

1.5评估基准日,手指甲方委派具备合理合法资格的资产评估机构进行评价并提交的《资产评估报告书》的基准日，指2022年5月31日。

1.6担保金，指在合同签署前，承包方依照招标方和产交所的需求，付款至产交所指定账户的、做为承包方明确提出转让意愿的贷款担保，并表示其资信情况及履约情况的1,500万人民币保证金；

1.7审批机关：指中华共和国国家商务部或者其地区受权行政机关；

1.8审批机关：指中华共和国市场监督管理总局或者其地区受权行政机关；

1.9股权交易花费：指出让方和/或购买方或标的企业就出让产权年限或商谈、提前准备、签定合同规定和/或合同规定中的一切文档、或执行、进行合同规定下买卖而造成的，包含获得必需或适度的一切政府机构或第三方的免除、允许或准许而造成的费用以及开支；及其产权交易机构费用等全部该款开支和费用总金额。

1.10股权交易凭据，指产交所就股份转让事宜制订并提交的用以说明股权交易进行文件。

除非是另有明确规定，在合同规定中，应可用如下所示表述标准：

1.11贷币：在合同中，凡谈及RMB或rmb时均指我国流通货币，凡谈及$或美金时均指国外流通货币。

1.12包含：指包含但是不限于。

第二条产权年限转让标的

2.1招标方拥有标的企业的10%股份，拟向标的企业10%公司股权转让给承包方。下列均称产权年限。

2.2转让标的上未做过任何方式的贷款担保，包含但是不限于在这个产权年限上设置质押贷款、或什么影响产权转让或股东权益履行限制或责任。转让标的也没被一切有权机构采用被查封等强制性措施。

第三条标的企业

3.1合同规定所涉及之标的企业沧州明珠锂电隔膜有限公司合理合法存续期的、并由甲方合理合法拥有其10%股份的别的有限责任公司公司，有独立的企业法人资格。

3.2标的企业经有着评估资质的坤元资产报告评估有限责任公司评定，出示以2022年5月31日为评估基准日的坤元评报〔2022〕556号《资产评估报告书》。

3.3双方在标的企业《资产评估报告书》评价结果的前提下达到合同规定各类条文。

第四条产权转让的前提

4.1招标方根据相关法律法规、政策法规、制度的要求，就本合同项下股权交易已经在产交所进行公开挂牌和/或竟价程序流程。

4.2承包方依本合同约定转让招标方所具有的转让标的事宜，已依规和规章的相关规定依法履行准许或授权程序流程。

第五条产权转让方法

5.1本合同项下股权交易已经在2022年12月20日经产交所公开挂牌，挂牌上市期内只造成承包方一个意愿购买方，采用国有资产转让形式进行，由乙方依规转让本合同项下转让标的。

第六条产权转让合同款及付款

6.1转让价格

依据公开挂牌结论，招标方将本合同项下转让标的以人民币（英文大写）柒仟伍佰柒拾叁万元【即：rmb（小写字母）7,573万余元】出售给承包方。

6.2计价货币

以上出让合同款以人民币做为计价单位。之外币支付出让价款的，以承包方所付款出让合同款购汇当天中央人民银行发布的人民币与外汇买价和卖出价的汇率中间价为贴现牌价，明确承包方应向甲方收取的外汇额度。承包方逾期支付出让价款的，汇率风险由乙方担负，即具体付款日的费率小于应付账款日汇率的，按应付账款日汇率计算，若具体付款日费率高过应付账款日汇率的，按照实际付款日汇率计算。

6.3出让合同款付款方式

承包方选用一次性付款方法，将出让合同款在交易生效之日起5个工作日后汇到产交所指定银行结算账户（已交纳的担保金转到卖价款）。

第七条产权转让的审批流程及交收

7.1此次出让依规需报审核组织批准的，甲、乙彼此应承担或帮助执行向审批机关申报责任，并竭尽全力，搭配解决一切审批机关所提出的合理要求和质问，以获得审批机关对合同以及项下股权交易的批准。

7.2本合同项下的产权交易得到产交所开具的股权交易凭据后三十个工作日内，业主应集结标的企业股东大会做出股东会议决议、修改章程，并促进标的企业到审批机关申请办理标的企业的股权变更登记办理手续，承包方要给予必须的帮助与相互配合。

第八条股权交易费用担负

8.1本合同项下产权年限交易中所形成的股权交易各项费用，按照相关规定由甲、乙彼此分别担负。

8.2甲、乙双方将股权交易各项费用在规定的时间内汇到产交所指定结算帐户。

第九条未交纳出资责任承担

9.1招标方从总体上转让股份在标的企业所认缴出资1,184万人民币，已全部交清。

9.2本合同规定之出让合同款要在承包方按规章要求担负缴足注资责任的前提下确立的产权转让合同款。

第十条甲方的申明与确保

10.1招标方对本合同项下的转让标的有着合理合法、合理和完整的支配权；

10.2为签署合同规定的目的招标方向乙方及产交所递交的各种证明材料及材料均是真正、详细、合理合法、合理，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

10.3签署合同规定所需要的包含但是不限于受权、审核、企业内部管理决策在内的一切办理手续都已合法有效获得，合同规定创立和产权转让的前提都已达到；

10.4转让标的未进行一切可能会影响产权转让的贷款担保或限制，或就转让标的上设定的可能会影响产权转让的所有贷款担保或限制，招标方已经取得相关当事人的允许或认同。

第十一条乙方的申明与确保

11.1承包方转让本合同项下转让标的合乎法律法规、法规的规定，并不违背我国境内的国家产业政策；

11.2为签署合同规定的目的向甲方及产交所递交的各种证明材料及材料均是真正、完整的；

11.3签署合同规定所需要的包含但是不限于受权、审核、企业内部管理决策在内的一切准许办理手续都已合法有效获得，合同规定创立和转让产权年限的前提都已达到。

11.4承包方已深入了解和接受信息发布平台的相关内容及要求，已慎重考虑了标底和标的企业运营、领域、销售市场、现行政策以及其它不能预估的各种潜在风险，想要担负可能出现的一切资金风险。

第十二条合同违约责任

12.1本合同生效后，任何一方无端明确提出解除合同，都应按照本合同转让价款的10%给对方一次性支付违约金，给彼此造成损失的，还应当承担连带责任。

12.2承包方未按照合同时限付款出让价款的，应向甲方付款逾期付款合同违约金。合同违约金依照延迟支付期内应对价款的每日万分之五测算。逾期付款超出10日，甲方有权终止合同，规定承包方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，同时要求承包方担负招标方及标的企业因而遭遇的损害。

第十三条合同的变更和消除

13.1被告方双方协商一致，能够变更或消除合同规定。

13.2产生下述情形之一时，一方能够消除合同规定。

（1）因为不可抗拒或无法归责于彼此之间的缘故导致本合同的目的难以实现的；

（2）另一方缺失具体履约情况的；

（3）另一方严重违约导致难以实现合同目的的；

（4）另一方发生合同规定第十二条上述毁约情况的。

13.3变更或消除合同规定均应使用书面通知，也产交所办理备案。

第十四条所管及争议解决方式

14.1合同规定及股权交易里的个人行为均适用于中华共和国法律法规。

14.2相关合同规定的描述或执行，被告方之间产生异议的，应当由双方协商一致处理；协商处理不了的，按以下第（2）种方式解决：（随意选择一种）

（1）递交洛阳市监察委员会诉讼；

（2）依规向甲方所在城市法院提起诉讼。

第十五条合同的生效

15.1合同规定自双方的法定代理人签字盖章生效日起效。

或：合同规定自双方法定代理人签字盖章，并依法律法规、法规规定报审核组织审批后起效。

四、对企业的危害

企业子公司膈膜高新科技此次取得成功拍得耀眼明珠锂电池10%的股权，将进一步优化重组企业锂离子电池隔膜业务领域，推动锂正离子电池隔膜市场拓展。有助于提高膈膜科技在锂离子电池隔膜市场上的核心竞争力，有利于提升企业竞争优势，符合公司具体发展需求。

五、风险防范

本次交易在签订协议后仍然涉及到后面产权年限交收事宜，仍存在一定可变性。企业将依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定立即公布买卖工作进展，烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查簿文档

（一）《受让资格确认通知书（暨交易安排）》；

（二）《付款通知书（暨签约安排）》；

（三）《产权交易合同》。

特此公告。

沧州明珠塑胶有限责任公司

股东会

2023年2月14日