证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：2023-053

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十八次会议于2023年8月16日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司已于2023年8月11日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

（一）关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案

公司下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）拟向金融机构申请总金额不超过1亿元的委托贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.3%/年。本次贷款资金来源方西安高科建材科技有限公司系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

具体内容详见2023年8月17日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-054）。

本议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

（二）关于向金融机构申请融资的议案

公司拟向陕西省国际信托股份有限公司申请总金额不超过4亿元的信托贷款，资金用于公司下属公司合规项目的开发建设。贷款期限不超过24个月，融资成本为9.5%/年。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

（三）关于注销珠海源拓房地产开发有限公司的议案

为加强对下属公司的股权管理，压减公司内部企业数量，降低管理成本，现拟注销公司下属控股子公司珠海源拓房地产开发有限公司。

具体内容详见2023年8月17日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-055）。

表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第十届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年八月十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-054

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于下属公司向金融机构申请委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司珠海天地源置业有限公司（以下简称珠海天地源）拟向金融机构申请总金额不超过1亿元的委托贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.3%/年。

● 本次贷款资金来源方西安高科建材科技有限公司（以下简称高科建材）系公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高科集团）下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易情况概述

（一）公司下属全资子公司珠海天地源拟向金融机构申请总金额不超过1亿元的委托贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.3%/年。本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）2023年8月16日，公司第十届董事会十八次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（三）包括本次关联交易，过去12个月内，公司与高科集团及其下属子公司发生的关联交易金额达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易已经公司董事会或股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：西安高科建材科技有限公司

法定代表人：祝社宁

注册资本：41,000万元

注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室

成立日期：1999年8月13日

经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料，承揽建筑门窗、水暖电、幕墙和钢结构设计及施工等。

主要股东：高科集团持有100%股权

截止2022年12月31日，总资产412,425.7万元，净资产118,908.32万元，负债总额293,517.38万元。2022年实现营业收入183,096.5万元，净利润 4,936.02万元。截止2023年6月30日，总资产414,512万元，净资产120,376.85万元，负债总额294,135.14万元。2023年1-6月实现营业收入87,479.39万元，净利润650.95万元。

（三）公司下属子公司基本情况

公司名称：珠海天地源置业有限公司

法定代表人：王超

注册资本：7,000万元

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号生活区Bee+众创空间219室I区

成立日期：2019年6月21日

经营范围：房地产开发与经营，物业管理，建筑装潢，中介代理等地产相关业务

主要股东：公司下属全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司持有100%股权

截止2022年12月31日，资产总额190,492.57万元、净资产-4,494.38万元、负债总额194,986.95万元；2022年实现营业收入76,725.77万元，净利润-8,530.74万元。截止2023年3月31日，总资产193,626.55 万元，净资产 -4,629.15万元，负债总额 198,255.71万元。2023年1-3月实现营业收入 0万元，净利润-134.77 万元。

三、关联交易的主要内容

公司下属全资子公司珠海天地源拟向金融机构申请总金额不超过1亿元的委托贷款，贷款用于珠海天地源项下合规项目开发建设，使用期限不超过24个月，贷款利率为8.3%/年。本次贷款资金来源方高科建材系公司实际控制人高科集团下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）2023年8月16日，公司第十届董事会十八次会议审议通过了《关于下属公司向金融机构申请委托贷款的议案》，关联董事回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见：

1、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

2、我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（三）独立董事独立意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3、该关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

（四）董事会审计委员会审核意见：

1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；

2、本次关联交易的定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

3、本次关联交易议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。

六、备查文件

（一）公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议审议的相关事项的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于第十届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十八次会议审议事项的意见；

（四）公司第十届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○二三年八月十七日

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-055

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于注销下属公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

2020年12月8日，经天地源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十二次会议审议同意，公司下属全资子公司深圳天地源房地产开发有限公司（以下简称深圳天地源）与西安檀德典森企业管理有限公司（以下简称檀德典森）合作，双方按约定比例出资成立珠海源拓房地产开发有限公司（以下简称珠海源拓），共同开发意向合作项目。珠海源拓自成立以后，一直未开展经营业务。

为加强对下属公司的股权管理，压减公司内部企业数量，降低管理成本，现拟注销珠海源拓。

二、珠海源拓基本情况

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91440400MA55RA486X

成立日期：2020年12月28日

法定代表人：武博飞

注册资本：5,000万元

主要股东：深圳天地源，持有90%股权；檀德典森，持有10%股权。檀德典森系公司员工跟投有限合伙企业的管理公司。

注册地址：珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第三层313房F单元（集中办公区）

经营范围：房地产开发与经营等

截止2023年7月31日，珠海源拓完成工商和税务登记，未开立银行账户，无业务收支。资产总额、负债总额均为零。

三、董事会审议情况

2023年8月16日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销珠海源拓房地产开发有限公司的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议表决。

四、对公司的影响

本次注销珠海源拓，有利于进一步加强公司股权管理，降低管理成本，不会对公司的财务状况及经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。珠海源拓注销后，不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司合并报表财务数据产生实质性的影响。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二三年八月十七日