证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-055

江阴恒润重工有限公司

第四届监事会第三十一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

江阴恒润重工有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第31次会议于2023年8月11日在公司会议室举行。会议通知已于2023年8月7日书面发布。监事3人，实际监事3人。会议由监事会主席沈忠协主持。本次会议符合《公司法》等法律法规和《江阴恒润重工有限公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司100%股权及关联交易》

同意公司控股子公司上海润六尺科技有限公司（以下简称“上海润六尺”）收购上海六尺科技集团有限公司持有的芜湖六尺智算科技有限公司（以下简称“芜湖六尺”）100%股权，交易对价为1元。芜湖六尺注册资本1万元。交易完成后，上海润六尺将按照芜湖六尺章程履行芜湖六尺的投资义务。

投票：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案不需要提交股东大会审议。

特此公告。

江阴恒润重工有限公司监事会

2023年8月12日

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-054

江阴恒润重工有限公司

控股子公司收购芜湖六尺智算技术

公告有限公司100%股权及关联交易

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 本次相关交易为江阴恒润重工有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海润六尺科技有限公司(以下简称“上海润六尺”)拟收购上海六尺科技集团有限公司(以下简称“上海六尺”)持有的芜湖六尺智算科技有限公司(以下简称“芜湖六尺”)100%股权，交易对价为1元。芜湖六尺注册资本为1万元。由于芜湖六尺成立时间短，上海六尺尚未向芜湖六尺实收出资。交易完成后，上海润六尺将按照芜湖六尺章程履行芜湖六尺的出资义务。交易完成后，上海润六尺将持有芜湖六尺100%的股权。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易对手上海六尺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第31次会议和第四届监事会第31次会议审议通过。独立董事已提前发表批准意见和独立意见。本次交易不需要提交股东大会审议。

● 截至本公告之日，除本次交易外，公司与同一关联方在过去12个月内没有相关交易，也没有与不同关联方进行的交易类别相关的相关交易。

● 风险提示：上海润六尺、芜湖六尺的未来发展将依赖于管理团队的管理能力，未来可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代、人才管理等不确定因素，影响预期收入的实现。若上海润六尺、芜湖六尺未有效开发优质客户或研发计划达不到预期，则存在一定风险。若出现核心技术人员流失、核心技术泄密等情况，上海润六尺、芜湖六尺的经营将受到一定影响。公司将继续完善上海润六尺、芜湖六尺的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效监督机制，优化公司整体资源配置，防范和降低对外投资风险。请谨慎投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

(1)本次交易的基本情况

公司控股子公司上海润六尺计划收购上海六尺持有的芜湖六尺100%股权，交易对价为1元。芜湖六尺注册资本1万元。由于芜湖六尺成立时间短，上海六尺尚未向芜湖六尺实收出资。交易完成后，上海润六尺将按照芜湖六尺章程履行芜湖六尺出资义务。

(二)本次交易的目的和原因

上海六英尺核心团队拥有丰富的人工智能计算中心（GPU计算能力）建设、运营经验和计算能力市场资源。该团队多年来一直深入培育GPU计算能力，与英伟达和新华三等上游GPU供应商有着深厚的合作关系。

公司基于上海六尺计算租赁业务的资源优势，与上海六尺共同投资设立上海润六尺，持有上海润六尺51%股权，上海润六尺49%股权。根据公司于2023年7月28日与上海六尺签订的《江阴恒润重工有限公司与上海六尺科技集团有限公司签订的合资经营合同》(以下简称《合资经营合同》)，上海六尺及其关联方自营或与第三方合作经营的计算能力租赁业务将根据上海六尺的发展需要。根据合理估值，双方同意选择合理估值的机会并入上海润六尺。

为进一步落实国家东西计算项目战略规划，加快长三角枢纽芜湖集群智能计算中心建设，芜湖六尺计划与芜湖当地运营商、新华三科技有限公司共同建设芜湖集群第一个大型智能计算中心。本次交易完成后，上海润六尺将持有芜湖六尺100%的股权，并促进相关项目的建设。

(三)本次交易涉及的审批程序

2023年8月11日，公司召开第四届董事会第31次会议。会议通过了《关于控股子公司收购芜湖六英尺智能计算技术有限公司100%股权及关联交易的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权为依据。独立董事提前表达了认可意见和独立意见。

(4)过去12个月同类关联交易

截至关联交易，公司与同一关联方或不同关联方在过去12个月内下标的相关关联交易金额不得超过公司最近一期经审计净资产的绝对值5%。本次交易不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

上海润六英尺是公司的重要控股子公司，上海润六英尺持有上海润六英尺49%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海润六英尺为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

(二)关联方基本情况

公司名称：上海六尺科技集团有限公司

公司类型:有限责任公司(港澳台投资，非独资)

91310120MA1HM9383统一社会信用代码

法定代表人：张亚洲

成立时间：2017年4月5日

注册资本：4404万元

注册地址：上海市奉贤区大叶公路7636号6号楼1层

办公地址：上海市奉贤区大叶公路7636号6楼1层

主营业务：计算设备租赁、人工智能技术咨询服务。

上海六尺股权结构:安徽财源广金区块链科技有限公司持股比例70%，国网数字科技控股(海南)有限公司持股比例30%。

主要财务数据年复一期的上海六尺：

单位：万元 货币：人民币

■

(三)关联方与上市公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系说明

上海六尺持有上海润六尺控股子公司49%的股权，上海润六尺执行董事、法定代表人张亚洲为上海润六尺法定代表人、总经理。目前，上海六尺及其关联方有一些自营或与第三方合作的计算能力租赁业务。未来，将根据上海润六尺的发展需要，协商合理估值，优先考虑上海润六尺。此外，关联方与公司之间没有产权、业务、资产、债权债务等关系。

(四)经查询，上海六尺未列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、本次交易以芜湖6尺100%股权为目标，购买资产。

2、交易标的的所有权说明：芜湖六尺产权明确，无抵押、质押等限制转让，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不妨碍所有权转让。

3、经查询，芜湖六尺未列入不诚实被执行人名单。

(二)交易标的主要财务信息

1、交易标的的基本信息

公司名称：芜湖六尺智能科技有限公司

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91340203MA8QPRARXK

法定代表人：张亚洲

成立时间：2023年7月19日

注册资本：1000万元

注册地址：安徽省芜湖市益江区中南街金鹰世界办公楼19层1904室

主营业务：计算设备租赁、人工智能技术咨询服务。

2、芜湖六尺股权结构收购前：上海六尺股权持有100%。

3、芜湖六尺成立时间不足一年，无相关财务数据。

四、交易标的的的定价

鉴于股权转让前上海六尺尚未向芜湖六尺实收注册资本，经双方协商一致，股权转让交易对价为1元。股权转让后，上海润六尺将按照芜湖六尺公司章程履行芜湖六尺实收注册资本 出资义务1万元。

5.股权转让协议的主要内容和履约安排

(一)签订协议的主体

转让方:上海六尺科技集团有限公司(以下简称“甲方”)

受让人:上海润六尺科技有限公司(以下简称“乙方”)

目标公司：芜湖六尺智能科技有限公司

(二)转让标的及价格

甲方持有的目标公司100%的股权。

2、股权转让总价为：￥1.00（资本：1元）。由于甲方尚未实收出资，双方同意乙方在股权变更登记后直接按照公司章程履行对目标公司的出资义务，并在股权变更后3天内向甲方支付股权转让款。

(三)股权交割基准日

股权交割基准日以股权变更登记日为准。

(四)各方的权利和义务

1、甲方：

（1）甲方保证其是目标公司股权的实际所有人，股权没有质押，也没有股权持有。

（2）甲方保证其向乙方提供的目标公司的所有信息（包括但不限于财务报表、应收账款明细、公司各种文件等）真实、完整、有效。

（3）甲方承诺，目标公司在股权交付基准日前（包括基准日）无外债（包括但不限于隐藏债务或债务等）。乙方和股权变更后的目标公司不得因股权交付基准日前的原因而遭受任何损失和第三方的追偿。否则，乙方或目标公司有权向甲方追偿，并要求甲方按照本协议承担相应的违约责任。

2、乙方：

股权转让款按约定支付。

(五)交接和变更手续

本协议签订后3天内，甲方将目标公司的所有信息移交给乙方或乙方指定人员，并配合乙方办理股权变更登记手续。

(六)违约责任

违反本协议项下的任何条款（包括承诺和担保）均构成违约。违约方应向守约方支付1000万元的违约金，并赔偿守约方造成的全部损失。

六、关联交易对上市公司的影响

(一)本次交易的目的和影响。

近年来，数字化转型已成为社会发展的重要布局。人工智能是数字化的核心驱动力之一，是人工智能时代发展的基本生产力。智能与科技能源的合作，计算能力与制造业的结合，将有助于企业快速发展。公司将整合合作伙伴的高能人工智能计算芯片和智能计算中心的运营能力，加快智能计算中心的实施计划，促进城市数字化和企业智能化的新发展，为未来可持续发展奠定坚实的基础，创造更好的经济和社会效益。

本次关联交易是基于公司长期利益的谨慎决策，是基于公司长期发展战略的需要，符合公司的长期规划和全面规划股东的利益。本次关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，对公司未来发展、整体产业转型和业务多元化具有积极意义和促进作用。

交易完成后，芜湖六英尺将成为上海润六英尺的全资子公司。交易完成后，公司的合并报告范围将发生变化，芜湖六英尺将被纳入公司的合并报告范围。

(二)目标公司股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（3）本次交易完成后，没有新的相关交易。如果未来有新的相关交易，公司将在履行相应的审查程序后披露。

(4)本次交易是否会产生同行竞争的说明和解决方案？

交易本身不会产生银行间竞争。目前，上海六尺及其关联方有一些自营或与第三方合作的计算能力租赁业务。根据《合资经营合同》，上海六尺及其关联方自营或与第三方合作的计算能力租赁业务将根据上海润六尺的发展需要，根据合理估值优先纳入上海润六尺。

(五)芜湖六尺无对外担保、委托理财等。

七、关联交易应当履行的审查程序

(一)董事会审议

2023年8月11日，公司召开第四届董事会第31次会议，审议通过了《关于控股子公司收购芜湖六英尺智能计算技术有限公司100%股权及关联交易的议案》。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

(2)独立董事的事先批准和独立意见

1、独立董事的事先认可意见

在董事会审议相关交易议案之前，公司提前与我们沟通了该议案的相关内容。股权收购有利于公司充分利用关联方的资源优势，提高公司的整体竞争力，提高公司未来的盈利能力，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意本次相关交易，并同意将《关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司100%股权及相关交易的议案》提交公司第四届董事会第31次会议审议。

2、独立董事的独立意见

与关联方购买股权的关联交易符合公司的总体发展要求和战略规划。交易定价公平合理，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。关联交易的审议和投票程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意这个相关的交易。

(三)监事会审议情况

2023年8月11日，公司召开第四届监事会第31次会议，审议通过了《关于控股子公司收购芜湖六尺智算科技有限公司100%股权及相关交易的议案》。监事会认为，该交易有利于控股子公司扩大业务，进一步提高公司的可持续盈利能力。股权收购的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。定价原则公平合理，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易我们同意。

八、风险提示

上海润六尺和芜湖六尺的未来发展将取决于管理团队的管理能力。未来可能面临市场竞争加剧、政策调整、技术升级替代、人才管理等不确定因素，从而影响预期收入的实现。若上海润六尺、芜湖六尺未有效开发优质客户或研发计划达不到预期，则存在一定风险。若出现核心技术人员流失、核心技术泄密等情况，上海润六尺、芜湖六尺的经营将受到一定影响。公司将继续完善上海润六尺、芜湖六尺的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效监督机制，优化公司整体资源配置，防范和降低对外投资风险。请谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

江阴恒润重工有限公司董事会

2023年8月12日