证券代码：600745证券简称：闻泰科技公示序号：临2023-009
可转债编码：110081可转债通称：闻泰可转债
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
核心内容提醒：
●回购注销缘故：由于闻泰科技有限责任公司（下称“企业”）2020年个股期权与限制性股票激励计划（下称“激励计划”）已停止执行，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计3,538,080股应由企业回购注销。
●此次注销股份的相关情况
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
2022年7月8日，公司召开了第十一届股东会第五次大会、第十一届职工监事第五次大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，一部分原员工持股计划激励对象因为个人原因离职不会再具有鼓励资质，允许回购注销有关激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计153,657股。独董、职工监事发布了同意意见。
2022年7月25日，公司召开了2022年第二次股东大会决议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并且于2022年07月26日公布了《2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公示序号：临2022-059）、《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公示序号：临2022-060）。在规定债权申报时间段内，企业没有收到债务人规定偿还债务或公司担保的现象申请。
2022年10月28日，公司召开第十一届股东会第十二次大会、第十一届职工监事第十一次大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，允许停止执行激励计划并回购注销激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计3,384,423股。独董、职工监事发布了同意意见。
2022年11月14日，公司召开2022年第三次股东大会决议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，并且于2022年11月15日公布了《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公示序号：临2022-103）、《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公示序号：临2022-104）。在规定债权申报时间段内，企业没有收到债务人规定偿还债务或公司担保的现象申请。
二、此次约束性股票回购注销状况
（一）此次回购注销员工持股计划的原因和根据
1、一部分员工持股计划激励对象因个人原因离职，不再符合公司《激励计划》中关于激励对象的相关规定，企业并对持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划开展回购注销。
2、企业股东会允许停止执行2020年个股期权与限制性股票激励计划，回购注销激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划，与激励计划配套《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关资料一并停止。
（二）此次回购注销的相关人员、总数
1、一部分激励对象辞职
涉及到22名初次授于激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计138,489股；15名预埋授于激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计24,616股。
2、激励计划停止
涉及到97名初次授于激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计3,301,246股；47名预埋授于激励对象所持有的已获得授但还没有解除限售的员工持股计划总计73,729股。
（三）回购注销分配
我们公司已经在我国证券结算有限公司上海分公司设立此次复购专用账户，预估此次员工持股计划将在2023年2月16日进行销户。
三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况
公司本次回购注销员工持股计划后，企业公司股权结构变化情况如下所示：
注：由于企业可转换债券处在转股期，以上中“变化前”总市值及公司股权结构选用2023年2月10日的信息。
四、表明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开合乎法律法规、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）的相关规定与公司员工持股计划、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。
公司承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。
五、法律意见书的结论性意见和建议
北京君合律师事务所觉得，此次注销个股期权和员工持股计划的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次停止、此次销户事项不存在明显危害公司及整体股东利益的情形。
特此公告。
闻泰科技有限责任公司
股东会
二二三年二月十四日
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