证券代码：600422证券简称：昆药集团公示序号：2023-017号
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。
●回购注销缘故：昆药集团有限责任公司（下称“企业”）《2021年限制性股票激励计划》（下称“激励计划”或“本激励计划”）授于激励对象郑生龙先生因辞职而不具有鼓励资质，公司拟对这部分满足条件激励对象所持有的激励计划已获得授但还没有解除限售的12.8亿港元员工持股计划给予回购注销。
●此次注销股份的相关情况
一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布
1、公司在2022年9月19日举办十届八次股东会、十届八次职工监事，2022年10月14日举办2022年第一次股东大会决议表决通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，详细企业2022-046号《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》和2022-050号《昆药集团2022年第一次临时股东大会决议公告》。
2、公司已经依据法律要求就此次回购注销一部分员工持股计划事宜执行通告债务人程序流程，主要内容详细公司在2022年10月15日公布的2022-051号《昆药集团关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，迄今公告期己满45天，公示期间没有出现债务人申报债权同时要求我们公司偿还债务或是提供相应担保的状况。
二、此次约束性股票回购注销状况
（一）此次回购注销员工持股计划的原因和根据
结合公司《激励计划》之“第十三章企业/激励对象产生变动的处理方法”之“二、激励对象个人基本情况产生变化”的相关规定：“（三）激励对象因离职、公司辞退员工而不是在企业出任有关职位，股东会可以决定激励对象再次保存截至该现象发生之日因考核合格后而批准解除限售的那一部分员工持股计划，其他未批准解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销，回购价格为授于价钱再加上金融机构同时期存款利率总和。”由于《激励计划》原激励对象郑生龙先生个人原因已离职而不具有鼓励资质，不符《激励计划》中关于激励对象的相关规定，经股东会表决通过，拟回购注销其已获得授但还没有解除限售的所有员工持股计划。
（二）此次回购注销的相关人员、总数
此次回购注销员工持股计划涉及到激励对象1人，总计拟回购注销其已获得授但还没有解除限售的所有员工持股计划总共128,000股。此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划1,152,012股，均是企业2021年限制性股票激励计划所授予员工持股计划。
（三）回购注销分配
企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）开设了复购专用型股票账户(帐户号：B881547567)，同时向中登上海分公司提交了此次回购注销有关申请办理，预估以上员工持股计划将在2023年2月16日进行销户。企业后期将依法处理有关工商变更登记相关手续。
三、此次回购注销后公司股权结构变化情况
此次回购注销结束后，公司股权数量会由758,255,769股调整为758,127,769股，企业公司股权结构变化如下所示：
企业：股
四、表明及服务承诺
董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开合乎相关法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的标准及公司本次员工持股计划安排，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。
公司承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。
五、法律意见书的结论性意见和建议
北京德恒（昆明市）法律事务所觉得：公司本次回购注销一部分员工持股计划已依法履行目前必须的流程和信息披露义务；公司本次回购注销执行事项的回购注销标准、总数、目标、价钱、自有资金合乎《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况，依规能够执行。此次回购注销执行事项有待申请办理减少注册资本工商变更登记及修定企业章程等有关司法程序。
特此公告。
昆药集团有限责任公司
股东会
2023年2月14日
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