（上接C5版）

截止到2020年6月30日，八维农牧业已收到该股权转让款440.00万余元。

此次公司股权转让结束后，肇庆市八维的股本结构如下所示：

企业：万余元

总的来说，有关回收及出让决议程序合法合理，并办理了工商变更登记，买卖真正，价钱公允价值。

4）对投资者业务流程、高管、控股股东及经营效益产生的影响

此次资产转让后，企业业务未发生重大变化，对企业业务发展、高管、控股股东及经营效益不容易造成严重危害。肇庆市八维的主营业务为家禽类饲养。报告期，企业仅于2020年向市场销售少许禽精饲料，交易额为9.07万余元，占本期主营业务收入比例是0.01%，交易额比较小。

5）出让时与外国投资者关联方交易大幅降低的原因和合理化

肇庆市八维现阶段主营家禽类饲养，收益主要来自售卖生鸡蛋、淘汰鸡等。自进行饲养业务流程迄今，肇庆市八维总体生产经营状况比较稳定，饲养规模较小，处在前期试养环节。2020年，外国投资者出让肇庆市八维股份后，肇庆市八维根据自己的饲养要求向外国投资者购置9.07万余元禽精饲料商品，额度比较小。自2021年起肇庆市八维未与外国投资者购置禽精饲料，主要因素为肇庆市八维并未进行大量饲养，主要是通过局部性分次试养方法，提升繁殖技术及提高饲养实际效果，为下一步进行大量饲养做好基本技术，因而根据自己的饲养要求购置同类产品禽精饲料，未不断向外国投资者购置禽精饲料，具备合理化。

将来肇庆市八维因自己运营必须，可能出现向外国投资者购置禽饲料状况，企业到时候将严格按照关联方交易管理制度执行有关决定程序流程。

3、关联企业往来账户账户余额状况

报告期，公司关联方往来账户账面净值情况如下：

企业：万余元

（三）关于加强关联交易的制度体系

1、报告期关联交易的决策制定的实施情况

为严格遵守证监会相关标准关联方交易违法行为的要求，确保公司和关联企业中间签署的关联交易合同合乎公平公正、公平、公开发布标准，依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》等有关法律、政策法规，外国投资者在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关资料上对关联方交易管理决策支配权与程序流程进行了要求，从源头上确保了公司关联交易决策的过程公允性。

报告期，企业的关联方交易事宜均认真履行了管理制度中规定的管理决策管理权限与程序流程，决议严格遵守了利益输送的执行董事或关系公司股东回避表决等相关规定。企业的关联方交易状况符合公司生产运营及业务发展需要，成交价依据价格行情明确，合乎公平公正、公平、公允价值的基本原则，合乎最新法律法规和企业章程的相关规定，符合公司和公司股东利益，不存在损害企业股东利益的现象。企业的关联方交易未危害企业的自觉性，企业的主营业务未因而类买卖但对关联企业产生依赖或被控制。

2、独董对外国投资者当年度关联方交易公开发表建议

独董对报告期公司关联交易状况发布了单独建议。独董觉得：“对于我们来说报告期存在的关联方交易系平时生产运营所需要的正常的买卖。成交价参考定价明确，未违背公布、公平公正、公平公正的定价原则，并没有危害公司与股东权益，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力造成影响。”

七、执行董事、监事会和高管人员

（一）执行董事、公司监事、高管人员简略状况

公司现有9名股东（当中3名独董）、3名公司监事、5名高管人员和5名关键专业技术人员，具体情况如下：

（二）执行董事、公司监事、高管人员及关键技术人员的做兼职状况

截止到本招股意向书引言出示日，执行董事、公司监事、高管人员和核心专业技术人员做兼职情况如下：

除了上述情况外，董事、公司监事、高管人员及主要专业技术人员不会有别的对外开放做兼职情况。

八、外国投资者大股东及控股股东介绍

（一）大股东基本概况

截止到本招股意向书引言出示日，八维集团公司拥有外国投资者86.39%的股权，为发行人的大股东。

截止到本招股意向书引言出示日，八维公司的公司股权结构如下所示：

企业：万余元

八维集团公司2021年末资产总额为2,859.54万余元，资产总额为2,776.15万余元，2021年度纯利润为892.99万余元；2022年6月末资产总额为2,873.60万余元，资产总额为2,749.03万余元，2022年1-6月纯利润为-27.12万余元，之上财务报表早已中汇会计师财务审计。

（二）外国投资者控股股东

公司实际控制人为邹富华，根据八维集团公司间接控制企业86.39%股权、根据九明高新科技间接控制企业0.87%股权，总计控制公司87.26%股权。公司实际控制人根据八维集团及九明高新科技总计间接性拥有外国投资者7,665亿港元，间接性持股比例为63.70%。

邹富华老先生：1970年生，中国籍，无海外居留权，研究生学历。1992年毕业院校江西农业大学牧医系，2011年毕业院校中欧国际工商学院EMBA。1992年7月至1994年3月任会昌县饲料厂市场经理；1994年4月至1998年6月任怀化市粮食作物实业有限责任公司销售部经理；1998年7月至2001年7月任南昌朱氏协同有限责任公司销售总监；2001年7月至2003年7月初入精饲料业务流程；2003年4月迄今列任八维技术性监事会主席；2006年5月迄今列任外国投资者监事会主席、主管；2016年12月迄今列任九明高新科技监事会主席。在职外国投资者老总、经理，八维集团公司监事会主席，九明高新科技监事会主席，中国畜牧兽医学会副会长、中国饲料工业协会理事、怀化市饲料工业协会会生、江西农业大学长聘教授。

九、外国投资者当年度的财务状况和管理层讨论与分析

（一）最近三年一期财务报告

1、合并资产负债表

2、合并利润表

企业：元

3、合并现金流量表

企业：元

（二）经注册会计核实的非经常性损益统计表

报告期，企业非经常性损益的现象如下表所显示：

企业：万余元

（三）主要财务指标

以上指标值计算公式如下所示：

现金比率=速动资产/营业利润；

流动比率=（速动资产-库存商品）/营业利润；

负债率=（总负债/总资产）×100%（以合并数据为载体）；

应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款最初期终平均余额；

库存周转率=主营业务成本/库存商品最初期终平均余额；

息税折旧摊销前盈利=合拼资产总额+利息费用+累计折旧+无形资产+待摊费用摊销费+所有权资产折旧；

利息保障倍数=（资产总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息）

属于股东的扣除非经常性损益后纯利润=属于股东的净利-非经常性损益；

每一股经营活动产生的净现金流量=本年度营业性主题活动所产生的净现金流量/期终净资产总额；

每一股净现金流量=本年度现金及现金等价物净增长额/期终净资产总额；

属于股东的每股公积金=（期末净资产-少数股东权益）/期终净资产总额；

无形资产摊销（扣减土地使用权证）占净资产的占比=无形资产摊销（扣减土地使用权证）/期末净资产。

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成及转变

报告期各期未，企业的资产结构如下所示：

企业：万余元

报告期各期未，企业的总资产分别是40,926.48万余元、55,284.02万余元、56,548.37万元和66,305.01万余元。报告期，公司财产以速动资产为主导，各期终占总资产占比平均为58.34%。

2021年末，发行人的速动资产金额占有率降低，而非流动资产额度及占有率升高，一方面系2021年企业还款短期贷款、股票分红、选购土地使用权证付款金额比较大，期终流动资产较2020年末降低11,848.98万余元；另一方面，选购土地使用权证及其推动重庆市新厂基本建设，2021年末无形资产摊销、在建项目相应增加。2022年6月末，外国投资者速动资产占有率略微下降，主要系本期重庆市新厂基本建设并转到固资，广州市播恩加工厂基本建设等原因导致固资、在建项目提升。

2、债务组成及转变

报告期各期未，企业的债务情况如下：

企业：万余元

报告期各期未，公司负债大多为营业利润，各期终占有率分别是100.00%、99.28%、99.13%和69.93%。从债务实际组成看，公司负债主要包含短期贷款、应收票据、应付款和应付工资，报告期各期终四者总计占总负债占比分别是80.57%、77.95%、77.04%和60.59%。

2020年末企业的债务额度较2019年末提高7,587.29万余元，主要系2020年度企业收入经营规模大幅上升，应付款、预收货款、应付工资等经营性负债相应增加，借款额度也有所上升。

2021年末，公司负债额度较2020年末降低6,572.51万余元，主要系本期还款短期贷款5,100万及其预收货款、应交税金较2020年末有所减少。

2022年6月末企业总负债较2021年末提升8,012.08万余元，主要因素为本期新增加短期内和长期贷款比较多，期终的总计借款额度达7,161.59万余元，与此同时，本期原料采购补货比较多，期终应付款提升2,942.24万余元。

3、盈利能力研究

报告期，企业主营业务收入组成状况如下表所显示：

企业：万余元

如前表所显示，报告期公司主要业务突显，收益主要来自饲料销售，历期主营营收占比分别是98.38%、99.02%、99.51%和99.47%，占有率比较稳定。企业的营业外收入来自市场销售饲料如苞米、饲料等，历期营收占比分别是1.62%、0.98%、0.49%和0.53%，占非常低。

4、现金流量分析

报告期，企业现金流基本概况如下表所显示：

企业：万余元

5、对投资者经营情况和市场竞争力的发展趋势深入分析

（1）经营情况的变化趋势

公司主要业务为精饲料的开发、生产制造、市场销售，凭着优良的品质品质、较好的技术咨询和公司信誉，企业市场容量平稳扩张，目前已经遍布全国多个省市，发展成了集研发、生产制造、市场销售、服务为一体的全国精饲料服务提供商。在很多年发展中，企业已形成了很强的技术实力和核心竞争力。

由于此次募资的及时与未来企业业务的进一步发展，企业偿债能力指标、流通性将进一步优化，营运能力都将得到进一步的提高。募资增大的自有资金和发展方向增大的期值盈利，将提升公司抗风险。在募投项目经营期及完工前期，企业的净资产回报率会因募投项目投产进展而有所下降，但是随着募投项目的全方位投产，企业将进一步提高产品产能，提高技术实力，提升市场份额，进而进一步增强企业收入经营规模营运能力。

（2）营运能力的变化趋势

①外部环境自然环境

企业具有很强的商品创新能力和客户服务能力，现阶段外部环境环境破坏有利于公司充分发挥个人优势。

最先，生猪养殖行业展现产业化、规模化、产业发展发展趋势，将促进精饲料行业集中度提升，规模较小、成本控制能力较弱、自主创新能力差饲料企业将逐渐淘汰。次之，2020年7月，饲料生产开始进入全方位禁抗新的发展阶段，饲料生产企业终止生产制造带有促长类药物饲料添加剂（中药材类以外）的产品，食品安全要求都将推动饲料企业更为规范性发展趋势，对行业内公司提出挑战，企业比较早即逐渐专注于无抗饲料生产产品研发，在规定无抗饲料生产制造的大环境危机中始终保持商品竞争能力，设立了产品竞争优势。再度，在相对较高的饲养盈利与政策激励的推动下，2020年生猪养殖行业逐渐转暖，后期伴随着中下游畜牧养殖业务扩展，将带动饲料的需要进一步增加，为公司发展饲料销售创造更无限想象空间。

2021年至今，受“猪周期”危害，生猪产能和提供不断提升造成价钱下滑幅度大，甚至会出现分阶段亏钱的情况。与此同时，苞米、豆柏等重要原料涨价造成精饲料成本增加，中下游畜牧养殖遭遇比较不容乐观的时间局势。受此影响，饲料市场需求比较大，但利润率遭受一定缩小。

②市场竞争水平

饲料市场归属于市场竞争比较足够的销售市场，随之行业集中度提升和生产区集中，地区行业竞争比较猛烈。因为饲料业市场竞争不断加剧，自主创新能力较弱、费用较高、资金实力不够、营销渠道较小的中小型饲料企业慢慢淘汰，领域逐步向产业化和集中变化。2010年至2019年，在我国饲料加工厂企业数明显下降，从10,843家降低至5,016家，降幅做到53.74%；年产量10万吨以上的饲料加工厂公司（单厂）总数从283家增加至621家。2020年和2021年，全国各地10万吨以上经营规模精饲料生产厂家分别是749家、957家，行业公司产业化、经营集约化成都市不断提升。与此同时，受区域社会经济发展差别和粮食主产区产生的影响，在我国饲料业生产区主要体现在华东地区、华东和华南区，早已初步形成了以山东省、广东省两省为代表的龙头产业地域。

精饲料商品存有保存期和运输半径限定，大型企业跨区域销售一定程度上受运输成本、地区种植构造、本地饲料品牌知名度等因素影响，异地区域拓展环节中市场竞争非常剧烈。为了适应市场竞争自然环境，企业充分运用本身创新能力和市场优势，一方面逐步完善基本预混料配方、提高生产工艺流程技术实力；另一方面积极主动开发设计生物饲料商品，提高企业产品市场竞争力；与此同时，企业提高市场营销能力和客户服务能力，提高客户黏性和品牌知名度。

总而言之，行业的竞争状况能够在预料时间段内不容易发生重大变化，企业将通过加强商品科技研发、改善服务等形式，平稳扩张企业在行业里的综合性竞争能力，市场竞争现况不会对公司的生产运营产生重大不良影响。

③募集资金投资项目产生的影响

公司本次发行新股募资将用于“播恩集团有限责任公司南昌年产量24万吨级精饲料新项目”、“浙江省播恩年产量12万吨级精饲料新项目”、“播恩微生物身心健康产业园区-维他命复合预混料新项目”、“重庆市八维微生物年产量12万吨级精饲料新项目”、“播恩微生物身心健康产业园区-研发基地工程项目”及“播恩集团有限责任公司信息系统平台更新新项目”。募资资金投入后，将有效帮助公司提升市场拓展的产能水准、技术实力和经济实力，推动企业进一步抢占市场，提升企业综合竞争能力和抗风险，对于未来经营情况和运营能力产生积极影响。

（五）股利分配政策

1、外国投资者最近三年股利分配政策

公司分配当初税前利润时，理应获取盈利的10%纳入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为公司注册资金的50%以上，还可以不会再获取。

企业的法定公积金不能弥补以前年度亏损的，在按照本办法规定获取法定公积金以前，应当先用当初盈利转增资本。

从税前利润中获取法定公积金后，经股东会议决议，也可以从税前利润中获取任意公积金。

企业转增资本和取住房公积金后余税前利润，依照公司股东认缴的股权比例分配，但《公司章程》要求不按照认缴股权比例分配的除外。

股东会违背本办法规定，在企业转增资本和获取法定公积金以前向股东分配利润的，公司股东必须把违规分派的收益退回企业。

企业所持有的我们公司股权不参加分配利润。

2、最近三年股利支付率状况

报告期，企业进行股东分红的具体情况如下：

依据2019年7月30日举行的2019年第二次股东大会决议决定，每10股发放股利1.00元（价税合计），总计向公司股东发放股利1,146.00万余元（价税合计）。

依据2020年5月26日举行的2019年度股东会议决议，每10股以资产公积金转增0.5股，转赠结束后企业的总股本增加至12,033.00万余元。

依据2020年6月17日举行的2020年第二次股东大会决议决定，每10股发放股利3元（价税合计），总计向公司股东发放股利3,609.90万余元（价税合计）。

依据2021年1月23日举行的2021年第一次股东大会决议决定，每10股发放股利1元（价税合计），总计向公司股东发放股利1,203.30万余元（价税合计）。

截止到本招股意向书引言出示日，以上股东分红都已执行结束。

3、本次发行进行前期值盈利的分派分配

依据外国投资者2021年第二次股东大会决议决定申请的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存未分配利润分配方案的议案》，本次发行之前所期值的能够公司股东分派的收益由公司新老股东依其持有公司股份比例一同具有。

4、发行后股利分配政策

依据此次公开发行股票并上市以来将实施的《公司章程（草案）》，相关股利支付率的重要要求如下所示：

1）股东分红标准

企业推行不断、相对稳定的利润分配政策，公司利润分配应高度重视对投资者的有效回报率并兼具企业的可持续发展观。在满足股东分红标准、确保企业正常运营和长远发展的情况下，企业应注重股票分红。

2）股东分红方式

可以采用现钱、个股或现金个股二者相结合的分配股利，并优先选择采用现钱方法分配利润；在符合购买固定资产的融资需求、可预想的重要融资计划或重要现金支出前提下，董事会能够结合公司本期经营收入和现金流量问题进行中后期年底分红，具体实施方案需经董事会决议后提交公司股东会准许。

3）股票分红的前提条件和占比

企业当初实现提高效益，在依规获取法定公积金、盈余公积金后，如果没有重要融资计划或重要现金支出，每本年度股票分红额度不少于当初达到的可供分配利润（没有今年初盈余公积）的10%，且最近三年支付现金方法总计分配利润不少于最近三年达到的年平均可分配利润的30%。在执行以上现钱分配股利的前提下，企业还可以发放股利。每一年具体股票分红占比应急预案由股东会依据上述情况要求、融合公司经营状况及有关规定拟订，同时提交股东会决议。

重要融资计划或重要现金支出指以下情形之一：1、企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的50%，且高于3,000万余元；2、企业未来十二个月拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

4）多元化股票分红现行政策

股东会理应充分考虑所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力以及是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并依据企业章程所规定的程序流程，明确提出个性化的股票分红现行政策：

A、公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

B、公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

C、公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%。

D、公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。企业当初实现提高效益，在依规获取法定公积金、盈余公积金后，如果没有重要融资计划或重要现金支出，每本年度股票分红额度不少于当初达到的可供分配利润（没有今年初盈余公积）的10%。

5）股东分红期间间距

正常情况下每本年度进行一次年底分红，在条件时，企业可以开展中后期年底分红。

6）利润分配政策的决策制定和指导

①利润分配政策的决策制定

董事会拟订股利分配原则的，由股东会经普通决议的形式一致通过；董事会拟订股利分配原则的，由股东会经特别决议的形式一致通过。公司监事会需对股东会编制股利支付率计划方案进行审查并提出书面申请审查意见。

企业在制订股票分红具体实施方案时，股东会理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项，独董理应发布确立建议。

独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。

股东会对股票分红具体实施方案开展决议前，企业应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东的建议和需求，立即回应中小股东关注的问题。

企业在下一个会计年度实现提高效益，但董事会在上一会计期间完成后未明确提出现钱利润分配预案的，必须在定期报告中详细描述未分红缘故、未用以分红资产保留企业的用处，独董还应该对于此事发布单独建议。

企业若当初没有进行或小于本规章所规定的股票分红占比开展股东分红的，董事会必须在定期报告中公布缘故，独董理应对于此事发布单独建议，相关股东分红的议案须经董事会决议后递交股东会准许，并且在股东会提议中详尽论述说明理由及保留资产的实际主要用途，且企业还需提供网上投票的形式，由股东会以特别决议的形式一致通过。

公司根据经营情况、投资规划或长期发展的需求，需调节利润分配政策的，变更后的利润分配政策要以股东权利维护为导向，不可违背证监会和证交所的相关规定，独董理应对于此事发布单独建议，相关调节利润分配政策的议案须经董事会决议后提交公司股东会准许，并且在股东会提议中详尽论述和说明理由，且企业还需提供网上投票的形式，由股东会以特别决议的形式一致通过。

②自然人股东存有违反规定占有企业经济情况的，企业理应扣除该公司股东所得分配红股，以清偿其占用资产。

③职工监事需对股东会和高管活动公司利润分配政策和股东回报布局的情况和决策制定进行监管。若企业发生当初赢利但股东会未明确提出现钱分红预案的现象或出现调节或变更利润分配政策和股东回报布局的状况，公司监事会应出示专项审核建议。

④企业必须在年报中详尽公布股票分红制度的制订及实施情况，并且对以下事宜进行专项表明：A、是否满足企业章程的相关规定或是股东会议决议的需求；B、年底分红标准及占比是不是确立和清楚；C、有关的决策制定和体制是不是完善；D、独董是不是履行职责并彰显了应有的作用；E、中小股东是否存在充足表达意见和需求的好机会，中小股东的合法权利是不是获得了充足保护等。

对股票分红现行政策作出调整或变更的，还解决调节或变更的条件和程序流程是不是合规管理等方面进行详细描述。

5、外国投资者上市以来未来三年股东所分利润收益整体规划

外国投资者股东会建立了发行上市后《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，具体内容详细如下：

1）年底分红收益整体规划制订的原则

公司利润分配应十分重视对投资者的有效回报率，树牢收益股东观念，企业推行不断、相对稳定的利润分配政策，并兼具企业的可持续发展观。在确保企业可持续的情况下，充足维护保养自然人股东依规拥有的资产收益等利益，提升企业股利支付率决策的过程清晰度和可执行性。

（下转C7版）