证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-007

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第三届股东会第七次会议和第三届职工监事第五次大会，审议通过了企业2023本年度向特定对象发售A股个股的有关提案，《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（下称“应急预案”）以及相关公示主要内容详细上海交易所网址（www.sse.com.cn），烦请广大投资者留意查看。

该应急预案的公布事宜并不代表审批机关对此次向特定对象发行新股相关事宜的实质辨别、确定或是准许，应急预案上述此次向特定对象发行新股事宜有待企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过及中国保险监督管理委员会允许申请注册后才可执行，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-008

北京市新时空科技发展有限公司

有关2023本年度向特定对象发行新股

不会有直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或偿还的公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年2月22日举办第三届股东会第七次会议和第三届职工监事第五次大会，审议通过了关于公司向特定对象发售A股个股计划方案等有关提案。现将2023本年度向特定对象发售A股个股，企业不会有直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或赔偿事项服务承诺如下所示：

企业不会有向参加申购的投资人做出最低保盈利或变相最低保盈利约定的情况，亦不会有直接或者根据利益相关方向参加申购的投资者提供财务资助或偿还的情况。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：605178证券简称：时空科技公示序号：2023-011

北京市新时空科技发展有限公司

有关向特定对象发售A股个股

涉及到关联方交易事宜的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●企业拟将大股东、控股股东城堡海先生发售A股个股，发行新股总数不得超过19,255,455股（含本数），募资总额不超过30,000.00万余元（含本数），在扣减有关发行费后，全部用于企业补充流动资金。

●本次发行前，城堡海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总总股本比例是37.45%，为公司控股股东及控股股东，并任老总。本次发行结束后，城堡海先生持有公司股份占比将进一步提高，仍然是公司控股股东、控股股东。本次交易组成关联方交易，不构成资产重组。

●以往12个月，企业以零元价钱选购天津市时光创壹号企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）及天津市时光创贰号企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）所持有的北京市新时空交通出行科技公司40%股份，城堡海先生曾任以上合伙制企业的执行事务合伙人。

●本次交易有待企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。以上事宜存在不确定性，烦请投资人注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）买卖情况和关联性

北京市新时空科技发展有限公司（下称“企业”）拟将大股东、控股股东城堡海先生发售A股个股，募资总额不超过30,000.00万余元（含本数），在扣减有关发行费后，全部用于企业补充流动资金。本次发行股票数不得超过发售前企业总股本的30%，合乎证监会的有关规定。如企业股票在定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化及本次发行价钱产生调整事项的，此次发行新股的总数会进行适当调整。最后发行股份总数以证监会有关本次发行的注册文件为标准，由公司控股股东、控股股东城堡海先生全额的申购。本次交易组成关联方交易，不构成资产重组。

（二）决议程序流程

公司在2023年2月22日举办第三届股东会第七次会议和第三届职工监事第五次大会审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事已回避表决。公司独立董事已对有关关联交易的事宜发布了事先认同建议及确立赞同的单独建议。

本次交易有待企业股东大会审议根据、上海交易所审批通过并且经过证监会愿意申请注册后才可执行。

二、关联企业基本概况

1、城堡海，男，无海外居留权，居所为北京朝阳区，系公司控股股东、控股股东。

2、城堡海先生近期五年的就职企业均是北京市新时空科技发展有限公司，2015年12月至2021年12月，任公司董事长、经理；2021年12月迄今任公司董事长。

3、城堡海先生近期五年内未受到行政处分、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或诉讼。

4、截止到本公告公布日，城堡海先生立即持有公司37,168,589股股票，占公司总总股本比例是37.45%，系公司控股股东、控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（一）项、第（二）项的规定，城堡海先生为公司的关联自然人。

三、关系交易标的

此次交易标的为公司本次向特定对象公开发行的境内上市人民币普通股（A股）个股19,255,455股，不得超过发售前企业总股本的30%，合乎证监会的有关规定。企业股票在定价基准日至发行日期内产生派股、资本公积转增股本或者其他原因造成本次发行前企业总市值产生变化及本次发行价钱产生调整事项的，此次发行新股的总数会进行适当调整。最后发行股份总数以证监会有关本次发行的注册文件为标准。

四、关联交易定价及标准

本次发行认购价格为人民币15.58元/股。

本次发行的定价基准日为股东会决议公告日，发行价不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日内公司股票交易总产量）。

在此次向特定对象发售定价基准日至发行日期内，若企业产生发放股利分配、派股或转增股本等除权除息、除权除息事宜，本次发行的发行价亦将作适当调整。

五、关联交易合同主要内容

2023年2月22日，公司和城堡海先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。主要内容详细企业公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公示序号：2023-010）。

六、关联方交易目地及对企业的危害

此次关联交易的执行有利于公司发展趋势，与此同时本次发行合乎公司战略发展总体目标，有益于进一步优化企业资产结构，改进企业流动资金情况，为公司发展身心健康迅速发展给予资金保障；有助于加强企业竞争优势，可以为公司股东创造更多的使用价值。城堡海先生申购公司本次向特定对象发行新股，展现了公司控股股东、控股股东对公司战略规划的大力支持，以及对于公司发展前景的自信，有利于企业顺利完成战略规划总体目标。

本次发行结束后，不会导致公司控股股东及实控人产生变化，不会导致企业公司股权结构发生重大变化，高管人员构造都不会发生变化。本次发行是提升公司资本结构、防范财务风险的重要途径，并且不涉及到换股并购事宜。企业不会有资产、财产被大股东、控股股东以及关联人占用情况，不存在企业为大股东、控股股东以及关联人公司担保的情况。

七、此次关联交易的决议程序流程

（一）股东会决议状况

2023年2月22日，企业第三届股东会第七次会议审议根据《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。

（二）独董事先认同建议

公司独立董事就《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发布了事先认同建议，觉得：公司本次向特定对象发行新股涉及到关联交易的定价方式公允价值、有效；该关联交易的执行展现了认购股份的关联企业对企业的自信心，有利于公司发展趋势，符合公司和公司股东权益，不存在损害自然人股东特别是中小型股东利益的情形。

该提案的报请程序流程合乎最新法律法规和《公司章程》的相关规定。基于此，咱们允许企业将这个提案提交公司股东会决议，关联董事需回避表决。

（三）独董自主的建议

公司独立董事就《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发布了单独建议，觉得：公司本次向特定对象发行新股涉及到的关联交易的决议程序流程合乎最新法律法规和《公司章程》的相关规定；买卖定价方式公平公正、公允价值；此项关联交易的执行展现了认购股份的关联企业对企业的自信心，有利于公司发展趋势，符合公司与公司股东利益，不存在损害公司及其公司股东尤其是中小型股东利益的情形。董事会在讨论以上提案时，关联董事给予回避表决，决策制定符合相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定。

大家允许以上提案，并同意报请提交公司股东大会审议。

（四）职工监事建议

2023年2月22日，企业第三届职工监事第五次会议审议根据《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

八、备查簿文档

（一）北京市新时空科技发展有限公司第三届股东会第七次会议决议；

（二）北京市新时空科技发展有限公司第三届职工监事第五次会议决议；

（三）独董事先认同建议以及对相关事宜公开发表单独建议；

（四）《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

北京市新时空科技发展有限公司股东会

2023年2月23日