证券代码：002701证券简称：奥瑞金（奥瑞）2022-临013号

奥瑞金科技发展有限公司（“奥瑞金”或“我们公司”、“企业”）及股东会全体人员确保信息公开的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步规范公司分红个人行为，助力公司创建科学合理、不断、相对稳定的分红机制，确保公司股东的有效回报率，提升股利支付率管理决策透明度和可执行性，依据中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》精神与《公司章程》等有关规定，并充分考虑企业盈利能力、业务发展整体规划、股东回报、社会发展资本成本及其外部融资环境及要素，企业特制定了未来三年（2023-2025年度）股东回报整体规划（下称“本整体规划”），详细如下：

一、本整体规划制订的参考标准

企业紧紧围绕长久和可持续发展观，充分考虑企业真实生产经营情况、发展规划、公司股东要求及意向等多种因素，创建对投资者不断、平稳、科学合理的收益规划和体制，进而对股东分红作出制度设计分配，以确保利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本整体规划制订的基本原则

本布局的制订，适用最新法律法规及《公司章程》相关利润分配政策的相关规定，在全面分析公司运营发展趋势具体、公司股东要求及意向、社会发展资本成本、外部融资环境及要素的前提下，综合考虑投资人有效收益，并兼具企业可持续发展观，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

三、2023-2025年多度股东回报整体规划主要内容

（一）股东分红方法

1.企业采用积极主动的资金或是个股方法分配股利。

2.企业在具有股票分红环境下，理应优先选择选用股票分红开展股东分红。

3.股东分红期内间距和占比

企业当初赢利、可供分配利润为正且企业资金充足、无重要融资计划或重要资产开支等事宜产生，执行股票分红也不会影响企业后面长期运营，企业进行股票分红。在条件时，企业也可以根据经营情况和融资需求情况开展中后期股票分红。

在满足到时候法律法规及监管规定前提下，正常情况下企业每一年支付现金方法分派的收益不得少于当初达到的可供分配利润的20%，存有公司股东违反规定占有上市企业经济情况的，企业理应扣除该公司股东所分配红股，以清偿其占用资产。

4.股利分配条件

企业当初赢利且可供分配利润为正时，在确保公司股本经营规模股份构造合理前提下，根据收益投资人和共享企业价值评估考虑，当企业企业估值处在有效范围之内，企业可以发放股票股利。

（二）股东分红的决策制定与体制

股东会制定本年度利润分配方案、中后期利润分配方案，利润分配方案时应表明当初盈余公积的应用方案，以确定当初支付现金方法分配股利分配占当初达到的可供分配利润的实际占比及是不是附加采用股利分配模式，独董解决利润分配方案进行审查并单独发布审查意见，职工监事解决利润分配方案进行审查并给出审查意见，在其中外部监事解决职工监事审查意见情况属实，公示股东会决议时要与此同时公布独董、职工监事的审查意见；

股东会表决通过利润分配方案后报股东大会审议准许，股东大会审议利润分配方案时，企业应提供网上投票等形式以便于公司股东参加股东会决议；

独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。股东会对股票分红具体实施方案开展决议时，应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东的建议和需求，并立即回应中小股东关注的问题；

股东会准许利润分配方案后，董事会需在股东会完成后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

（三）利润分配政策的变化

若因企业外界市场环境或是本身经营情况产生较大变化、企业重要融资计划还要等原因造成需调节利润分配政策的，应当由董事会结合实际情况明确提出利润分配政策调节提案，并报请股东大会审议根据。股东会拟订调节利润分配政策提案环节中要以股东权利维护为导向，征询独董及职工监事建议，并且在股东会提议中详尽论述和说明理由，变更后的利润分配政策不可违背证监会和深圳交易所的相关规定。独董、职工监事需对利润分配政策调整方案表达意见，在其中外部监事解决职工监事建议情况属实。股东会应当采用网上投票方法为公众公司股东给予出席会议决议标准。

（四）股东回报布局的制订周期时间和有关运行机制

1.董事会正常情况下每三年再次审查一次本整体规划。若企业未出现《公司章程》要求的变化利润分配政策的情况，可以参考最近一次制订或修改的股东回报整体规划实行，不另行制订三年股东回报整体规划。

2.董事会依据《公司章程》所规定的利润分配政策制订股东回报整体规划。

3.企业的利润分配政策不得擅自变动，若因企业外界市场环境或是本身经营情况产生较大变化、企业重要融资计划还要等原因造成需调节利润分配政策的，应按照本收益整体规划之“三、2023-2025年多度股东回报整体规划主要内容”之“（三）利润分配政策的变化”中规定的程序执行。

（五）公司利润分配的信息披露

企业需在年报中详尽公布股票分红制度的制订及实施情况。董事会需在年报中公布利润分配方案及保留的盈余公积的应用计划安排或标准，企业当初股东分红结束后保留的盈余公积用于发展公司生产经营活动。企业当初赢利但股东会未作出现钱分红预案的，需在年报中公布未作出现钱分红预案的主要原因、未用以分红资产保留企业的用处及独董公开发表单独建议。

（六）公司股东股东分红观点的征询

企业证券部承担投资者关系管理工作中，回应投资人的日常资询，充足征询公司股东尤其是中小股东对企业股东所分利润收益规划与股东分红的建议及需求，立即回应中小股东关注的问题。

（七）其他事宜

1.本整体规划自企业股东大会审议根据之日起起效，修定时亦同。

2.本整体规划解释权，按照最新法律法规、行政规章及企业章程的有关规定执行。

3.本整体规划由董事会负责解释。

特此公告。

奥瑞金科技发展有限公司股东会

2023年2月23日

证券代码：002701证券简称：奥瑞金（奥瑞）2023-临012号

奥瑞金科技发展有限公司

有关向不特定对象发售可转换公司债券

摊薄即期回报的风险防范

及采用弥补措施有关行为主体服务承诺

（修改草案）的通知

奥瑞金科技发展有限公司（“奥瑞金”或“我们公司”、“企业”）及股东会全体人员确保信息公开的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提醒：此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标影响计算，并不是组成企业财务预测，企业为了应对掉期收益被摊低风险而制订的弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策并造成损失的，企业不承担任何责任。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国保险监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等有关文件的相关规定，上市企业并购重组摊薄即期回报的，理应服务承诺并兑付弥补回报具体办法。

为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司就此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开了仔细分析，并给出弥补回报具体办法，有关行为主体对企业弥补收益对策能够获得认真履行作出了承诺，详细如下：

一、本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）财务指标分析计算出来的前提假设

本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标影响假定前提条件：

1、宏观环境、国家产业政策、市场发展情况等方面没有发生重大变化；

2、不顾及本次发行募资到帐后，对企业生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害。不顾及募资未运用前所产生的银行存款利息及其此次可转换债券利息支出产生的影响；

3、本次发行假定于2023年6月末执行结束，且各自假定2023年12月31日所有未股权转让和2023年12月31日所有股权转让二种情况（以上发售方案实施结束时间和股权转让完成时长仅限于计算此次向不特定对象发售摊薄即期回报对主要财务指标的影响假定，错误具体结束时间组成服务承诺，最后以经深圳交易所发行上市审批通过也证监会允许注册认证的具体发售结束时间及可转换债券持有者具体进行股权转让的为准）；

4、假定此次可转换债券发售募资总额为97,000.00万余元，未考虑到扣减发行费产生的影响，最后以监督机构允许申请注册、发售申购情况及发行费等状况为标准；

5、假定此次可转换债券的转股价格为5.07元/股，该价格是不少于企业第四届董事会2023年第二次会议召开日，即2023年2月21日前二十个买卖日交易平均价与前一个买卖日交易平均价孰高者（该转股价格仅限于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，并非组成对具体转股价格的数值预测分析，最后的初始转股价格由董事会按照股东会受权，在发售前根据相关法律法规及市场现状明确，并可能开展除权除息、除权除息调节或往下调整）；

6、假定不顾及企业2021年度、2022年度与2023年度股东分红条件的限制，在预测分析企业发行后资产总额时，未考虑到除募资和净利润以外的其他因素对净资产的危害；

7、企业2021年度归属于母公司股东纯利润为90,511.72万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东净利为79,849.61万余元。假定企业2022年度、2023年度归属于母公司所有者的纯利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的纯利润存有三种情况：与上一期差不多；较之前提高10%；较上一期降低10%（该数据仅是计算本次发行对企业的危害，并不代表企业真实生产经营情况）；

8、在预测分析企业总市值时，以企业总市值2,573,260,436股为载体，仅考虑到本次发行进行并所有股权转让对股本的危害，不顾及别的原因造成总股本发生的变化。之上假定及有关本次发行前后左右企业主要财务指标的现象仅是计算本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对2022年度、2023年度生产经营情况及行情的分辨，不构成企业的财务预测及股东分红预测分析，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成损失的，公司不承担连带责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标的影响分析

根据以上假定，企业计算了本次发行摊薄即期回报对每股净资产产生的影响，具体情况如下：

注1：以上计算未考虑到本次发行募资到帐后，对公司经营状况产生的影响。

注2：基本每股收益、权重计算平均净资产收益率系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）要求计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险防范

投资人所持有的可转换公司债券部分或全部股权转让后，企业的总市值和资产总额将会有一定力度的提升，而募集资金投资项目从基本建设至造成经济效益需要一定周期，因而短时间可能造成企业每股净资产和加权平均值资产总额收益率等数据发生一定力度的降低。此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，企业很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转换债券股权转让而新增加净资产总额提升，进而扩张此次可转换债券股权转让对企业原优先股公司股东的潜在摊低功效。公司向不特定对象发售可转换公司债券后掉期收益存有被摊低风险，烦请广大投资者关心，并注意投资风险。

三、本次发行募资的必要性和合理化

此次向不特定对象发售可转换公司债券募资到位后，扣减发行费之后将全部用于融资现金投资新项目，有助于提升企业的经济实力和营运能力，符合公司及公司股东利益。本次发行的必要性和合理性分析详细《奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、此次募集资金使用与公司现有业务流程之间的关系，公司从事募投项目在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

此次向不特定对象发售募资在扣减发行费之后将全部用于融资现金投资新项目，以进一步扩大企业二片罐业务流程企业规模，提高企业盈利能力。企业在从事募投项目工作人员、技术性、市场等层面贮备具体情况如下：

（一）人员储备

人员储备层面，根据多年以来在业内蓬勃发展，企业在长期的生产运营中培养了一批具备高水平的产品研发、生产制造、营销和专业管理人才，企业核心营销团队、骨干员工均主要从事金属制造领域，拥有丰富的行业规范经验与明显的工作态度。

（二）技术实力

技术性技术实力是企业生存和发展的根基，企业一直主要从事金属制造的电子应用、创新性技术以及整体方案的不断产品研发，并且在各主营产品行业均构成了市场优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，也取得了博士后科研工作站资质。结合公司生产运营的实际情况同时结合发展方向发展战略，公司已经掌握了包含科研开发、技术咨询、技术检测、自动检索和标识系统设计开发及运用、数据可视化与订单跟踪系统软件开发与应用、智能化系统管理系统开发运用等服务领域的新技术应用，并逐渐运用到生产过程中。

（三）销售市场贮备

企业在业内具有很高的名气，企业一直秉承“外包装知名品牌，知名品牌外包装”的发展理念，始终坚持名优产品为高品质顾客服务，颇具核心竞争力的商品又为企业获得了扎实的客源。通过二十多年的发展趋势，企业掌握了食品行业的一大批高端客户网络资源，并和关键核心客户创建长期稳定的战略合作伙伴关系，确保业绩可持续性发展的趋势。企业核心客户均是在我国食品工业领域里具有优势市场占有率的大型企业。

五、企业解决此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报采取措施

为了降低此次向不特定对象发售可转换公司债券摊低投资人掉期回报危害，我们公司拟通过积极推动公司战略规划、提升募资管理和监督制度、确保募投项目项目投资进展、增加目前业务开拓幅度、提升运营效率、完善公司治理等举措，提高资产质量，贯彻落实利润分配政策，完成企业的可持续发展观，以弥补此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报产生的影响。

（一）积极推动企业发展战略，提升公司竞争优势

公司持续自主开发，提升创新能力，融合行业和客户满意度，选用专业化产品外观设计、开发与配套方案管理体系，为顾客量身订做创新方案，给予综合性外包装解决方法。企业一直坚持推动智能包装发展战略，以智能包装为通道，在移动互联网营销、网络服务、公司服务以及其他相关衍化业务领域发展业务，完成企业差异化竞争竞争战略，合理提高企业核心竞争优势。

公司坚持“与核心客户彼此借助”的发展模式，在现有生产制造业务流程前提下，在多元化产品包装设计、罐装服务项目、智能包装一站式服务等新的领域增加对客户服务项目幅度，持续日常维护牢固核心客户的合作关系，增加客户粘性；与此同时持续完善拓展产业布局，提高开发新客户能力。在供应端，企业和国内马囗铁、外盖、铝型材等主要供应商结为长期性战略伙伴关系。企业务求打造具有核心竞争力的一体化的产、供、销管理体系，在供应链、产业布局、客源等多个方面已构建起强有力核心竞争力。

（二）提升募资的监管，提升资金使用效益，提高运营效率和营运能力

为加强企业募资的使用与管理方法，保证募资的操作规范、安全性、高效率，企业建立了《募集资金管理制度》。此次向不特定对象发售可转换公司债券完成后，募资将根据规章制度规定存放于股东会指定重点账户上，资金专储，财政性资金，以确保募资有效正确使用，预防募集资金使用风险性。与此同时，企业将全面提高资产的使用效率，设计方案更合理的资金使用方案，健全并加强项目投资决策制定，合理利用各种各样融资工具和渠道，提高资金使用效益，操纵资本成本，节约企业的各种支出，全方位高效地操纵公司运营和防控风险，进一步增强企业竞争优势和持续盈利专业能力。

（三）提升人才培养

在人才引进政策层面，公司将继续引入发展战略型系统化高级人才，积极主动引进具有学科背景、丰富多样的从业经验及高度责任感的杰出人才，为公司管理团队添加新鲜血液。与此同时，根据征募出色的高校应届毕业生，从基层人员逐渐储备人才，根据有目的性的贯彻落实培养措施健全企业的结构人才培养模式，完成“内部结构造血功能”。在激励制度建设上，公司将继续推进落实绩效考核制度，与此同时，结合公司实际需求，健全合理的选人用人机制和培训制度，激发组织活力。

（四）健全并实施公司利润分配规章制度，加强投资人回报机制，给与公司股东平稳收益

为进一步完善和完善企业利润分配政策，提升公司利润分配管理决策清晰度、主动收益投资人，维护保养企业股东利益，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公示[2022]3号）等有关政策规定，根据企业具体情况和企业章程的相关规定，企业建立了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》，设立了完善合理股东回报机制。本次发行结束后，企业将根据相关的法律法规要求促进对股东股东分红，合理维护保养公司股东的回报率。

将来，公司将继续严格遵守企业分红政策，加强投资人回报机制，保证自然人股东尤其是中小股东利益获得维护。

六、公司控股股东、控股股东有关此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，为确保中小股东利益，并且为确保企业弥补收益对策能够获得认真履行，公司控股股东、控股股东做出如下所示服务承诺：

“1、我们公司/本人承诺不滥用权力干涉公司经营主题活动，不侵吞企业利益，认真履行对企业弥补回报相关措施。

2、始行服务承诺出示之日至企业本次发行执行结束前，若中国保险监督管理委员会（下称证监会）、深圳交易所等监管机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定，且本服务承诺相关知识无法满足证监会等监管机构的相关规定时，我们公司/本人承诺届时依照证监会等监管机构最新发布的要求提供填补服务承诺。

3、我们公司/本人承诺全方位、详细、立即执行企业制订的相关弥补摊薄即期回报的举措及其我们公司/自己做出的所有相关弥补摊薄即期回报对策的承诺。若本企业/自己违背该等服务承诺，给公司或公司股东造成损失的，我们公司/自己想要：

（1）在企业股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉；

（2）依规担负对公司与/或股东补偿责任；

（3）接纳证监会等监管机构根据其制订或公布的相关规定，对我们公司/自己做出处罚并采取的有关监管方案。

4、我们公司/此前在做为公司控股股东/控股股东期内，以上服务承诺不断合理。”

七、董事、高管人员有关此次向不特定对象发售可转换公司债券摊薄即期回报采用弥补对策的承诺

企业整体执行董事、高管人员依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示[2015]31号）等相关资料的相关规定，为确保中小股东利益，并且为确保企业弥补收益对策能够获得认真履行做出如下所示服务承诺：

“1、本人承诺忠诚、勤恳地做好本职工作，维护保养公司与公司股东的合法权利；

2、本人承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费者行为开展管束；

4、本人承诺不使用公司财产从业与其说做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动；

5、自己适用由股东会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

6、若企业未来执行员工持股计划，自己支持其股权激励计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾；

7、本服务承诺出示日后到企业本次发行执行结束前，若中国保险监督管理委员会（下称证监会）、深圳交易所等监督机构做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定，且以上服务承诺无法满足监管部门的该等相关规定时，本人承诺届时依照监管部门的全新要求提供填补服务承诺；

8、本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其自己对于此事做出的所有相关弥补收益对策的承诺，若个人违背该等服务承诺并为公司或投资人造成损失的，自己想要：

（1）在股东会及证监会指定的书报刊公布作出说明并致歉；

（2）依规担负对公司与/或股东补偿责任；

（3）接纳证监会等监管机构根据其制订或公布的相关规定，对本人做出处罚并采取的有关监管方案。”

八、有关本次发行摊薄即期回报的弥补对策及承诺事项的决议程序流程

股东会对公司本次股权融资摊薄即期回报事项分析与弥补掉期收益对策以及相关服务承诺行为主体的承诺等事宜早已企业第四届董事会2022年第四次会议、第四届董事会2022年第五次大会及第四届董事会2023年第二次会议审议根据，并且经过企业2022年第一次股东大会决议、2022年第二次股东大会决议表决通过。

公司将在定期报告中不断公布弥补掉期收益措施完成状况以及相关服务承诺行为主体承诺事项的执行情形。

特此公告。

奥瑞金科技发展有限公司

股东会

2023年2月23日