承销商（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（下称“茂莱电子光学”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）并且在新三板转板申请早已上海交易所（下称“上海交易所”）科创板新股发售联合会表决通过，并已经中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）允许申请注册（证监批准〔2023〕84号）。

中国国际金融有限责任公司（下称“中金证券”或“承销商（主承销商）”）出任本次发行的承销商（主承销商）。

经外国投资者和本次发行的承销商（主承销商）共同商定本次发行股权数量为13,200,000股，占发行后总股本的25.00%，此次发行股权均为新股上市，自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行将在2023年2月24日（T日）各自根据上海交易所交易软件和上海交易所互联网技术交易网站（IPO网下询价认购）（下称“互联网技术交易网站”）执行。

发行新股和承销商（主承销商）尤其报请投资者关注以下几点：

1、本次发行选用向战略投资定项配股（下称“战略配售”）、线下向对符合条件的投资人询价采购配股（下称“网下发行”）及在网上向拥有上海市场非限售A股股权与非限购存托总市值的社会里公众投资者标价发售（下称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发售由承销商（主承销商）承担实施。战略配售在承销商（主承销商）部位进行；初步询价及网下发行通过网络交易网站（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）执行；网上发行根据上海证券交易所买卖系统运维。

本次发行的战略配售仅由承销商有关分公司投股构成。投股组织为我国中金财富证劵有限责任公司（下称“中金财富”），无任何战略投资分配。

2、发行新股和承销商（主承销商）将采取线下初步询价立即明确发行价，线下不进行累计投标询价。

3、初步询价完成后，发行新股和承销商（主承销商）依据2023年2月16日（T-6日）《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（下称“《发行安排及初步询价公告》”）所规定的去除标准，在去除不符合条件的投资人价格后，协商一致，将拟认购价格是82.90元/股的配售对象中，申购数量小于440亿港元（没有440亿港元）的配售对象所有去除；将拟认购价格是82.90元/股、拟申购数量相当于440亿港元且认购时长同是2023年2月21日14:42:17:201的配售对象中，依照上海交易所业务流程管理系统平台一键生成的配售对象次序过去到后去除64个配售对象。之上总共去除86个配售对象，相匹配去除的拟认购总产量为33,920亿港元，占此次初步询价去除失效价格后申请总产量3,387,000亿港元的1.00%。去除一部分不得参加线下及网上摇号。

4、发行新股和承销商（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑外国投资者股票基本面、市场状况、同业竞争上市公司估值水准、募资需求及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价格是69.72元/股，网下发行不进行累计投标询价。

本次发行的价格不高于网下投资者去除最大价格一部分后合理报价的中位值和加权平均数，及其公布募资方法设立证券基金和其它偏股型资产管理产品（下称“公募产品”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）和基本养老保险基金（下称“养老保险金”）的报价中位值和加权平均数的孰低值。

投资人请照此价格是2023年2月24日（T日）进行线上和网下申购，认购时不用缴纳认购资产。在其中，网下申购期为9:30-15:00，网上摇号期为9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次发行价钱69.72元/股相对应的股票市盈率为：

（1）58.51倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（2）63.60倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行前总市值测算）；

（3）78.01倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益前归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）；

（4）84.80倍（每股净资产依照2021年度经会计事务所根据中国会计准则审计扣除非经常性损益后归属于母公司公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算）。

本次发行的价格不高于网下投资者去除最大价格一部分后所有报价的中位值和加权平均数，及其公募产品、社会保险基金和养老金价格中位值和加权平均数的孰低值。

6、烦请投资者关注以下情形，并据此分辨本次发行市场定价合理化。

（1）本次发行的价钱69.72元/股，不超过网下投资者去除最大价格一部分后合理报价的中位值和加权平均数，及其公布募资方法设立证券基金和其它偏股型资产管理产品（下称“公募产品”）、全国社会保障基金（下称“社会保险基金”）和基本养老保险基金（下称“养老保险金”）剩下报价的中位值和加权平均数的孰低值72.2503元/股。

（2）依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修定），集团公司所在领域为“C40仪表设备加工制造业”，截止到2023年2月21日（T-3日）中证指数有限公司公布的C40仪表设备加工制造业近期一个月均匀静态市盈率为38.07倍。

（3）截止到2023年2月21日（T-3日），相比上市公司估值水平如下所示：

信息来源：Wind新闻资讯，数据信息截止到2023年2月21日（T-3）

注1：各项数据测算可能出现末尾数差别，为四舍五入导致

注2：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司纯利润/T-3日（2023年2月21日）总市值

注3：测算2021年扣非后静态市盈率平均值时，去除异常值福光股份

本次发行价钱69.72元/股相对应的外国投资者2021年扣除非经常性损益前后左右孰低的摊薄后股票市盈率为84.80倍，高过中证指数有限公司公布的外国投资者所在领域近期一个月均匀静态市盈率，高过同业竞争可比公司扣除非经常性损益后静态市盈率平均，出现将来外国投资者股票下跌为投资者产生亏损的风险性。外国投资者和主承销商报请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出项目投资。

（4）报请投资者关注本次发行价格和网下投资者价格中间存有的差别，网下投资者价格状况详细同一天发表在上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（下称“《发行公告》”）。

（5）本次发行标价遵照社会化定价原则，在初步询价环节由网下投资者根据真正申购意向价格，发行新股与承销商（主承销商）依据初步询价结论，充分考虑外国投资者股票基本面、外国投资者所在领域、市场状况、募资需求以及包销风险性等多种因素，共同商定本次发行价钱。本次发行价格不高于网下投资者去除最大价格一部分后合理报价的中位值和加权平均数，及其公募产品、社会保险基金和养老金价格中位值和加权平均数四个数里的孰低值。一切投资人如参加认购，均视为其已接受该发行价；比如对发售定价策略和发行价出现任何质疑，提议不参加本次发行。

（6）股民理应充足关心标价社会化包含的潜在风险，掌握股票上市打磨跌破净资产，着力提升危机意识，加强价值投资理念，防止盲目跟风蹭热点。监管部门、发行新股和承销商（主承销商）均难以保证股票上市后不容易跌破净资产。

7、外国投资者此次募投项目预估应用募资40,000.00万余元。按本次发行价钱69.72元/股和13,200,000股的新股上市总数测算，若本次发行取得成功，预估外国投资者募资总额为92,030.40万余元，扣减预估约10,896.22万余元（未税）的发行费后，预估募资净收益约81,134.18万余元。

本次发行存有因获得募资造成净资产规模大幅度增加对发行人的生产制造运营模式、运营管理与风险控制力、经营情况、获利能力及公司股东整体利益造成重要影响风险。

8、此次网上发行的个股无商品流通限定及限售期分配，自此次公开发行个股在上交所科创板发售生效日就可以商品流通。

公募产品、养老保险金、社会保险基金、依据《企业年金基金管理办法》设立企业年金基金（下称“企业年金基金”）、合乎《保险资金运用管理办法》等有关规定的险资（下称“险资”）和达标境外企业投资人资金等配售对象里的10%帐户（向上取整测算）理应服务承诺得到此次配股的个股持有期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售生效日6月。限购帐户将于网下投资者进行交款后由摇号申请抽签方式明确。线下限售期摇号申请会以配售对象为部门进行新股配号，每一个配售对象获配一个序号。没被抽里的网下投资者管理的配售对象帐户获配的个股无商品流通限定及限购分配，自此次发行新股在上交所上市买卖生效日就可以商品流通。网下投资者一旦价格即视为接纳本次发行的线下限售期分配。

战略配售层面，承销商有关分公司获配股票限售期为24月，限售期自此次公开发行个股在上交所上市生效日算起。

9、网站投资人理应独立表述认购意愿，不能交由证劵公司代其完成股票申购。

10、本次发行认购，任一投资人只能选线下或是在网上一种方式开展认购，所有参与线下价格、认购、配股的投资人均不得再进行网上摇号；单独投资人必须使用一个达标帐户开展认购，一切与这一规定相悖的认购均是失效认购。

11、本次发行完成后，须经上海交易所审批后，方可在上海交易所公布竞价交易。假如无法获得批准，本次发行股权将不能发售，外国投资者会依据股价并算加金融机构同时期存款利率退还给参加认购的投资人。

12、请股民尽量关心经营风险，在出现以下情形时，外国投资者及主承销商将商议采用中断发售对策：

（1）网下申购总产量低于线下原始发行数量的；

（2）若网上发行认购不够，认购不够一部分向线下回拔后，网下投资者无法全额申购的；

（3）扣减最后战略配售总数后，线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%；

（4）投资者在发售过程中发生重要会议后事宜危害本次发行的；

（5）依据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条：证监会和上海交易所发觉股票发行包销全过程存有涉嫌违规违反规定或是存有出现异常情况的，可勒令外国投资者和主承销中止或中断发售，对相关事宜开展调查核实。

如出现之上情况，发行新股和承销商（主承销商）将及时公示中断发售缘故、修复发售分配等事项。中断发行后，在证监会愿意申请注册决定的期限内，且达到会议后事宜监管政策前提下，纬向上海交易所备案后，发行新股和承销商（主承销商）将适时重新启动发售。

13、在网上、网下申购完成后，发行新股和承销商（主承销商）将依据整体认购的情况确定是否启用回拨机制，对在网上、线下的发行数量进行控制。实际回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

14、网下投资者应依据《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（下称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2023年2月28日（T+2日）16:00前，按最终决定的发行价与获配总数，立即全额交纳新股认购资产及相关新股配售经纪佣金，申购资产及相关新股配售经纪佣金应当于2023年2月28日（T+2日）16:00前到账。

参加本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪人佣金率为0.5%（承销商（主承销商）因担负外国投资者保荐业务获配个股（即承销商有关分公司投股一部分的个股）或是承销商（主承销商）执行承销责任获得个股的除外）。配售对象的新股配售经纪佣金额度=配售对象最后获配额度×0.5%（四舍五入精准至分）。

网下投资者好似日获配多个新股上市，请尽快按每一只新股上市各自交款。同一天获配多个新股上市的现象，如只汇一笔合计额度，合拼交款就会造成进账不成功，所产生的后果由投资人自己承担。

在网上投资人认购中新股后，应依据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》执行资产交割责任，保证其资金帐户在2023年2月28日（T+2日）日终有足量的新股认购资产，欠缺一部分视作放弃认购，所产生的不良影响以及相关法律依据由投资人自己承担。投资人账款划付需遵循投资人所属券商的有关规定。

线下和线上投资人放弃认购一部分的个股由承销商（主承销商）承销。

15、扣减最后战略配售总数后，发生线下和线上投资人交款申购的股权总数总计不够此次发行数量70%时，发行新股和承销商（主承销商）将中断此次新股上市，并针对中断发售的原因及后面分配开展信息公开。

16、配售对象应严格执行行业管理规定，拟申购金额不能超过对应的总资产或资金规模。合理价格网下投资者未参加认购或是得到基本配股的网下投资者没有按照最终决定的发行价与获配总数立即全额交纳新股认购资产及相关新股配售经纪佣金的，将被称作毁约并要承担违约责任，承销商（主承销商）将毁约状况报中国证券业协会办理备案。

线上投资人持续12个月总计发生3次中签后未全额交款的情况时，自结算参与人最近一次申请其放弃认购的之日起6月（按180个自然日计算，含隔日）内不得参加新股上市、存托、可转换公司债券、可交换公司债券网上摇号。放弃认购次数依照投资人具体舍弃认购新股、存托、可转换公司债券与可交换公司债券次数分类汇总。

17、本次发行前股权有限售期，相关限购服务承诺及限售期分配详细《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（下称“《招股意向书》”）。以上股权限购分配系有关公司股东根据外国投资者整治必须及运营管理的稳定，依据相关法律法规、政策法规所作出的自行服务承诺。

18、证监会、上海交易所、别的政府机构对外国投资者本次发行所作的一切确定或建议，都不说明对于外国投资者股票的价格或投资人的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。请投资者关注经营风险，谨慎判断发售市场定价合理化，客观作出决策。

19、拟参加本次发行认购的投资人，须仔细阅读2023年2月16日发表在上海交易所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全篇，尤其是这其中的“重大事情提醒”及“潜在风险”章节目录，深入了解发行人的各类潜在风险，慎重判断其经营情况及升值空间，并谨慎作出决策。外国投资者遭受政冶、经济发展、行业及运营管理能力产生的影响，经营情况很有可能会发生变化，从而可能造成的经营风险应当由投资人自己承担。

20、本经营风险尤其公示并不是确保揭露本次发行的所有经营风险，提醒和建议投资者充足深层次了解证劵市场特征及包含的各类风险性，客观分析本身风险承受度，并根据自己的经济水平和投资经验单独作出是不是参加本次发行认购的决策。

外国投资者：南京市茂莱电子光学科技发展有限公司

承销商（主承销商）：中国国际金融有限责任公司

2023年2月23日