证券代码：002198证券简称：嘉应制药公示序号：2023-004

公司股东陈少彬老先生确保本公告内容的实际、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们公司及股东会全体人员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。

广东省嘉应制药有限责任公司（下称“企业”）于2022年11月1日公布了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公示序号：2022-031），自然人股东陈少彬老先生方案自减持计划公告之日起十五个交易时间后六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持股公司股权12,675,000股（不得超过企业总市值占比2.5%）全部或部分。

企业于近期接到公司股东陈少彬老先生开具的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》，陈少彬老先生由于拟向一部分股权国有资产转让和剩下股权表决权委托给广州市泰平企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业），现确定提前结束以上减持计划。截止到本公告公布日，陈少彬老先生未执行减持计划，现就相关情况公告如下。

一、股东减持状况

1、股东减持股份状况

截止到本公告公布日，陈少彬先生在减持计划时间段内未执行以上减持计划，未以集中竞价、大宗交易方式高管增持有关股权。

2、公司股东此次高管增持前后左右持仓状况

二、其他相关表明

1、陈少彬老先生减持计划执行情况合乎《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、政策法规、规章制度、交易规则及企业章程的相关规定；

2、陈少彬老先生减持股份状况与此前已公布的服务承诺、减持股份方案一致，截止到本公告公布日，陈少彬先生在减持计划时间段内未执行以上减持计划，未以集中竞价、大宗交易方式高管增持有关股权；

3、陈少彬先生为公司持股5%之上公司股东，并不属于公司控股股东和控股股东，此次减持计划的实行不会导致公司控制权发生变化，也不会对公司的管理体制及长期运营造成影响；

4、陈少彬老先生未提出过有关最少高管增持价钱的承诺；

5、截止到本公告公布日，陈少彬老爷子的此次减持计划已提前结束，公司将继续关心其持有公司股份的变化情况，并依据相关的法律法规要求立即履行信息披露义务。烦请投资人理性投资，注意投资风险。

三、备查簿文档

陈少彬老先生开具的《关于提前终止减持计划暨减持结果的告知函》。

特此公告。

广东省嘉应制药有限责任公司股东会

2023年2月21日

证券代码：002198证券简称：嘉应制药公示序号：2023-005

广东省嘉应制药有限责任公司

有关持仓5%之上公司股东国有资产转让公司股权及签定《表决权委托协议》暨股权变动的

提示性公告

公司股东陈少彬确保本公告内容的实际、精准和详细，不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

我们公司及整体监事会成员确保公告内容与信息披露义务人提供的资料一致。

风险防范：

1、此次国有资产转让需深圳交易所开展合规确定后方能在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理流通股本国有资产转让过户手续；

2、若买卖多方未按合同认真履行分别的责任义务，本买卖是否能最终完成尚存在不确定性；公司目前无实控人及控股股东，此次股权变动始终不变企业无实控人及控股股东的现况；

3、因为该事项尚存在不确定性，烦请广大投资者注意投资风险。

广东省嘉应制药有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月21日接到公司持股5%之上公司股东陈少彬老先生与广州泰平企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（通称“泰平企管”）签订的《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》（通称“《股份转让协议》”）及《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之表决权委托协议》（通称“表决权委托协议书”），现就相关情况公告如下。

一、股权变动情况简介

依据《股份转让协议》具体内容，陈少彬老先生拟通过国有资产转让方法，将其持有的我们公司25,389,300股（占公司总股本的5%）无限售流通股份出售给泰平企管，转让价格为7.68元/股，转让股份合同款总额为194,989,824元。

依据《表决权委托协议》具体内容，陈少彬老先生把它立即所持有的上市公司股份计25,389,300股对应的股东表决权锈与骨地交由给泰平企管履行，该等授权委托具备唯一性及唯一性，委托期限自《表决权委托协议》起效之日到陈少彬老先生不会再立即拥有上市公司股份之日止。以上股权转让及表决权委托合称之为“此次股权变动”。

此次股权变动前，陈少彬老先生持有公司股份50,778,600股，有着投票权的股权50,778,600股，占公司总股本的10.01%；泰平企管未持有公司股份，不具有企业投票权股权。此次股权变动后，陈少彬老先生持有公司股份25,389,300股，占公司总股本的5.00%，有着投票权的股权0股，占公司总股本的0%；泰平企管持有公司股份25,389,300股，占公司总股本的5.00%，有着投票权的股权50,778,600股，占公司总股本的10.01%。

此次股权变动前后左右多方拥有的股权及股权变动状况如下表所显示。

二、买卖双方情况介绍

（一）转让方

名字：陈少彬

胎儿性别：男

身份证号：440527********0353

通信地址：广东省普宁市流沙东街道*****

邮编：515300

是不是获得其它国家或是区域的永居权：否

（二）购买方

三、协议书主要内容

（一）《股份转让协议》

招标方（出让方）：陈少彬

承包方（购买方）：广州市泰平企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

1.转让股份总数、占比

截止到《股份转让协议》签定之时，招标方拥有上市企业50,778,600股股权，持股比例为10.01%。招标方允许依照约定书的前提条件和方法，把它所拥有上市企业25,389,300股股权（占上市企业净资产总额的5%，下称“标底股权”）出售给承包方，承包方允许转让这部分股权。

2.标底股权转让价钱

标底股份的转让价格定为7.68元/股，出让合同款总共194,989,824元（英文大写：壹亿玖仟肆佰玖拾捌万玖仟捌佰贰拾肆元整）。

3.标底股权转让及合同款付款

承包方向甲方分期付出让合同款，彼此相互配合就标底股权转让获得深圳交易所确认建议，并且在中登公司进行过户登记。

4.合同违约责任

一方违背《股份转让协议》合同约定的，需向守约方担负赔偿责任等合同违约责任。

5.相关法律法规及争议解决

《股份转让协议》可用中华共和国法律法规并据此表述。凡因《股份转让协议》存在的或与其相关的一切异议，彼此可以通过沟通协商处理。如拒绝调解的，任何一方有权向有地域管辖的人民法院提出诉讼。

6.税金担负

标底股权转让企业所得税税务申报由甲方承担和担负。因标底股权转让所产生的其他税花费由当事人按照相关规定分别担负，法律法规未做明文规定的由当事人各负责一半。

7.协议书起效

《股份转让协议》经业主签名、承包方以及有权利意味着盖公章签字生效。

（二）《表决权委托协议》

招标方（受托人）：陈少彬

承包方（受托方）：广州市泰平企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）

1.授权委托股权的总数

招标方允许把它立即所持有的上市公司股份计25,389,300股对应的股东表决权（下称“授权委托支配权”）锈与骨地交由给承包方履行，该等授权委托具备唯一性及唯一性。授权委托期内，若因招标方丧失一部分股权的使用权，则招标方授权委托承包方履行股东表决权的股权就是指其仍具有所有权剩下股权。

2.授权委托投票权的范畴

（1）在委托期限内，承包方有权利按照自己的意愿，依据《公司法》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章及到时候高效的上市公司章程，以甲方的为名履行各类股东权益。

（2）《表决权委托协议》项下授权委托支配权为交由，承包方独立行使授权委托支配权，可以根据自身意向自主履行授权委托支配权，不用事前通告招标方或征询甲方的建议。

（3）在委托期限内，若因上市企业执行派股、转增股本等事宜造成招标方持有上市公司股份增大的，上述情况提升一部分股权相对应的授权委托支配权，亦将全自动并锈与骨地交由承包方履行。

（4）承包方需在约定书的受权范围之内慎重勤恳地依规履行授权委托支配权；对承包方履行授权委托支配权所形成的一切后果，招标方均给予肯定并承担相应义务，也不会对承包方履行授权委托支配权明确提出一切质疑或抵制。

（5）委托期限内，招标方不得履行授权委托支配权，如业主自主网络投票，则其等投票行为、投票结果均是失效，决议及投票结果仍然以乙方的决议及投票结果为标准。

3.委托期限及高管增持承诺

（1）《表决权委托协议》项下表决权委托期限为自协议书生效之日起至招标方不会再立即拥有上市公司股份之日止。

（2）委托期限内，没经承包方事前书面确认，招标方不可单方变更或撤消授权委托支配权，但承包方有权利追究其停止《表决权委托协议》，且不用招标方允许。

（3）委托期限内，尚未承包方允许，招标方不能以国有资产转让、大宗商品和竟价等形式高管增持其持有上市公司股份。

4.合同违约责任

一方违背《表决权委托协议》合同约定的，需向守约方担负赔偿责任等合同违约责任。

5.授权委托权益的出让

（1）除经另一方事前书面确认或双方另有约定外，《表决权委托协议》任何一方不得为一切第三方出让其于协议书中的一切支配权或责任。

（2）招标方允许，若承包方规定，招标方可将授权委托支配权交由承包方指定别的行为主体履行，并和承包方指定该等行为主体就表决权委托事项再行签定书面协议做出确立的承诺。

6.法律解释及争议解决

《表决权委托协议》的签订、法律效力、表述、执行和争议的解决均适用于中华共和国法律法规。因《表决权委托协议》所引起的或与其相关的纠纷案件，由双方协商一致处理。如拒绝调解，双方有权向有地域管辖的人民法院提起诉讼。

7.协议书起效

《表决权委托协议》经业主签名并摁手印、承包方执行事务合伙人或授权委托人签名加盖单位公章后创立，自招标方按照《股份转让协议》承诺将25,389,300股股份过户给承包方之时起效。

四、此次国有资产转让的股权存不存在一切支配权限定

截止到本公告公布日，此次国有资产转让的股权不存在什么支配权限定，包含但是不限于股权被质押贷款、冻洁等情况。

五、别的表明事宜

1、此次股权变动合乎《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关规定。

2、此次股权变动不会有违背《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、政策法规、规章制度、交易规则的相关规定，不存在损害公司及中小型股东利益的情形。目前公司生产运营工作中正常开展。

3、此次国有资产转让有待深圳交易所开展合规审批，并在我国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记。

4、信息披露义务人公布的股权变动报告主要内容详细巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、企业选中的信息披露新闻媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,企业全部信息均在以上特定新闻媒体发表的信息为标准。烦请广大投资者关心，并注意投资风险。

六、备查簿文档

1、《股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》。

特此公告。

广东省嘉应制药有限责任公司

股东会

2023年2月21日