证券代码：002411证券简称：*ST必康公示序号：2023-035

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

延安市必康制药有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第五十次例会于2023年2月20日以手机或电子邮件的方式联系了整体执行董事、监事会和高管人员。此次会议于2023年2月21日在下午以当场与通信相结合的举办，会议地点为公司会议室（陕西省西安锦业一路与丈八二路十字东南面永威时代中心31楼会议厅）。应列席会议的执行董事8人，具体到会8人，在其中独董3人，监事及高管人员出席了大会。公司董事长韩语雄老先生主持了大会。此次会议工作的通知、举办及其出席会议董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《延安必康制药股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

大会通过记名投票决议，审议通过了如下所示提案：

1、以8票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》；

为紧抓新材料行业的发展机遇，进一步扩大它在新能源技术细分领域的核心竞争力，根据优化提升生产工艺和提高产品质量，增强其在新能源市场的发展意识，向其实现可持续发展打好基础，集团公司子公司江苏省九九久科技公司方案在现有的年产量5,000吨六氟磷酸锂设备的基础上新项目改建，新增加35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸锌的生产量，从而达到年产量50,000吨六氟磷酸盐经营规模。

主要内容详细企业刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的公告》（公示序号：2023-037）。

公司独立董事对该事项发布了确立赞同的单独建议，具体内容详细企业刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业2023年第二次股东大会决议决议。

2、以8票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；

企业拟将广东省倚阳建材有限公司（下称“倚阳实业公司”）与东莞市恒元产业发展规划有限责任公司（下称“恒元发展趋势”）出让控股子公司陕西省必康制药集团公司集团有限公司100%股份及财产。先前，目前已经股东会、职工监事、股东大会审议根据相关的事宜。因为本次交易中，陕西省必康存有股份、财产受到限制状况，公司变更、财产产权过户存在重大可变性，尽管此次转让购买方早已支付对价，彼此办了图章、帐务的交接手续，根据谨慎原则，导致本次交易的实行存在重大可变性。多方经沟通协商，一致同意停止企业拟将倚阳实业公司、恒元发展趋势售卖所拥有全资子公司陕西省必康100%股份及财产事宜，并拟签定解除协议。

主要内容详细企业刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公示序号：2023-038）。

公司独立董事对该事项发布了确立赞同的单独建议，具体内容详细企业刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《独立董事关于第五届董事会第五十次会议有关事项的独立意见》。

本提案尚要递交企业2023年第二次股东大会决议决议。

3、以8票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

企业定为2023年3月9日在下午14:00在公司会议室（陕西省西安锦业一路与丈八二路十字东南面永威时代中心31楼）举办2023年第二次股东大会决议。公司本次拟采用当场网络投票和网上投票相结合的举办2023年第二次股东大会决议，现场会议举办期为：2023年3月9日在下午14:00逐渐，网上投票期为：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年3月9日（星期四）早上9:15至9:25，9:30至11:30，在下午13:00至15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年3月9日（星期四）早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

主要内容详细企业刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公示序号：2023-039）。

三、备查簿文档

经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议。

特此公告。

延安市必康制药有限责任公司

股东会

二二三年二月二十二日

证券代码：002411证券简称：*ST必康公示序号：2023-036

延安市必康制药有限责任公司

第五届职工监事第四十一次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

延安市必康制药有限责任公司（下称“企业”）第五届职工监事第四十次例会于2023年2月21日以当场与通信方式举办，会议地点为公司会议室（陕西省西安锦业一路与丈八二路十字东南面永威时代中心31楼会议厅）。此次会议于2023年2月20日以手机或电子邮件的方式联系了整体公司监事。应列席会议的公司监事3人，具体到会3人。会议由公司监事王子冬老先生组织。此次会议工作的通知、举办及其出席会议监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《延安必康制药股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

大会通过记名投票决议，审议通过了如下所示提案：

1、以3票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》；

经核实，职工监事觉得：此次对全资子公司项目投资年产量35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等商品扩建项目的有关决策和决议程序流程合乎《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定，决策制定合法有效。该事项的实行合乎公司战略规划布署及经营发展的需求，没有影响到企业持续经营能力、经营情况、经营业绩等情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，职工监事一致同意此次改建事宜。

2、以3票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》；

经核实，职工监事觉得：公司本次拟与广东倚阳建材有限公司（下称“倚阳实业公司”）与东莞市恒元产业发展规划有限责任公司（下称“恒元发展趋势”）签定《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议之解除协议》，拟就此次交易终止相关的事宜达成一致，停止企业拟将倚阳实业公司与恒元发展趋势出让控股子公司陕西省必康制药集团公司集团有限公司100%股份及财产事宜。此次财产及公司股权转让事宜停止不会对公司销售业绩及生产运营产生不利影响，且此次终止协议的签定合乎最新法律法规的相关规定，终止协议具体内容遵照公平公正、公允价值的基本原则，不存在损害上市企业和中小型股东利益的情形。

3、以3票允许、0票抵制、0票放弃审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

经核实，职工监事觉得：王子冬老先生做为延安必康首席科学家、新能源项目发展趋势顶尖发展战略室内设计师，符合公司监事长的任职要求。为确保公司监事会的正常运行，经职工监事开展资格审查，确定竞选王子冬先生为企业第五届职工监事监事长。经网络投票，企业整体公司监事一致同意竞选王子冬先生为企业第五届监事长，任职期与企业第五届职工监事任职期一致。

三、备查簿文档

经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议。

特此公告。

延安市必康制药有限责任公司

职工监事

二二三年二月二十二日

证券代码：002411证券简称：*ST必康公示序号：2023-037

延安市必康制药有限责任公司

有关分公司项目投资年产量35,000吨

六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等

商品扩建项目的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目投资简述

1、延安市必康制药有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）于2023年2月21日举办第五届股东会第五十次会议和第五届职工监事第四十一次会议，审议通过了《关于子公司投资年产35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等产品扩建项目的议案》。集团公司子公司江苏省九九久科技公司（下称“九九久高新科技”）方案在现有的年产量5,000吨六氟磷酸锂设备的基础上新项目改建，新增加35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸锌的生产量，从而达到年产量50,000吨六氟磷酸盐经营规模。新项目预估需新增加项目投资225,376.37万余元。

2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》、企业《重大经营与投资决策管理制度》等有关规定，该提议尚要递交企业股东大会审议。

3、此次交易行为不构成关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、项目投资项目基本情况

1、项目规划

年产量六氟磷酸锂35,000吨、六氟磷酸钠10,000吨及副产物硫酸（HCl≥31%）162,926.4吨、副产物盐酸（HF≥30%）98,379吨、副产物氟化钙630.8吨扩建项目。

2、新项目投资情况

本项目建设总投资为225,376.37万余元，在其中设备购置费69,529.38万余元、关键工费10,790.25万余元、安装工程费9,661.55万余元、建设工程费67,637.56万余元、其它费用67,757.64万余元。

3、工程项目拟基本建设地址

江苏省如东县洋口化学工业园（江苏如东沿海经济经济开发区）江海三路12号（以下简称“北工厂”）以及正对面土地（以下简称“南工厂”）（本项目坐落于九九久高新科技厂区内，工程建设地区土地使用权证所属九九久高新科技）。

4、项目建设规模

在现有的年产量5,000吨六氟磷酸锂设备的前提下，新增加35,000吨/年六氟磷酸锂并新创建10,000吨/年六氟磷酸锌的生产量，从而达到年产量50,000吨/年六氟磷酸盐经营规模。

工程分几期基本建设，一期在北工厂基本建设产生年产量18,000吨六氟磷酸锂及副产水平，二期在南工厂基本建设产生年产量17,000吨六氟磷酸锂、10,000吨六氟磷酸钠及副产水平。

项目执行后此项目预估年平均销售额为983,463.36万余元，年平均市场销售应交税费为6,496.46万余元，年平均企业所得税为81,932.10万余元，年平均税前利润为245,796.31万余元，税后工资投资收益率约4年。

以上数据信息来源于分公司九九久高新科技编制可行性报告，并不等于公司及分公司对这个项目的财务预测，能否实现在于项目推进情况、市场现状、经营团队的努力程度等诸多要素，存在一定的可变性，烦请广大投资者注意投资风险。

5、项目实施进度分配

整体规划项目建设周期36个月。一期（北工厂）经营期2023年2月至2025年4月，二期（南工厂）经营期2023年6月至2026年2月。

一期（北工厂）工程实施进度计划：2023年2月至2023年8月实施项目各类前期准备工作和后置审批办理手续；2023年9月至2024年5月进行施工设计、土建工程（含南工厂变电站）、设备定制等；2024年6月至2025年2月进行工程安装、隔热施工等；2025年3月至2025年4月进行工程项目调节、开展试产。

二期（南工厂）工程实施进度计划：2023年6月至2024年4月实施项目各类前期准备工作和后置审批办理手续；2024年5月至2025年4月进行施工设计、土建工程、设备定制等；2025年5月至2025年12月进行工程安装、隔热施工等；2026年1月至2026年2月进行工程项目调节、开展试产。

新项目能不能如方案推动受多种因素的影响，最后以新项目具体建设与实施进度为标准。

6、项目执行的自有资金

本项目执行所需资金一部分由公司自筹资金处理，一部分向金融机构。

7、项目执行的可行性分析简述

（1）合乎产业政策导向性，是我国介绍的关键产业结构调整新项目。

六氟磷酸锂做为锂电池电解液的电解质溶液，是电解液成分最重要的组成部分，约为到锂电池电解液成本费用的43%，是无机物化工领域中的高新科技含量高品种。国家工信部公布的“机器人产业十二五建设规划”里将六氟磷酸锂生产制造纳入“优秀锂电池材料专项工程”，商品纳入“机器人产业十二五关键商品目录”。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中再度确定了新能源车、新能源技术等节能低碳产业战略意义。2019年11月国家工信部公布的《重点新材料首批次应用示范指导目录》（2019年版）明确将高纯度结晶六氟磷酸锂原材料纳入关键新型材料第一批次应用示范，用于新能源车。2020年11月中办国办公布的《新能源汽车产业发展规划》中指出，到2025年新能源车新车销售量达到车辆新车销售总数的20%上下。到2035年，新能源车变成新销售车子的主力，公共性出行全方位汽车电动化，燃料电池车完成商业化的运用。

2021年8月，中国工信部明确提出“十四五”期内提升合理布局钠离子电池、完善国家产业政策、制定行业标准、综合正确引导钠离子电池产业高质量发展；国家科技部将于“十四五”期内执行“储能技术与智能电网技术”重点专项，并把钠离子电池技术性列入子任务，以进一步推动钠离子电池的产业化、降低成本化，提高综合性能。2022年2月，发改委和国家能源局下发《“十四五”新型储能发展实施方案》，将举办钠离子电池科学研究放到储能电站技术性的首位。

（2）有关全产业链要求显著，六氟磷酸盐销售市场景气度高。

锂电池早已广泛用于生活与生产过程中，从通讯产品到新能源电动汽车，再从后备电源或储能电站等半挪动或固定不动储能设备，大大的影响了人类生活与工作方法。不过随着对锂电池市场需求的持续增长，锂资源的供应状况也是越来越焦虑不安，成为了全球关注与角逐关注的焦点。探寻锂电池的代替或候选技术性刻不容缓。在此背景下，与锂电池具备类似原理的钠离子电池得到了愈来愈多科研人员的高度重视，相关性分析觉得钠离子电池将来将于储能技术、商用汽车及部分汽车行业变成锂电池合理填补，具有重要经济效益和战略地位。

（3）分公司九九久高新科技具有六氟磷酸盐项目执行的前提条件

分公司九九久高新科技是国内最早从业六氟磷酸锂研发和生产的企业之一，稳居中国行业前沿。近些年九九久科技在六氟磷酸锂商品行业掌握了成熟的技术和管理心得，具备产业化生产量和极强的技术优势。前期投入基本建设项目均一次性试产完成，有利于减少项目建设周期。现阶段九九久高新科技六氟磷酸锂的生产工艺日趋完善，产品成本不断降低，且九九久高新科技已设立了一批高品质且平稳的客户群体，产品品质获得中下游客户认可。除此之外，分公司九九久高新科技六氟磷酸钠商品自进到中试阶段至今，其公斤级试品经中国好几家科研机构检测，性能优异；经好几家头顶部钠离子电池公司使用，用户满意度优良。

三、项目执行的效果、存有的风险性及对企业的危害

1、项目执行的效果

分公司九九久高新科技近些年从药物中间体领域逐渐向新能源项目转型发展取得了较好的成果，后面将进一步深耕细作新能源技术重点产业。六氟磷酸盐扩建项目执行符合我国政策方针，且现阶段消费者市场展现要求增大的局势，产品报价平稳，市场前景不错。分公司九九久高新科技希望通过此次项目执行，紧抓新材料行业的发展机遇，进一步扩大它在新能源技术细分领域的核心竞争力，根据优化提升生产工艺和提高产品质量，增强其在新能源市场的发展意识，向其实现可持续发展打好基础。

2、存有的风险性

（1）经营风险

本项目经营风险主要来源于以下几个方面：①同业竞争竞争对手规模增长及其一个新的竞争对手添加，可能造成领域市场竞争激烈，领域竞争风险增加；②关键原材料供应急缺对正常的生产运营产生影响，以及主要原料价格行情的改变对生产成本产生的影响；③销售人员市场开拓能力的高低与对市场情况的分析能力和敏锐性将在一定程度上危害商品市场占有率；④未来国家政策变化及其本产品市场需求产生变化，将直接影响分公司该产品产能释放。

（2）经营风险

贷款政策转变、融资方式的顺畅水平转变，可能使分公司九九久科技在新项目资金筹集层面担负一定的交易风险。工程项目投入运营后能否顺利完成新项目预期效益存在不确定性，将面临比较大资金运作风险。

（3）防控风险

项目建设周期和过程存在一定的可变性，项目达产后，因为生产制造规模的扩大，对分公司九九久高新科技生产安全管理将提出更高的要求，运营、管理方法、内部控制、本身运作模式的可行性分析及人员素质的适应能力，也将影响到了新项目的正常运行，将面临监督控制等方面的风险性。

（4）审核风险性

本加盟项目需经公司股东大会审议根据后才可执行。现阶段，该项目决策事宜社会稳定风险评估汇报已备案。九九久高新科技早期已对于扩建项目开展科技项目申报，并且于2023年2月20日获得南通市市行政审批局有关九九久高新科技扩建项目办理备案工作的通知，因而递交此次股东会决议，但安全性评价、环评验收等多个方面有待报检政府部门相关单位审核。因而，本项目能否通过股东会准许和政府部门审核存在一定的可变性。

3、对企业的危害

（1）此次扩建项目项目投资有益于进一步调节和改进分公司九九久科技技术产品构造，提高九九久科技在新能源市场的发展意识，进一步提升九九久高新科技的领域身份和人才吸引力，为九九久高新科技的后续稳定发展打下基础。

（2）新项目自投建到造成经济效益必须较长一段时间，必须占有比较多资产，短时间也不会对九九久科技技术经营效益产生积极影响。从持续发展看，如本产品市场的需求依然保持不断充沛趋势，届时有益于进一步提升九九久科技技术营运能力和人才吸引力。

（3）分公司九九久科技技术此次扩建项目项目投资符合公司的总体发展战略规划，不存在损害公司及整体股东利益的情形。若新项目按期建成投产且造成经济效益，将来将会对企业经营效益产生积极影响，从而改进公司整体经营情况和营运能力。

四、职工监事建议

经核实，职工监事觉得：此次对全资子公司项目投资年产量35,000吨六氟磷酸锂和10,000吨六氟磷酸钠等商品扩建项目的有关决策和决议程序流程合乎《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定，决策制定合法有效。该事项的实行合乎公司战略规划布署及经营发展的需求，没有影响到企业持续经营能力、经营情况、经营业绩等情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形，职工监事一致同意此次改建事宜。

五、独董建议

经用心审查，对于我们来说企业子公司江苏省九九久科技公司的此次投资改建从持续发展看符合公司的总体发展战略规划，有益于进一步优化与网络优化公司产品构造，提高企业在新能源新材料领域的发展水平，为企业的稳定发展打下基础，不存在损害公司及整体股东利益的情形。以上事宜依法履行必须的审批流程，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、法规和行政规章和《公司章程》的相关规定。

大家一致同意以上事宜，并同意提交公司2023年第二次股东大会决议决议。

六、备查簿文档

1、企业第五届股东会第五十次会议决议；

2、企业第五届职工监事第四十一次会议决议；

3、独董有关第五届股东会第五十次大会相关事项自主的建议；

4、南通市市行政审批局《关于江苏九九久科技有限公司年产六氟磷酸锂35000吨、六氟磷酸钠10000吨及副产品盐酸（HCl≥31%）162926.4吨、副产品氢氟酸（HF≥30%）98379吨、副产品氟化钙630.8吨扩建项目备案的通知》。

特此公告。

延安市必康制药有限责任公司

股东会

二二三年二月二十二日

证券代码：002411证券简称：*ST必康公示序号：2023-038

延安市必康制药有限责任公司

有关停止售卖陕西省必康制药集团公司集团有限公司一部分财产及股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖状况简述

延安市必康制药有限责任公司（下称“延安必康”、“上市企业”或“企业”）于2022年10月26日举办第五届股东会第四十一次会议及第五届职工监事第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》，企业拟向股份及财产内部重组划拨后陕西省必康制药集团公司集团有限公司（下称“陕西省必康”、“标的公司”）100%股份给予对外开放售卖。陕西省必康此次股份对外开放售卖的交易规则拟采用公布竞价交易、国有资产转让等一切有益于上市企业权益实际性维护保养与保证的依法依规路径和方式。2022年12月16日，公司召开第五届股东会第四十七次会议与第五届职工监事第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，公司拟以人民币1块的买卖总溢价增资把要拥有全资子公司陕西省必康100%股份及资产出售给广东省倚阳建材有限公司（下称“倚阳实业公司”）与东莞市恒元产业发展规划有限责任公司（下称“恒元发展趋势”）。主要内容详细公司在2022年12月17日在巨潮资讯网公布的《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》（公示序号：2022-153）。

公司在2022年12月29日举办2022年第七次股东大会决议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》。主要内容详细公司在2022年12月30日在巨潮资讯网公布的《2022年第七次临时股东大会决议公告》（公示序号：2022-166）。

公司在2023年2月21日举办第五届股东会第五十次大会、第五届职工监事第四十一次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，拟与倚阳实业公司、恒元发展趋势签定《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，因为本次交易中，陕西省必康存有股份、财产受到限制状况，公司变更、财产产权过户存在重大可变性，尽管此次转让购买方早已支付对价，彼此办了交接手续，根据谨慎原则，导致本次交易的实行存在重大可变性。公司和倚阳实业公司、恒元发展趋势等多方经友善商议，一致同意停止企业拟将倚阳实业公司、恒元发展趋势售卖所拥有全资子公司陕西省必康100%股份及财产事宜。依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次解除协议的签定尚要递交企业2023年第二次股东大会决议决议，解除协议将在股东大会审议成功后起效。

二、股权转让合同之解除协议主要内容

招标方：延安市必康制药有限责任公司

承包方1：广东省倚阳建材有限公司

承包方2：东莞市恒元产业发展规划有限责任公司

丙方：陕西省必康制药集团公司集团有限公司

由于：

1、多方曾在2022年12月16日签署《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》（下称《股权转让协议》），承诺招标方将其持有的丙方100%公司股权转让至承包方1、承包方2（下列统称承包方）拥有，出让合同款为人民币1.00（英文大写：壹）元。

2、《股权转让协议》已经在2022年12月29日经招标方2022年第七次股东大会决议准许。

3、承包方已经在2022年12月29日依照《股权转让协议》的承诺向甲方付款合同款rmb1.00（英文大写：壹）元。

4、依照《股权转让协议》的承诺，招标方应当《股权转让协议》实施后5日内将丙方100股份转移到承包方并办理工商变更登记办理手续。

5、截止到本协议签订日，招标方仍无法依照《股权转让协议》的承诺帮助将丙方100%股权变更登记至我方户下。

多方经沟通协商，允许消除《股权转让协议》，并承诺如下所示，以资恪守：

第一条多方允许，消除多方于2022年12月16日签署的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议》。

第二条多方允许，在协议书实施后3日内，招标方向乙方退回承包方已收取的股权转让款rmb1.00（英文大写：壹）元。

第三条多方允许，在协议书实施后3日内，承包方向甲方退回因执行《股权转让协议》向乙方转交的丙方所有材料。

第四条多方允许并确定，由于多方无法依照《股权转让协议》的承诺完成交收，《股权转让协议》签署后至本协议书执行结束时止，丙方所形成的一切盈利、压力仍由丙方具有，承包方不对于此事认为一切支配权，也不承担任何责任。

第五条多方允许，虽然有《股权转让协议》第九条之规定，多方都不因《股权转让协议》的消除承担违约责任。

第六条各方对本协议约定事项执行过程中发生异议的，理应沟通协商处理；拒绝调解的，多方均有权向合同签订地法院提起诉讼。

第七条本协议自多方盖公章后创立，招标方股东会审批后起效。

第八条本协议执行环节中，经多方一致同意，能够对本协议进行调整或填补，改动或填补是本协议不可缺少的组成部分，与本协议具有同等效力。签署合同补充协议的，合同补充协议法律效力先于本协议的可用。

第九条本协议需在本协议所规定的全部权利与义务执行结束时停止，但是其也可以因以下任一情况而提前结束：

（1）本次交易没有得到彼此有权利决定组织准许；

（2）一方依据法律要求或是本协议的约定解除本协议；

（3）多方协商一致允许提前结束本协议。

三、职工监事建议

经核实，职工监事觉得：公司本次拟与广东倚阳建材有限公司与东莞市恒元产业发展规划有限责任公司签定《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议之解除协议》，拟就此次交易终止相关的事宜达成一致，停止企业拟将倚阳实业公司与恒元发展趋势出让控股子公司陕西省必康制药集团公司集团有限公司100%股份及财产事宜。此次财产及公司股权转让事宜停止不会对公司销售业绩及生产运营产生不利影响，且此次终止协议的签定合乎最新法律法规的相关规定，终止协议具体内容遵照公平公正、公允价值的基本原则，不存在损害上市企业和中小型股东利益的情形。

四、独董建议

经用心审查，企业融合现阶段具体情况，融合公司战略规划，为了保护股民权益，经审慎考虑并和有关双方商议确定停止售卖陕西省必康制药集团公司集团有限公司一部分财产及股份。目前为止，回收彼此并未具体进行资产移交工作中，对于我们来说公司本次财产及公司股权转让事宜停止不会对公司销售业绩及生产运营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小型股东利益的情形。以上事宜依法履行必须的审批流程，合乎《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、法规和行政规章和《公司章程》的相关规定。

大家一致同意以上事宜，并同意提交公司2023年第二次股东大会决议决议。

五、其他事宜表明

此次公司股权转让停止事宜经多方沟通协商一致同意，不会对公司销售业绩及生产运营产生不利影响，不存在损害公司及众多股东利益的情形。

六、备查簿文档

1、企业第五届股东会第五十次会议决议；

2、企业第五届职工监事第四十一次会议决议；

3、独董有关第五届股东会第五十次大会相关事项自主的建议；

4、公司拟与倚阳实业公司、恒元发展趋势签订的《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》。

特此公告。

延安市必康制药有限责任公司

股东会

二二三年二月二十二日

证券代码：002411证券简称：*ST必康公示序号：2023-039

延安市必康制药有限责任公司

有关举办2023年第二次股东大会决议工作的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

延安市必康制药有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第五十次大会取决于2023年3月9日召开企业2023年第二次股东大会决议，决议第五届股东会第五十次大会递交的有关提案。现将举办此次股东会的相关事宜公告如下：

一、召开工作会议的相关情况

1、大会届次：企业2023年第二次股东大会决议

2、会议召集人：董事会

3、会议召开的合理合法、合规：经公司第五届股东会第五十次会议审议根据，现确定举办2023年第二次股东大会决议，会议的集结、举办程序流程合乎《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政规章、行政法规、行政规章、深圳交易所（下称“深圳交易所”）交易规则和《延安必康制药股份有限公司章程》的相关规定。

4、会议召开时长：

现场会议举办期为：2023年3月9日（星期四）在下午14:00逐渐

网上投票期为：2023年3月9日（星期四）

在其中：利用深圳交易所交易软件开展网上投票的准确时间为：2023年3月9日（星期四）早上9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票的准确时间为：2023年3月9日（星期四）早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

5、会议召开方法：

此次会议采用当场网络投票和网上投票相结合的。届时根据深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东给予互联网方式的微信投票，公司股东还可以在网上投票期限内通过以上系统软件履行投票权。

自然人股东应选用当场网络投票和网上投票中的一种方式，假如同一投票权发生反复投票选举的，以第一次合理投票结果为标准。

6、除权日：2023年3月2日（星期四）。

7、参加目标：

（1）截止到2023年3月2日在下午收盘后在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司在册的我们公司整体优先股公司股东均有权利出席本次大会积极参加决议，因此不可以亲身列席会议股东能够书面通知授权委托人委托参加积极参加决议（受权委托书格式见附件二），该公司股东委托代理人无须是本公司股东；

（2）本董事、监事会和高管人员；

（3）集团公司聘用的记录侓师；

（4）根据法律法规理应参加股东会的有关人员。

8、现场会议地址：公司会议室（陕西省西安锦业一路与丈八二路十字东南面永威时代中心31楼）

二、会议审议事宜

以上提案早已企业第五届股东会第五十次大会及第五届职工监事第四十一次会议审议根据。主要内容详细公司在2023年2月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）里的有关公示。

以上提案将会对中小股东（中小股东就是指下列公司股东之外的公司股东：①上市公司执行董事、公司监事、高管人员；②独立或是总计拥有上市企业5%之上股权股东）的决议独立记票，并依据记票结论进行公示公布。

此次股东大会审议的议案一和提案二均是特别决议事宜，需经列席会议股东（包含公司股东委托代理人）所拥有投票权股权总量的三分之二以上允许。

三、现场会议备案方式

1、公司股东的法人代表参加的，凭身份证原件、法人代表身份证明书或法人授权书、法人单位企业营业执照（盖公章）、证券账户卡办理登记；公司股东授权委托人参加的，凭代理商人的身份证号、法人授权书、法人单位企业营业执照（盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、法人股东亲身参加的，凭身份证原件、证券账户卡办理登记；授权委托人参加的，凭代理商人的身份证号、法人授权书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、列席会议公司股东或股东委托代理人需在会议召开前提条件前备案，备案可采用在备案地址当场备案、发传真方法备案、信件方法备案（公司股东登记表格式见附件三），我们公司拒绝接受手机方法备案。

4、列席会议股东或公司股东委托代理人请带上相关证明的正本在场，此次股东会拒绝接受大会当日当场备案。

5、备案时长：2023年3月6日（星期一），早上8:30-11:30，在下午13:30-17:30。

6、备案地址：企业证券事务部（陕西省西安锦业一路与丈八二路十字东南面永威时代中心31楼）。

四、参加网上投票的实际操作步骤

在此次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，网上投票的实际操作步骤见附件一。

五、其他事宜

1、这次股东会现场会议开会时间预估为大半天。

2、列席会议公司股东或股东代理人交通出行、吃住等费用自理。

3、会务服务联系电话：

（1）通讯地址：企业证券事务部（陕西省西安锦业一路与丈八二路十字东南面永威时代中心31楼）

（2）邮政编码：710065

（3）手机联系人：李琼

（4）联系方式及发传真：0755-86951472、0755-86951514

（5）电子邮箱：002411@biconya.com

六、备查簿文档

1、企业第五届股东会第五十次会议决议；

2、企业第五届职工监事第四十一次会议决议。

特此公告。

附件一：参与网上投票的实际操作步骤

配件二：法人授权书

配件三：公司股东申请表

延安市必康制药有限责任公司

股东会

二二三年二月二十二日

附件一：

参与网上投票的实际操作步骤

一、网上投票程序

1、网络投票编码：362411。

2、网络投票通称：必康网络投票。

3、提议设定及建议决议：

填写决议建议：允许、抵制、放弃

4、公司股东对总提案进行投票，视作对此次股东会全部提议表述同样建议。

在公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先向实际提案投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的决议建议为标准，其余未决议的提案以总提案的决议建议为标准；如先向总提案投票选举，还要对实际提议投票选举，则是以总提案的决议建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1、网络投票时长：2023年3月9日（星期四）早上9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。

2、公司股东可以登录证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件的投票程序

1、互联网技术投票软件网络投票的时间为2023年3月9日（星期四）早上9:15至在下午15:00阶段的随意时长。

2、公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需依照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的相关规定申请办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份认证流程可登陆互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3、公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。

配件二：

法人授权书

自己（本公司）做为延安市必康制药股份有限公司的公司股东，兹委托老先生/女性意味着自己（本公司）参加延安市必康制药有限责任公司2023年第二次股东大会决议，委托人有权利按照本法人授权书指示对该次会议审议的各种提议开展投票选举，并委托签定此次会议必须签订的有关文件。自己（或本公司）对该次会议审议的各种提议的决议建议如下所示：

表明1：请于非总计网络投票提议中“决议事宜”频道相对应的“允许”或“抵制”或“放弃”空格符内填上“√”号。网络投票人只有说明“允许”、“抵制”或“放弃”一种建议，修改、填好特殊符号、选取的表决票失效，按放弃处置。

表明2：受托人如未能以上中要求实际网络投票标示的，理应在法人授权书中列明是不是受权由委托人按自己的观点网络投票。

受托人名字（签名、盖公章）：

受托人身份证号码：

受托人股东账号：

受托人持有公司股权总数（股）：

受托人持有公司股权特性：

受委托人名字（签名）：

受委托人身份证号：

授权委托日期：年月日

备注名称：1、本法人授权书贴报、打印或者按之上文件格式自做均合理；

2、本法人授权书有效期：始行法人授权书签定之日起止此次股东会完毕止；

3、受托人若为法人代表，应盖上法人公章然后由法人代表签名，并且在证件号一项中填好营业执照号码（统一社会信用代码）。

配件三：

公司股东申请表

我们公司（或自己）拥有延安市必康制药有限责任公司股份，现备案参与企业2023年第二次股东大会决议。

名字（或名字）：

身份证号（或工商注册号）：

拥有股权数：

联系方式：

日期：年月日

证券代码：002411证券简称：*ST必康公示序号：2023-040

延安市必康制药有限责任公司

有关企业股票存有暂停上市风险提示性公告

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、延安市必康制药有限责任公司（下称“企业”、“延安必康”）2021年年度财务报表被出示无法表示意见的财务审计报告，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（下称“《上市规则》”）第9.3.1条之规定，企业股票已经在2022年7月1日（星期五）股市开市起，被深圳交易所执行暂停上市（股票简称前冠于“*ST”字眼），企业股票简称由“延安必康”调整为“*ST必康”。企业股票存有因发生《上市规则》第9.3.11条第（一）至（六）项情况所以被暂停上市风险。烦请广大投资者注意投资风险。

2、《上市规则》第9.3.5条的规定“上市企业因发生本标准第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情况，其股票买卖交易被实行暂停上市的，理应则在股票买卖交易被实行暂停上市当初会计期间完成后一个月内，公布个股有可能被暂停上市的风险防范公示，并且在公布该年年报前最少再公布2次风险防范公示。”

《深交所关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》要求：“为进一步提升风险揭示实际效果，退市风险警示企业必须在初次风险防范公示公布后到年报公布前，每十个买卖日公布一次风险防范公示。”

依据上述要求，企业理应公布个股有可能被暂停上市的风险防范公示。企业分别于2023年1月31日、2023年2月14日在规定信息公开新闻中发布《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公示序号：2023-022、2023-033）。烦请广大投资者理性投资，留意风险性。

企业很有可能触碰的暂停上市情况:

一、公司股票交易被实行暂停上市的原因和进度

1、公司股票交易被实行暂停上市的主要原因

企业2021年度财务会计报告被出示无法表示意见的财务审计报告。以上事宜碰触《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“（三）近期一个会计年度的会计报表被出示无法表示意见或是否定意见的财务审计报告”要求的情况，公司股票交易要被深圳交易所执行“暂停上市”。

2、现阶段进度

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.7条“上市企业因碰触本标准第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情况，其股票买卖交易被实行暂停上市后，第一个会计期间的年报说明企业合乎不会有本标准第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情况的要求的，企业可以向本所报考并对股票买卖交易撤消暂停上市。”之规定，公司股票交易被执行财务类暂停上市，需等候企业2022年度审计报告结果显示相对应情况是否已经清除，才可以向深圳证券交易所递交撤销申请。

公司在2022年12月16日举办第五届股东会第四十七次会议与第五届职工监事第三十七次会议，审议通过了《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，并且经过2022年第七次股东大会决议审议通过了以上提案。

因为本次交易中，陕西省必康存有股份、财产受到限制状况，公司变更、财产产权过户存在重大可变性，尽管此次转让购买方早已支付对价，彼此办了交接手续，根据谨慎原则，导致本次交易的实行存在重大可变性。公司在2023年2月21日举办第五届股东会第五十次大会、第五届职工监事第四十一次会议审议通过了《关于终止出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的议案》，拟与倚阳实业公司、恒元发展趋势签定《关于陕西必康制药集团控股有限公司之股权转让协议的解除协议》，该提议尚要递交企业2023年第二次股东大会决议表决通过。

公司本次停止售卖陕西省必康制药集团公司集团有限公司一部分财产及股份事宜并不会对公司2021年度财务报表被出示“无法表示意见”所涉及到的非标准事宜造成影响。

2020年10月之后的新增资金占用费处理状况，一部分已经在2022年8月27日《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》中公布，企业在2022年12月31日前，秉着全力维护上市企业权益视角，催促多方已将截止到问询函回应日2,161.32万余元非营利性资金占用费，及其与上海邦华进出口贸易有限责任公司3.58亿的贷款、与湖南省文祖贸易有限公司往来账抵债后529.54万余元账户余额如数取回。企业将催促大股东资产标准偿还，健全法律手续，搞好资产偿还确认工作中。

2022年11月29日，因为公司早期与延安市城市建设投资（集团公司）有限公司与企业、新沂必康新医药产业综合体集团有限公司、李宗松借款纠纷一案，徐州北盟运输有限公司户下房产被竞拍，竞拍所得的款将根据法律判决付款有关债务人负债，从而降低企业金融负债。2022年12月22日，公司和徐州北松产业基金有限责任公司签订了《股权转让协议》，将控股子公司徐州北盟运输有限公司100%股份以人民币0.00元出让至徐州北松产业基金有限责任公司。接着北盟货运物流实现了以上公司股权转让的工商变更登记。2022年12月26日陕西省延安市中级人民法院做出（2021）陕06破1号之六裁定书，判决对新沂必康新医药产业综合体集团有限公司与徐州北盟运输有限公司开展本质合并重整。北盟货运物流为大股东所提供的贷款担保因它与大股东本质合并重整，不用再次担负连带担保责任，企业涉及到的违规担保已消除。

企业将聘用企业年度审计报告部门对非标准事宜出示专项审核汇报，假如公司存在在法律规定2022年年报披露日期前，非标准事宜危害并没有去除的状况，仍然存在无法获得审计单位就2021年报中非标准事宜危害已去除的专项审核报告的内容风险性，存有2022年度财务会计报告被审计公司出示审计报告意见、无法表示意见或是否定意见的财务审计报告风险。

截止到本公告公布日，企业2022年报内控审计正在进行，企业2022年度审计报告结论以企业宣布公布的财务审计报告为标准。

二、个股有可能被暂停上市的主要原因

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条“上市企业因碰触本标准第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情况其股票买卖交易被实行暂停上市后，第一个会计期间发生下列情形之一的，本所确定停止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且主营业务收入小于1亿人民币，或是追朔重述后近期一个会计年度净利润为负值且主营业务收入小于1亿人民币；（二）经审计的期末净资产为负数，或是追朔重述后近期一个会计年度期末净资产为负数；（三）会计报表被出示审计报告意见、无法表示意见或是否定意见的财务审计报告；（四）未能法定时限内公布半数以上执行董事确保真正、精确、完整的年报；（五）虽合乎第9.3.7条规定，但并未在规定时间内向本所提起诉讼暂停上市；（六）因不符第9.3.7条规定，其撤消暂停上市申请办理没被本所审核同意。”之规定，企业股票仍然存在因发生以上情况所以被暂停上市风险。烦请广大投资者注意投资风险。

三、别的风险防范

1、企业2021年度财务报表被出示“无法表示意见”所涉及到的非标准事宜里的“（四）应收帐款”，全部来自陕西省必康，此次停止售卖陕西省必康制药集团公司集团有限公司一部分财产及股份事宜不受影响该事项的清除，可是，假如公司存在在法律规定2022年年报披露日期前，非标准事宜危害并没有去除的状况，仍然存在无法获得审计单位就2021年报中非标准事宜危害已去除的专项审核报告的内容风险性，存有2022年度财务会计报告被审计公司出示审计报告意见、无法表示意见或是否定意见的财务审计报告风险。

2、除了上述暂停上市外，公司股票交易已经被执行其他风险警示，详细情况详细企业分别于2023年2月2日在巨潮资讯网上公布的《关于股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（2023-023）。

3、企业特定信息公开新闻媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，企业全部信息均在以上特定新闻媒体发表的信息为标准。烦请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

延安市必康制药有限责任公司

股东会

二二三年二月二十二日