证券代码：002485证券简称：*ST雪发公告序号：2023-005

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第二十一次大会于2023年2月21日以通讯表决的形式举办。此次会议已经在2023年2月16日以电子邮件加手机确定的方法下达通知，应参加执行董事8人，以通讯表决方法参加执行董事8人。会议由老总范佳昱老先生集结并组织，会议的集结、举办与决议程序流程合乎《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事用心决议，作出如下所示决定：

一、决议并通过了《关于对外转让控股下属公司股权的议案》

允许公司全资子公司广州市希创集团有限公司（下称“广州市希创”）与广州流苏树文化旅游投资有限责任公司（下称“流苏树文投”）签定《股权转让协议》，广州市希创将所持有的控投下级旅游社贵州天悦佳合旅行社有限责任公司51%的公司股权转让给流苏树文投，经双方协商一致以上股权转让价格为人民币724,955.84元。

主要内容详细巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》里的有关公示。

决议状况：允许4票，抵制0票，放弃0票；

决议结论：根据。

应该提案涉及到关联方交易，关联董事范佳昱、刘华、陈吉和李月明在这个提案决议环节中回避表决。

二、决议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》

为全面的预防、解决库存量和价格调整所带来的运营风险，灵活运用期货市场的期现套利作用，避开库存量和产品价格大幅波动很有可能给公司运营产生的不良影响，操纵运营风险，允许企业持续开展期货套期保值业务流程。结合公司具体生产经营情况，单一产品使用自筹资金开展期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过10,000.00万余元，在其中钢材产品期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过3,000.00万余元。在相关信用额度内，资产还可以在决定期限内开展翻转应用，受权公司管理人员在这个信用额度范围之内履行投资决策权，并签署有关法律条文。业务流程期内为自董事会审议通过生效日12月。

独董对于该提案发布了赞同的单独建议。主要内容详细巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》里的有关公示。

决议状况：允许8票，抵制0票，放弃0票；

决议结论：根据。

特此公告。

雪松发展有限责任公司股东会

2023年2月22日

证券代码：002485证券简称：*ST雪发公告序号：2023-006

雪松发展有限责任公司

有关对外开放出让控投下属企业股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

1、买卖基本概况

2023年2月21日，雪松发展有限责任公司（下称“企业”）控股子公司广州市希创集团有限公司（下称“广州市希创”）与广州流苏树文化旅游投资有限责任公司（下称“流苏树文投”）签订了《股权转让协议》，广州市希创拟向所持有的控投下级旅游社贵州天悦佳合旅行社有限责任公司（下称“贵州省天悦”）51%的公司股权转让给流苏树文投，经双方协商一致以上股权转让价格为人民币724,955.84元。

公司和流苏树文投为同一控股股东操纵中的法人代表，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易组成关联方交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

2、买卖审批流程

公司在2023年2月21日举行的第五届股东会第二十一次大会，审议通过了《关于对外转让控股下属公司股权的议案》，关联董事范佳昱、刘华、陈吉和李月明在讨论该提案时展开了回避表决，其他执行董事所有允许，独董对该事项展开了事先认同并做出了赞同的单独建议。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，持续十二个月内，公司和同一关联人流苏树文投买卖交易总计做到董事会决议规范，但不用提交公司股东大会审议。

二、关联企业基本概况

公司名字：广州市流苏树文化旅游投资有限责任公司

统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

成立日期：2017年05月02日

居所：广州黄埔区开创大道2511号1001室、1002室、1003室

公司类型：有限公司(法人独资)

法人代表：陈晖

注册资金：150,000.00万余元

业务范围：公司总部管理;酒店管理服务;物业管理服务;银行柜台、摊位出租;停车场服务;房产咨询;以自筹资金从业投资活动。

股东情况：流苏树文投股东为雪松实业投资有限公司，占其注册资金的100%，控股股东为张劲老先生。流苏树文投并不属于“失信执行人”，该企业依规存续期且运营正常的。

截止到2021年12月31日，流苏树文投资产总额为507,075.34万余元，资产总额为57,621.21万余元，2021年度实现营业收入3,290.38万余元，纯利润为-6,958.28万余元（之上数据信息没经财务审计）。

三、交易标的基本概况

公司名字：贵州天悦佳合旅游社有限责任公司

统一社会信用代码：91520198MA6H9HN218

成立日期：2018年09月30日

居所：贵州省贵阳市我国高新技术产业开发区长岭大道北33号天一国际城市广场第11-12栋1单位20层3号

公司类型：别的有限公司

法人代表：杨通峰

注册资金：300.00万余元

业务范围：法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求明令禁止不可运营；法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求理应批准（审核）的，经审批机关审批后凭批准（审核）文档运营;法律法规、政策法规、国务院办公厅确定要求无需许可（审核）的，企业登记自由选择运营。（旅行社服务；度假旅游景区开发项目投资；公司一般事务管理代理商；会务；文化交流活动方案策划（没有表演及演出经纪）。）

股东情况：贵州省天悦股东为广州市希创和贵州省天悦旅游集团有限责任公司（下称“天悦集团公司”），广州市希创占其注册资金的51%，天悦集团公司占其注册资金的49%。天悦集团公司舍弃其51%股份的优先受让权。

截止到2022年8月31日，贵州省天悦总资产为501.66万余元，总负债为359.51万余元，资产总额为142.15万余元，2022年1-8月实现营业收入0.00万余元，纯利润为-215.61万余元（之上数据信息早已财务审计）。贵州省天悦没有进行过资信评级，并不属于“失信执行人”，该企业依规存续期。

依据具备证劵、期货交易业务资质的北京中天华资产报告评估有限公司开具的序号无新增天华资评报字[2022]第11265号《资产评估报告》，截止到评估基准日2022年8月31日，贵州省天悦公司股东所有利益以资产基础法确立的净资产评估数值140.60万余元，资产减值额1.55万余元，资产减值率1.09%。

贵州省天悦不存在什么质押、贷款担保等或有债务，不存在被查封等状况，该企业业务无纠纷、诉讼事宜。

截止到本公告公布日，企业不会有为贵州省天悦公司担保、财务资助、授权委托贵州省天悦投资理财及其占有企业资金的现象；公司和贵州省天悦不存在营业性往来账户。

贵州省天悦为广州市希创于2018年新开设，关键经营企业的旅行社业务。自2020年，疫情发生以来，各级政府开展疫情防控布署，因为经济周期、领域管控消费抑止等多种因素，旅行社业务遭受很大影响。

为减少企业经济压力，网络优化公司资产负债结构，根据公司战略规划和业务发展需要，企业拟向广州市希创所持有的贵州省天悦51%控股权对外开放出让，这有助于公司剥离低效资产，调节资产结构，改进发售企业盈利能力，维持企业的可持续发展观，符合公司的持续发展规划与公司股东利益。此次对外开放出让控投下级旅游社股份参照评估值，依照标底股份相匹配资产总额标价，价钱公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

四、买卖协议书主要内容

本协议由下列多方于2023年2月21日在广州市天河区签署：

招标方（股份出让方）：广州市希创集团有限公司

承包方（股份购买方）：广州市流苏树文化旅游投资有限责任公司

一、交易标的及价格

（一）本次交易的标识为招标方拥有贵州天悦佳合旅游社有限责任公司（以下简称“目标公司”）51%股份（以下简称“标底股份”）。

（二）承包方回收标底股份的股权转让价款总额为rmb724,955.84元（英文大写：柒拾贰万肆仟玖佰伍拾伍圆捌角肆分，以下简称“股权转让价款”）。

二、股份交易过程

（一）协议签订生效日60个工作日后，承包方应先股权转让款全额的付给招标方。

（二）在承包方付款后10个工作日后，彼此需向工商局递件、申请办理股东变更（以下简称“股东变更”）。

三、义务切分

（一）交收结束后，承包方即变成拥有目标公司51%股份的公司股东，依照股权比例共享目标公司的收益及分摊亏本。

（三）本协议经彼此签定后起效。

五、关联交易的别的分配

本次交易不属于人员安置、土地租赁和资产重组等事宜，不会有上市企业高层住宅人事调整方案等其它分配，亦不危害本公司独立性。所得的账款将用于补充流动资金。

本次交易时与关系人未造成主营业务同行业竞争，公司和大股东、控股股东以及关系人们在工作人员、财产和财务上分离。

六、买卖目标和对上市公司产生的影响

应对疫情带来的巨大冲击，企业重视内控管理，主动调节经营模式及资产结构。本次交易都是基于公司战略规划和业务发展需要，应该是企业业务的适度提升，有利于公司统筹规划，提高企业的稳定发展能力及营运能力、改进企业资产质量、网络优化公司资产结构和业务架构，对公司运营无不良影响，符合公司的持续发展规划与公司股东利益。

此次交易完成后，贵州省天悦将不会列入企业合并报表范围，经公司财务部基本计算，预估对企业2023年资产总额产生的影响大约为-2.50万余元，本数据为财务部预估数据信息，实际数据信息以年审会计审计数据为标准。

七、与本关联人总计已经发生的各种关联方交易状况

持续十二个月内，公司和流苏树文投总计已经发生的各种关联方交易情况如下：

八、独董事先认同和单独建议

本公司独立董事毛修炳、李长霞和刘善敏对于该关联方交易展开了事先认同并做出单独建议如下所示：

董事会审议通过了《关于对外转让控股下属公司股权的议案》，关联董事实行了回避表决，董事会的集结、举办、决议、决议程序流程合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。此次关联方交易参照评估值，依照标底股份相匹配资产总额标价，价钱公允价值，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。本次交易符合公司未来发展规划及战略部署。因而，大家允许以上关联方交易事宜。

九、备查簿文档

1、企业第五届股东会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事开具的“关于公司第五届股东会第二十一次会议审议相关事宜的事先认同函和单独建议”；

3、股权转让合同；

4、财务审计报告和资产评估。

特此公告。

雪松发展有限责任公司股东会

2023年2月22日

证券代码：002485证券简称：*ST雪发公告序号：2023-007

雪松发展有限责任公司

有关持续开展期货套期保值业务流程的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、为全面的预防、解决库存量和价格调整所带来的运营风险，灵活运用期货市场的期现套利作用，避开库存量和产品价格大幅波动很有可能给公司运营产生的不良影响，操纵运营风险，公司拟持续开展期货套期保值业务流程。

2、公司开展的期货套期保值业务流程种类仅限中国境内期货交易公司竞价交易的与公司运营相关的商品期货，如建筑钢材、铝等品种。

3、单一产品使用自筹资金开展期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过10,000.00万余元，在其中钢材产品期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过3,000.00万余元。在相关信用额度内，资产还可以在决定期限内开展翻转应用，受权公司管理人员在这个信用额度范围之内履行投资决策权，并签署有关法律条文。

4、公司在2023年2月21日举行的第五届股东会第二十一次大会审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》，独董发布了赞同的单独建议。

5、进行期货套期保值买卖业务流程能够预防、解决库存量和价格调整所带来的运营风险，却也可能出现价格波动风险、交易风险、内部结构规避风险、研发风险、市场风险，企业将全面落实风险管控措施，预防相关风险。

雪松发展有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月21日举行的第五届股东会第二十一次大会审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》，允许企业（包括控投下属企业）持续开展期货套期保值业务流程。现就相关情况公告如下：

一、投资情况简述

1、投资目的

企业供应链业务主营业务建筑钢材、煤焦化、成品油、铝等品种，为全面的预防、解决库存量和价格调整所带来的运营风险，灵活运用期货市场的期现套利作用，避开库存量和产品价格大幅波动很有可能给公司运营产生的不良影响，操纵运营风险，公司拟持续开展期货套期保值业务流程。

2、交易额

结合公司具体生产经营情况，单一产品使用自筹资金开展期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过10,000.00万余元，在其中钢材产品期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过3,000.00万余元。在相关信用额度内，资产还可以在决定期限内开展翻转应用，受权公司管理人员在这个信用额度范围之内履行投资决策权，并签署有关法律条文。

3、交易规则

公司开展的期货套期保值业务流程种类仅限中国境内期货交易公司竞价交易的与公司运营相关的商品期货，如建筑钢材、铝等品种。企业期货持仓与现货市场总数相符合，较大期现套利占比不得超过现货市场数量100%。

4、买卖时限

自董事会审议通过生效日12月。

5、自有资金

企业自筹资金，不属于应用募资或银行信贷资金。

二、资金风险分析与风险管控措施

（一）资金风险剖析

1、价格波动风险：当期货实时行情大幅度暴涨暴跌时，企业很有可能不能在规定锁定的价钱买进套期保值或者在设定的价钱强制平仓，经济损失。

2、交易风险：商品期货采用担保金和逐渐盯市规章制度，依照经公司批准的计划方案提交订单操作过程中，如资金投入额度太大，可能导致资产利率风险，乃至遭遇因未及时补充担保金所以被强制平仓造成的损失。

3、内部结构规避风险：商品期货技术专业性很强，繁杂程度高，企业尽管设立了期货套期保值内部控制体系，但仍然存在可能产生因为错误操作等其它过错原因造成内部控制体系实行无效风险。

4、研发风险：因为控制不了和难以预测的系统异常、网络问题、通讯故障等导致交易软件异常运作，造成交易指令延迟时间、终断或数据错误等诸多问题。

5、市场风险：期货交易市场相关法律法规等政策发生重大变化，可能会引起市场变化或者无法买卖，进而带来的损失。

（二）风险管控措施

1、企业建立了《套期保值业务管理制度》，该机制对公司开展期货套期保值业务审批权、操作步骤及风险管控等多个方面作出了具体规定，相应措施行之有效并且能达到操作过程的需求，并且也合乎监管部门的相关要求。

2、企业的期货套期保值经营规模将和企业生产经营活动相符合，一定程度内对冲交易价格波动风险。期货套期保值买卖仅限在境内商品期货并且与公司运营的产品相关性最高商品期货。

3、企业以个人为名开设套期保值交易帐户，应用自筹资金，不会使用募资直接和间接开展期现套利。企业将严格把控期现套利的资金规模，有效规划和应用担保金，对保证金的资金投入占比进行监管与控制，在这个市场暴涨暴跌时及时强制平仓防范风险。

4、企业将严格按照有关内部控制制度计划和应用专业技术人员，创建严格受权与职位制约体制，提升相关人员的职业道德修养及培训工作，提升相关人员的综合能力。

5、企业将建立满足条件的计算机软件以及相关设备，保证买卖工作中正常开展。当发生故障时，及时采取相应处置措施以规避风险。

6、企业内审部门按时及经常性对套期保值交易业务流程开展安全检查，监管套期保值交易业务员实行风险管理制度和风险防控工作程序流程，立即预防业务流程里的风险管控。

三、买卖有关账务处理

公司及控投下属企业套期保值交易的有关会计制度及计算标准依照国家财政部公布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等有关规定实行。

四、独董建议

企业持续开展期货套期保值业务流程，可以有效的预防、解决库存量和价格调整所带来的运营风险，灵活运用期货市场的期现套利作用，避开库存量和产品价格大幅波动很有可能给公司运营产生的不良影响，符合公司和公司股东利益。

企业在《套期保值业务管理制度》中便进行期货套期保值业务流程操作流程、申请流程展开了要求，并采取有效措施开展风险管控。与此同时，公司规定控投下属企业严格执行已制定的管理制度和操作流程进行期货套期保值业务流程，进一步明确责任人员的责任、责任及责任追究制度对策。

公司开展期货套期保值业务有关审批流程符合我国相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。总的来说，咱们允许企业单一产品使用自筹资金开展期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过10,000.00万余元，在其中钢材产品期货套期保值业务流程担保金信用额度不得超过3,000.00万余元的事宜。

五、备查簿文档

1、企业第五届股东会第二十一次会议决议；

2、公司独立董事开具的“关于公司第五届股东会第二十一次会议审议相关事宜自主的建议”。

特此公告。

雪松发展有限责任公司

股东会

2023年2月22日