证券代码：301191证券简称：菲菱科思公示序号：2023-001

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司（下称“企业”或“菲菱科思”）于2023年2月21日在公司会议室以当场融合通信方式各自召开第三届股东会第七次会议和第三届职工监事第七次大会，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，允许公司和安徽国祎新能源科技有限公司（下称“国祎新能源技术”）拟合作投资开设深圳市菲菱国祎电子科技有限公司（下称“菲菱国祎”或“合资企业”，该公司名字以深圳市市市场监督管理局最后审批为标准）。现就详细情况公告如下：

一、境外投资简述

为推动公司战略规划逐渐落地式，推动企业在车辆电子领域的产业发展规划，公司拟与国祎新能源技术共同投资开设菲菱国祎，合资企业公司注册资金暂定为rmb1,000万余元，在其中，公司拟投资额为人民币800万余元，占注册资金55%，550万余元记入注册资金，剩下250万余元记入资本公积金。国祎新能源技术拟投资rmb450万余元，占注册资金45%。此次投资完成后，合资企业将成为公司的子公司，将来彼此专注于积极推动企业在车辆电子领域规划的业务。

此次项目投资事宜不属于关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司规章制度等有关规定，此次境外投资事宜不用提交公司股东大会审议准许。

二、交易对手方详细介绍

1、名字：安徽国祎新能源科技有限公司

2、种类：有限公司（非自然人投资或控股法人独资）

3、统一社会信用代码：91340500MA8PG9R919

4、注册资金：rmb5,000万余元

5、法人代表：陈龙贵

6、居所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大路中区2455号郑蒲港当代产业孵化园10-所有

7、业务范围：一般项目：技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；新兴能源项目研发；新能源技术原动设备生产制造；新能源技术原动设备销售；发电机组及柴油发电机生产制造；风力发电场有关武器装备市场销售；风力发电场有关系统研发；发电机组及发电机组销售；电机制造；配电开关操纵设备生产；配电开关操纵设备开发；电机生产制造；储能服务项目；智能化输变电及控制设备销售；金属结构制造；金属构件市场销售；机械设备电器设备生产制造；电池制造；电池销售；风能发电技术咨询；发电技术服务项目；光伏设备及电子器件生产制造；光伏设备及电子器件市场销售（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁或限制项目）许可经营项目：发电量业务流程、输配电业务流程、供（配）电业务流程；供电系统业务流程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件或许可证书件为标准）

8、股份控制关系和控股股东：

安徽国祎建设有限公司拥有国祎新能源技术100%股份，控股股东为刘勇平女性。

9、成立日期：2022年09月19日

10、是否属于失信执行人：否

11、因国祎新能源技术自成立以来未实际发生业务，无资金往来和收入分析，因而没法公布相对应财务资料。

12、国祎新能源技术、刘勇平、刘勇会、陈龙贵与企业以及控股股东、董事、公司监事、高管人员及持有公司5%之上股权股东都不存有关联性。

三、投资方向的相关情况

（一）基本资料

1、名字：深圳市菲菱国祎电子科技有限公司（以深圳市市市场监督管理局最后审批为标准）

2、种类：有限公司

3、法人代表：陈龙发

4、注册资金：rmb1,000万余元

5、居所：深圳市龙岗区福海街道高新开发区建工弗莱的工业园区A栋

6、公司股权结构：

7、业务范围：车辆电子元件的开发、生产制造、市场销售；汽车零配件的开发、生产制造、市场销售；电子信息技术领域的技术服务、技术咨询；新能源车生产制造检测设备销售业务；电动机以及操纵系统的研发、生产制造、市场销售；汽车零部件的开发、市场销售；货品或技术进出口。

以上信息最后以深圳市市市场监督管理局给予备案为标准。

四、此次项目投资进行新兴业务的可行性分析及重要性

近些年，伴随着信息与通信技术、人工智能技术、自动辅助驾驶技术性、云计算技术、大数据技术、新能源开发技术及互联网技术的快速发展，多研究领域交叉式技术以及产业链的结合促使汽车智能化、智能网联、汽车电动化、共享化发展趋向显著，车辆数据处理能力提高，通讯协议更加繁杂，通讯创变车辆使得人们的交通出行愈来愈智能化，车辆逐渐由作用车辆向智能驾驶变化，大家与汽车的互动能力在提高，车辆的智能网联为大众的驾驶交通出行带来了多种多样业务系统和结构感受，车辆线上化逐渐影响着人们的生活方式。

汽车零配件车载网络安全管理设备是现阶段新起智能汽车发展行情的关键控制主机。车辆网关ip做为全车中间无线路由器，这是全车互联网的数据交换核心区，能够可以信赖的在车子里的好几个不一样互联网内互联和传送数据。在异构体车载网络中间给予无缝拼接通讯，及与外部网络之间建立公路桥梁，并解决数据信息网络带宽和安全性安全防护。在汽车智能化、智能网联水平持续升级环境下，做为全车互联网数据交换核心区的车网关ip正由以硬件配置为核心的传统式实体模型逐渐转换到根据手机软件、以服务为核心。伴随着通讯创变汽车电子产品危害深层次，人们对于车辆的消费模式从“一次性”到“可持续”交易方面发展，车辆的智能化升级有希望产生汽车零配件的新增终端市场。

企业结合自身实际在通讯电子产业二十多年的产品研发和制造积淀，抓牢汽车新能源、智能网联技术转型发展机会。公司目前制造的数据通讯产品主要为网络交换机、路由器和无线终端等计算机设备商品。通过多年的发展趋势，企业在计算机设备研发生产、生产加工、售后维修服务等多个方面积累了一定的经营管理工作经验，具有网络通讯、数据交换和网络安全管理等通讯技术开发能力，对网络通信协议认知和运用有着比较好的专业水平。与此同时公司拥有比较好的产品研发生产管理制度和完善的供应商选择管理体系，在新能源汽车积极发展的大环境下，企业积极推动汽车电子产品智能化管理解决方法终端设备交换机和汽车域控制器网关ip等在车辆网络信息安全控制领域相关的产品，为公司发展后面业务发展与业务扩张探寻新增长点，持续推动企业智能制造系统的提高和新兴业务的落地进行。

2022年至今，企业下手合理布局车辆电子相关的新兴业务，现阶段车辆产品系列关键制度建设产品研发与市场管理团队构造已构建进行，团队核心工作人员均有着汽车电子行业多年来的从事环境，产业资源和项目实施阅历丰富。此次项目投资拟以深圳市为生产地，目前公司已经获得了车辆质量认证体系生产加工有关的证，公司正在积极推动别的各项工作构建与实施。

五、对外开放投资协议书主要内容

招标方：深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司

承包方：安徽国祎新能源科技有限公司

双方于2023年2月21日在广东省深圳市签订了投资合作协议，关键内容如下：

（一）投资及增资扩股：招标方此次投资额为人民币800万余元，在其中550万余元记入合资企业公司注册资金，招标方拥有合资企业股份比例为55%，剩下250万余元记入资本公积金。承包方认缴注册资本rmb450万余元，拥有合资企业股份比例为45%。后面合资企业若有增资扩股要求，双方一同商讨后执行。

（二）合资企业开设股东大会，监事会主席及公司监事，各自履行管理决策、实行及监管等职责。

（三）股东大会是公司的权力机关，应按照《中华人共和国公司法》和该合资企业企业章程的相关规定行使权力。

（四）合资企业不设董事会，设监事会主席一名，任职期三年，由股东大会投票选举。监事会主席任期届满，能够连任。

（五）合资企业不设监事会，仅设一名公司监事，由甲方候选人并且经过股东大会投票选举，公司监事的任职各届为三年，任期届满，能够连任。

（六）合资企业设经理一名，由实行董事任命。

（七）境外投资：双方还可以在合资企业赢利后境外投资，相关事宜需依照相关法律法规和监管部门等要求以及招标方内部结构审批流程成功后对外开放执行。

（八）收入与分派：双方一致同意，合资企业的股东分红依照认缴制占股比例开展。如需调节分红方案，必须经双方协商一致开展年底分红。

（九）公司股权转让：任何一方位公司股东之外的人出让其部分或全部股份时，经股东允许转让股份，同等条件下另一方公司股东有优先购买权的权力；公司股东应从总体上公司股权转让事宜书面形式通知公司股东征询建议，另一方公司股东自收到通知函生效日满三十日未回复的，算作允许出让，不同意的公司股东理应选购该转让股份，不选购的，算作允许出让。

（十）合同违约责任：除本协议另有约定外，任何一方直接和间接违反本合同的一切条文，或不构成或不到位、全面地担负本协议项下其需承担的责任义务即组成违规行为，守约方有权利以书面形式通知规定违约方改正其违规行为并制定充足、合理、及时地对策清除毁约不良影响，并赔偿守约方因违约方之违规行为而遭到损失。

（十一）争议解决方式：多方在合同的执行全过程中如产生异议，应当通过沟通协商的形式加以解决。若多方在协商解决后无法化解异议，任何一方都可向原告方所在城市有地域管辖的人民法院提起诉讼。

（十二）起效条件及时长：本协议自两方法人代表签名并加盖公章生效日起效。

（十三）保密规定：没经任何一方书面确认，彼此不得以任何方法提早泄漏和运用与此次项目投资相关的内容。关于合作事宜，双方理应严格遵守保密规定直到有关信息公示公布。

（十四）别的：本协议的所有修定、变更或填补，必须经双方协商一致后签定书面形式合同补充协议，合同补充协议与本协议是不可缺少的总体。

六、对外开放投资的目的、是有风险的和对企业的危害

（一）投资目的

公司本次境外投资开设子公司主要是基于公司汽车产品系列战略部署执行考虑，进一步加快发展公司在汽车零配件层面的落地，培养和发展公司一个新的业务增长点，为公司发展后面业务发展扩展增加动力与活力，进而提升企业整体竞争力和获利能力。

（二）存有的风险性

1、此次新设立子公司，在运营过程中将面临宏观经济政策、国家宏观政策、市场形势等多个方面条件的限制，可能出现公司的管理、资源分配、成本管理等方面风险性，将来新业务运营状况存在一定的可变性，长期投资亦存在不确定性。因此，企业将高度关注其发展动向，灵活运用上市公司治理工作经验，积极主动预防和解决相关风险性。

2、汽车零配件生产加工与公司目前所处主营计算机设备产品生产较不一样，虽然公司本次境外投资要在充足论述评估和对市场前景分辨的前提下所做出的谨慎管理决策，可是如果企业进新业务流程汽车零配件的开发、技术性团队文化建设、项目风险管理、实施及其下游客户的市场拓展等多个方面进度缓慢，可能无法达到市场份额的提高，会严重影响企业新兴业务的业绩提升。

3、车辆业务对于公司业务开拓来说是一个增量市场，可是车辆市场拓展受上游供应链、国家产业政策及车辆线上化的实施等诸多因素的影响，假如中下游行业和客户需求发展趋势推动不如意，车辆自身这方面行业发展大跳水对企业的新业务开拓也有不良影响。

4、国家对于汽车工业有配套各项政策执行，汽车行业发展稳中有进，可是市场的竞争也非常激烈，投资者日益增多。企业进新业务建设层面缺乏经验，伴随着业务稳步推进，对公司经营提出了更高的要求，公司管理团队要立即适应环境和市场的变化，积极主动突破自我，却也相应增加了新业务开拓中不确定性要素，企业对新兴业务的投资收益可能出现不达预想的风险性。

（三）对企业的危害

公司本次境外投资资金来源为自筹资金，境外投资设立子公司将列入企业合并报表范围，短期内预估也不会对财务状况和经营业绩产生重大影响，通过引进新兴业务，可以丰富多彩和优化企业的产品线，对企业长远发展有益。此次境外投资开设子公司符合公司的可持续业务发展和战略发展规划必须，不会导致公司主要业务产生变化，有利于提升公司业务拓展能力等各项市场竞争力，不存在损害公司与股东利益特别是中小股东权益情况。

后面，公司可以积极主动稳定推动新兴业务的实行，谨慎管理决策，建立内控制度和优化各类工作内容做好工作，提升内部结构团队协调机制，融合资源，有效管理成本与费用，提升运营效率。在执行过程中，企业将严格执行最新法律法规执行，后面企业也会根据工作进展遵循有关规定立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

七、备查簿文档

1、第三届股东会第七次会议决议

2、第三届职工监事第七次会议决议

3、《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资合作协议》

特此公告

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司

股东会

二二三年二月二十一日

证券代码：301191证券简称：菲菱科思公示序号：2023-003

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司

第三届职工监事第七次会议决议

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议举办状况

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司（下称“企业”）第三届职工监事第七次会议报告于2023年2月16日以邮件形式发送到整体公司监事。大会于2023年2月21日以现场会议的形式在企业会议室召开。此次会议需到公司监事3名，实到公司监事3名。此次会议由监事长江安全性老先生集结并组织，会议的集结、举办、决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政规章、行政规章及行政法规和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

大会经整体公司监事充足思考和决议，并且经过职工监事一致一致通过如下所示决定：

审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

职工监事觉得：公司本次境外投资开设子公司符合公司的可持续业务发展和战略发展规划必须，进一步加快发展公司在汽车零配件领域内的落地执行，有益于培养和发展公司一个新的业务增长点，为公司发展后面业务发展扩展增加动力与活力，不存在损害公司与股东利益特别是中小股东权益情况。

主要内容详细发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》。

决议结论：3票允许、0票抵制、0票放弃；该提案得到根据。

三、备查簿文档

第三届职工监事第七次会议决议

特此公告

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司

职工监事

二二三年二月二十一日

证券代码：301191证券简称：菲菱科思公示序号：2023-002

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司

第三届股东会第七次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司（下称“企业”）第三届股东会第七次会议报告于2023年2月16日以邮件方法送到至整体执行董事，大会定为2023年2月21日在公司会议室以当场和通信结合的会议方式举办。此次会议由企业董事长陈龙发老先生集结并组织，例会应参加执行董事5名，真实参加执行董事5名，监事、高管人员出席了此次会议。会议的集结、举办、决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政规章、行政规章及行政法规和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经与会董事充足思考和用心决议，大会审议通过了下列提案：

审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》

为推动公司战略规划逐渐落地式，推动企业在车辆电子领域的产业发展规划，公司拟与安徽国祎新能源科技有限公司（下称“国祎新能源技术”）合作投资开设深圳市菲菱国祎电子科技有限公司（下称“合资企业”，该公司名字以深圳市市市场监督管理局最后审批为标准），合资企业公司注册资金暂定为rmb1,000万余元，在其中，公司拟投资额为人民币800万余元，占注册资金55%，550万余元记入注册资金，剩下250万余元记入资本公积金，此次境外投资的资金来源为企业自筹资金；国祎新能源技术拟投资rmb450万余元，占注册资金45%。此次投资完成后，合资企业将成为公司的子公司，将来彼此专注于积极推动车辆电子领域规划的业务，为公司发展业务发展扩展增加动力与活力，进而提升企业整体竞争力和获利能力。

主要内容详细发表在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）里的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》。

决议结论：5票允许、0票抵制、0票放弃；该提案得到根据。

三、备查簿文档

第三届股东会第七次会议决议

特此公告

深圳菲菱科思通讯技术股份有限公司

股东会

二二三年二月二十一日