一、召开工作会议基本概况

依据《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》（下称“《基金合同》”）的相关规定，上银慧赢利货币型基金（A类基金代码：017780、B类基金代码：002733、E类基金代码：017781，下称“本基金”）的基金托管人上银基金管理有限公司（下称“基金托管人”）经与基金管理人兴业银行银行股份有限公司（下称“基金管理人”）协商一致，决定以通信方式举办本基金的基金份额持有人大会，决议《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案》，会议的计划方案如下所示：

1、会议召开方法：通信方式

2、大会投票选举起始时间：自2023年2月26日起止2023年3月27日17:00止（以基金托管人接到表决票的为准）

3、大会纸版表决票的寄达地址：

收货人：上银基金管理有限公司

详细地址：上海浦东新区世纪大道1528号上海陆家嘴股票基金商务大厦12楼

邮编：200122

手机联系人：敖玲

联系方式：021-60232799

根据专职人员提交、邮寄送达的，请于信封袋反面标明系用以本基金基金份额持有人大会决议的用处（如“上银慧赢利货币型基金基金份额持有人大会决议专用型”）。

二、会议审议事宜

此次会议审议事宜为《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案》（见附件一）。

以上提案的解释请参阅《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率议案的说明》（见附件二）。

三、权益登记日

此次会议的权益登记日为2023年2月25日，权益登记日当日在股票基金登记机构在册的上银慧赢利货币型基金整体基金份额持有人或者其授权委托代理人均有权利参加此次基金份额持有人大会。

四、投票方式

1、此次持有者会议的表决方式仅限纸版决议，表决票见附件三。基金份额持有人可以通过贴报、打印或登录基金托管人网址（www.boscam.com.cn）、证监会股票基金电子器件公布网址（http://eid.csrc.gov.cn/fund）免费下载直接打印等形式填写表决票。

2、基金份额持有人理应按照表决票的需求填好相关知识，在其中：

（1）投资者自主网络投票的，需要在表决票上签名，同时提供自己身份证证件正反面复印件；

（2）投资者自主网络投票的，需要在表决票上注明本公司公章或经授权业务章（下列统称“公司章”），同时提供加盖公章企业营业执照（机关事业单位、社团组织或其他部门可以使用加盖公章机关事业单位法人登记证书、有权部门的批件或机动车登记证影印件等）；达标境外企业投资人自主网络投票的，需要在表决票上注明本公司公章（若有）或者由法定代理人在表决票上签名（如果没有公司章），同时提供该法定代理人的身份证证件正反两面、护照签证或其它身份证明材料复印件，该达标境外企业投资人所签订的法人授权书或是证实该法定代理人有权利意味着该达标境外企业投资人签定表决票的许多证明材料，及其该达标境外企业投资人的企业营业执照、商业登记证或者其它合理注册登记证明影印件，及其获得达标境外企业投资人资质的证明材料复印件；

（3）基金份额持有人可以根据本公告第五条的相关规定受权其他组织或机构代它在此次基金份额持有人大会上网络投票。受委托人接纳基金份额持有人纸张方法授权代理网络投票的，应当由受委托人在表决票上签字盖章，同时提供受权委托书原件及其本公告第五条第（三）款授权方式中中规定的基金份额持有人及其受委托人的身份证明材料或机构主体资格证明文档；

（4）之上各类里的公司章、批件、开户证明及机动车登记证，以基金托管人的肯定为标准。

3、基金份额持有人或者其委托代理人需在填妥的表决票和所需要的有关文件自2023年2月26日起止2023年3月27日17:00之前（以基金托管人接到表决票为准）根据专职人员提交、邮寄送达至下述详细地址：

收货人：上银基金管理有限公司

详细地址：上海浦东新区世纪大道1528号上海陆家嘴股票基金商务大厦12楼

邮编：200122

手机联系人：敖玲

联系方式：021-60232799

根据专职人员提交、邮寄送达的，请于信封袋反面标明系用以本基金基金份额持有人大会决议的用处（如“上银慧赢利货币型基金基金份额持有人大会决议专用型”）。

五、受权

为了便于基金份额持有人有尽可能多地机遇参加此次大会，使基金份额持有人在本次会议上完全表述其信念，基金份额持有人除能直接网络投票外，还能够受权别人代它在基金份额持有人大会上网络投票。根据相关法律法规的相关规定及《基金合同》的承诺，基金份额持有人受权别人在基金份额持有人大会上决议需满足下列标准：

（一）受托人

本基金的基金份额持有人始行公告发布之日起可由他人代理商履行此次基金份额持有人大会的投票权。

基金份额持有人受权别人履行表决权的投票数按该基金份额持有人在权益登记日持有的所有基金认购数测算，一份基金认购意味着一票投票权。基金份额持有人在权益登记日未拥有本基金基金份额的，受权失效。

基金份额持有人在权益登记日是不是拥有基金认购及其持有的基金份额的金额以登记机构的记录为标准。

（二）受委托人（委托代理人）

基金份额持有人可以委托本基金的基金管理员以及其它符合规定机构及个人，委托履行此次基金份额持有人大会的投票权。

（三）授权方式

本基金的基金份额持有人仅可以通过纸张的授权方式受权受委托人委托履行投票权。法人授权书的样版请见本公告配件四。基金份额持有人可以通过贴报、打印或登录基金托管人网址（www.boscam.com.cn）、证监会股票基金电子器件公布网址（http://eid.csrc.gov.cn/fund）免费下载直接打印等形式获得受权委托书样本。

1、基金份额持有人开展纸张受权需要所提供的文档：

（1）本人基金份额持有人由他人网络投票的，受委托人需提供由受托人填妥并签署的受权委托书原件（受权委托书的格式可参考配件四的样版），同时提供基金份额持有人本人的身份证明材料影印件。如受委托人为，还须提供受委托人的身份证明材料影印件；如受委托人为组织，还须提供该受委托人加盖公章企业营业执照（机关事业单位、社团组织或其他部门可以使用加盖公章机关事业单位法人登记证书、有权部门的批件或机动车登记证影印件等）。

（2）组织基金份额持有人由他人网络投票的，受委托人需提供由受托人填妥的受权委托书原件（受权委托书的格式可参考配件四的样版）并且在法人授权书上注明这家机构公司章，同时提供这家机构持有者加盖公章企业营业执照（机关事业单位、社团组织或其他部门可以使用加盖公章机关事业单位法人登记证书、有权部门的批件或机动车登记证影印件等）。如受委托人为，还须提供受委托人的身份证明材料影印件；如受委托人为组织，还须提供该受委托人加盖公章企业营业执照（机关事业单位、社团组织或其他部门可以使用加盖公章机关事业单位法人登记证书、有权部门的批件或机动车登记证影印件等）。达标境外企业投资人由他人网络投票的，受委托人需提供由受托人填妥的受权委托书原件（受权委托书的格式可参考配件四的样版）并且在法人授权书上注明这家机构公司章（若有）或者由法定代理人在表决票上签名（如果没有公司章），同时提供该法定代理人的身份证证件正反两面、护照签证或其它身份证明材料复印件，该达标境外企业投资人所签订的法人授权书或是证实该法定代理人有权利意味着该达标境外企业投资人签定表决票的许多证明材料，同时提供该达标境外企业投资人的企业营业执照、商业登记证或者其它合理注册登记证明影印件，及其获得达标境外企业投资人资质的证明材料复印件。如受委托人为，还须提供受委托人的身份证明材料影印件；如受委托人为组织，还须提供该受委托人加盖公章企业营业执照（机关事业单位、社团组织或其他部门可以使用加盖公章机关事业单位法人登记证书、有权部门的批件或机动车登记证影印件等）。

2、受权法律效力明确标准

（1）假如同一基金认购存有数次以合理纸张方法授权，以时间是在最后的一次送到基金托管人的纸张受权为标准。与此同时数次以合理纸张方法授权，若受权表明一致，以一致的受权表明为标准；若受权是不一致，视为无效受权；

（2）如受托人未能法人授权书表明中要求其决议观点的，视作受托人受权受委托人依照委托人的意识履行投票权；如受托人在委托表明中表述多种多样决议观点的，视为无效受权；

（3）如受托人既开展委托授权，本身又送到了合理表决票，则是以本身合理表决票为标准。

3、受权时长

受权时长以本基金托管人接到法人授权书的为准。本基金托管人接纳基金份额持有人授权截止时间为2023年3月27日17:00。

六、记票

1、此次通信会议的记票形式为：由本基金托管人受权的两位监察员在基金管理人（兴业银行银行股份有限公司）法定代理人的监管下到决议截止期后5个工作日后开展记票，然后由公证处并对记票全过程给予公正。基金管理人拒选派代表对书面形式决议观点的记票进行监管的，不受影响记票和决议结论。

2、权益登记日在册的基金份额持有人所拥有每一份基金认购具有一票投票权。

3、表决票效力评定如下所示：

（1）纸张表决票根据专职人员提交或邮寄送达本公告所规定的收货人的，决议时间按基金托管人接到为准。2023年3月27日17:00之后送到基金托管人的，为失效决议。

（2）纸张表决票法律效力评定：

①纸张表决票填好详细清楚，所提供文档合乎本会议报告要求，并且在截止日期以前送到基金托管人的，为全面表决票；合理表决票按决议建议记入对应的决议结论，其所代表基金认购记入参加此次基金份额持有人大会决议的基金份额总数。

②如表决票里的决议建议未填、多填、错填、笔迹没法分辨或决议意向无法断定，但是其他各类合乎会议报告所规定的，视作放弃决议，记入合理表决票并按照“放弃”记入相对应的决议结论，其所代表基金认购记入参加此次基金份额持有人大会决议的基金份额总数。

③如表决票上签字盖章一部分填好不全面、不清楚的，或无法提供有效证实基金份额持有人真实身份或委托代理人经有效授权的证明材料的，或没能在截止日期以前送到基金托管人的，均是失效表决票；失效表决票不纳入参加此次基金份额持有人大会决议的基金份额总数。

④基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票决议建议同样，则视为同一表决票；如各表决票决议建议各不相同，则按照如下所示标准解决：

A.送达时间并不是同一天的，以最终送达填好高效的表决票为标准，先送达表决票视作被撤销；

B.送达时间为同一天的，视作在同一表决票上作出了不一样决议建议，记入放弃表决票；

C.送达时间按以下标准明确：专人送达以具体提交为准，邮递以基金托管人接收到的为准。

七、决定实施的标准

此次会议召开的前提条件为：自己立即出示书面意见或授权别人意味着出示书面意见的基金份额持有人持有的基金认购不低于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。

此次会议表决的投票数要求是：《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率的议案》需经参与会议的基金份额持有人或者其委托代理人持有表决权的二分之一之上（含二分之一）根据即为合理。

基金份额持有人大会确定的事宜自一致通过生效日起效，基金托管人应当在根据生效日5天内报证监会办理备案。基金份额持有人大会决定自起效之日起2日本质要求媒体上通告。基金托管人、基金管理人和基金份额持有人理应实行实施的基金份额持有人大会的决议。实施的基金份额持有人大会决定对整体基金份额持有人、基金托管人、基金管理人都有约束。

八、二次集结基金份额持有人大会及二次受权

依据《基金法》及《基金合同》的相关规定，此次持有者交流会必须自己立即出示书面意见或授权别人意味着出示书面意见的基金份额持有人或者其委托代理人持有的基金认购不低于在利益备案日基金总份额的二分之一（含二分之一）即可举办。假如此次基金份额持有人大会不符上述情况规定且不可以成功召开，基金托管人可以从此次公示的基金份额持有人大会举办时间3个月之后、6个月之内就同一提案重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应该具有意味着本基金在利益备案日基金总份额三分之一之上（含三分之一）基金份额的持有者立即出示书面意见或授权别人意味着出示书面意见。

再次举办基金份额持有人大会时，除非是授权文件还有另外注明，此次基金份额持有人大会受权期内基金份额持有人做出的各种受权仍然合理，那如果授权方式产生变化或是基金份额持有人再次做出受权，则是以全新方法或全新受权为标准，详细描述见到时候公布的重新召集基金份额持有人大会工作的通知（若有）。

九、此次持有者交流会有关机构

1、召集人：上银基金管理有限公司

通讯地址：上海浦东新区世纪大道1528号上海陆家嘴股票基金商务大厦12楼

手机联系人：敖玲

顾客服务联系方式：021-60231999

发传真：021-60232779

网站地址：www.boscam.com.cn

2、基金管理人、监督人：兴业银行银行股份有限公司

3、公证处：上海东方公证处

手机联系人：林奇

联系电话：021-62154848

4、印证法律事务所：上海市源泰法律事务所

联系电话：021-51150298

十、重要提醒

1、请基金份额持有人在提交表决票时，综合考虑邮递在途时间，提早寄出去表决票。

2、依据《基金合同》的相关规定，此次基金份额持有人大会花费可以从基金财产税前列支。

3、此次基金份额持有人大会相关公示可以通过本基金托管人网址（www.boscam.com.cn）、证监会股票基金电子器件公布网址（http://eid.csrc.gov.cn/fund）查看，投资人如有任何疑问，可拨打本基金托管人客户服务热线021-60231999资询。

4、本公告的有关内容由上银基金管理有限公司负责解释。

附件一：有关上银慧赢利货币型基金调节基金管理费率的议案

配件二：有关上银慧赢利货币型基金调节基金管理费率提案的解释

配件三：上银慧赢利货币型基金基金份额持有人大会表决票

配件四：上银慧赢利货币型基金基金份额持有人大会法人授权书

特此公告。

上银基金管理有限公司

二二三年二月二十二日

附件一：

有关上银慧赢利货币型基金调节基金管理费率的议案

上银慧赢利货币型基金基金份额持有人：

依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》的相关承诺，基金托管人上银基金管理有限公司经与基金管理人兴业银行银行股份有限公司协商一致，建议调节上银慧赢利货币型基金的基金管理费率，并据此修定有关法律条文。

调节基金管理费率具体内容和流程详见附件二《关于上银慧盈利货币市场基金调整基金管理费率议案的说明》。

本提案如得到基金份额持有人大会表决通过，基金托管人将依据基金份额持有人大会决定对该基金的基金合同书、租赁协议书、募集说明书及基金产品资料概述开展修定。本提案表决通过的以上事情，将在基金托管人公布基金份额持有人大会决定起效公示之日起执行。

之上提案，请予审议。

基金托管人：上银基金管理有限公司

二二三年二月二十二日

配件二：

有关上银慧赢利货币型基金调节基金管理费率提案的解释

一、重要提醒

1、上银慧赢利货币型基金（下称“本基金”）于2016年5月17日创立，基金托管人为上银基金管理有限公司，基金管理人为兴业银行银行股份有限公司。依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《上银慧盈利货币市场基金基金合同》（下称“《基金合同》”）的相关规定，基金托管人经与本基金的基金管理人兴业银行银行股份有限公司协商一致，建议：调节本基金的基金管理费率，并据此修定有关法律条文。

2、此次调节基金管理费率提案须经参与会议的基金份额持有人或者其委托代理人持有表决权的二分之一之上（含二分之一）根据，因而调节基金管理费率提案存有难以获得有关基金份额持有人大会一致通过的可能性。

3、基金份额持有人大会一致通过的事宜须报证监会办理备案，且基金份额持有人大会决定自一致通过之日起起效。证监会对此次基金份额持有人大会决定的办理备案，都不说明对于本基金的投资使用价值、行业前景或投资人的盈利作出实质分辨或确保。

二、提案关键点

拟向《上银慧盈利货币市场基金基金合同》里的管理费率由：

“1、基金托管人的管理费用

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.15%年费率记提。管理费用计算方法如下所示：

H=E×0.15%÷当初日数

H为每日应计提基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日记提，逐日总计至每一个月月末，按月付款。由基金托管人向基金托管人推送基金管理费划账命令，基金管理人核查后在次月前5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。如遇到国定假期日、歇息日或不可抗拒导致无法按时收取的，顺延至近期可付款日支付。”

调整为：

“1、基金托管人的管理费用

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.33%年费率记提。管理费用计算方法如下所示：

H=E×0.33%÷当初日数

H为每日应计提基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日记提，逐日总计至每一个月月末，按月付款。由基金托管人向基金托管人推送基金管理费划账命令，基金管理人核查后在次月前5个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人。如遇到国定假期日、歇息日或不可抗拒导致无法按时收取的，顺延至近期可付款日支付。”

三、基金托管人就提案相关事宜的解释

（一）本基金基本概况

本基金经中国证券监督管理委员会证监批准[2016]801号文准许申请注册，于2016年5月3日至2016年5月13日期内公布募资，经证监会书面确认，《上银慧盈利货币市场基金基金合同》于2016年5月17日起效。

（二）调节基金管理费率的可行性分析

1、法律法规可行性分析

《中华人民共和国证券投资基金法》第八十三条到第八十六条对基金份额持有人大会的召集人、举办方式以及其它相关的事宜展开了要求与详细说明，从而为基金份额持有人大会的举办步骤带来了法律规定。

此次基金份额持有人大会决定属于一般决议，经参与会议的基金份额持有人或者其委托代理人持有表决权的二分之一之上（含二分之一）根据，决定就可以起效。因而，调节本基金的管理费率不会有法律法规层面的障碍。

2、技术可行性

本基金的登记机构为根本基金的基金管理员，基金托管人具备较为丰富的运转工作经验，工作流程和保障体系健全。

因而，调节本基金的管理费率不会有运营技术方面的阻碍。

3、项目投资运行层面

基金托管人对此调节本基金的管理费率的运作展开了足够的分析和论述，根据严格风险管控及其流动性管理对策，保证本投资基金的稳定运行。

四、调节基金管理费率的重要风险性及准备对策

1、提案被基金份额持有人大会否定风险及准备对策

此次调节基金管理费率的重要风险性提案被基金份额持有人大会否定风险。

在建议调节基金管理费率以确定实际提案以前，基金托管人已同基金份额持有人展开了沟通交流，认真听取了基金份额持有人建议，拟订提案充分考虑了基金份额持有人的需求。提案公示后，基金托管人也将再度征求基金份额持有人建议。如有必要，基金托管人将依据基金份额持有人建议，对调节基金管理费率提案进行相应的修定，后重新公示。基金托管人可以从必需前提下，预留出充足的时间，先以二次集结或延迟举办基金份额持有人大会的准备工作。假如调节基金管理费率提案没有获得基金份额持有人大会准许，基金托管人方案在规定的时间内，按有关规定再次向基金份额持有人大会递交调节基金管理费率的议案。

2、运作风险及准备对策

基金托管人将提前准备足够的内部沟通及外部沟通，防止调节基金管理费率及其改动法律条文后运行过程中遇到有关风险管控、管控风险等运作风险。

五、基金托管人联系电话

基金份额持有人若对该提案内容出现任何意见与建议，请根据下列方法联络：

基金托管人：上银基金管理有限公司

顾客服务联系方式：021-60231999

发传真：021-60232779

网站地址：www.boscam.com.cn

配件三：

（本表决票可贴报、打印或登陆基金托管人网址（www.boscam.com.cn）免费下载直接打印，在填好详细并签字盖章后才为全面。）

配件四：

上银慧赢利货币型基金

基金份额持有人大会法人授权书

兹交由___________老先生∕女性∕企业意味着自己∕本公司参与以通信方式举行的网络投票截至日为__年_月_日的上银慧赢利货币型基金基金份额持有人大会，并委托全权负责履行对每一个提案的投票权。决议建议以委托人的决议建议为标准。本受权不可转授权。若上银慧赢利货币型基金再次举办决议同样提案的持有者会议的，除非是本授权文件还有另外注明，本受权继续有效。

受托人（签名/盖公章）：

受托人证件号码及身份证号码：

受托人基金开户号：

受委托人（签名/盖公章）：

受委托人证件号码及身份证号码：

授权委托日期:年月日

法人授权书填好常见问题：

1、本法人授权书中“基金开户号”，指基金份额持有人拥有上银慧赢利货币型基金基金份额的基金开户号。同一基金份额持有人拥有多个该类基金开户号且应该按照不一样帐户拥有基金认购各自履行表决权的，理应填好好几个基金开户号，其他情形可以不必填好。这里空缺、多填、错填、识别不了等问题的，要被默认意味着此基金份额持有人持有的上银慧赢利货币型基金的所有基金认购。

2、此法人授权书贴报、打印或者按之上文件格式自做，在填好详细并签名盖章后均是合理。