(上接C92版)

　　（2）偿债能力

　　2、公司前期按账龄法计提坏账准备的原因及依据

　　报告期内，公司已建立应收账款管理内部控制制度，并严格按照企业会计准则及公司坏账准备计提政策及估计分组合计提坏账准备，对于信用状况明显恶化、未来回款可能性较低的应收账款单项计提坏账准备。

　　从上述对法玛科资金流和偿债能力的分析来看，法玛科存在现金流紧张、偿债能力下降的客观事实，就此情况，公司对法玛科的经营情况及未来回款可能性进行了分析判断，认为法玛科存在因鱼油业务供应链周期加长、垫付原材料款项而导致现金流紧张的客观情况，结合法玛科提供的经营预测，随着法玛科客户开发的推进，其现金流影响因素将会随着大客户订单的陆续交付而得到缓解或消除，未来回款可能性较大，且公司与法玛科销售业务未发生其他纠纷，故公司前期对相关应收账款按账龄组合计提坏账准备。

　　与此同时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制了应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算出法玛科应收账款坏账准备金额，最终对法玛科应收账款坏账准备计提率提高到37.52%，在未得知法玛科存在破产风险前，公司认为计提过程符合会计政策的规定，对法玛科的坏账准备计提是充分的。法玛科应收账款历年计提坏账准备情况具体如下：

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈业务负责人和财务负责人，了解对客户结算期的管理情况、客户情况及未回款原因；

　　2、查阅销售合同，并实施函证程序以及检查期后回款情况；

　　3、检查公司应收账款管理内部控制制度并测试相关内部控制运行的有效性；

　　4、与管理层讨论其可回收性；

　　5、复核管理层对法玛科按账龄法计提坏账准备的考虑；

　　6、结合对法玛科长期股权投资的情况来对法玛科进行认定。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　基于前期情况对法玛科按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，具有合理性；前期按预期信用损失金额对法玛科计提坏账比例37.52%，接近40%，坏账准备计提充分。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、我们了解了公司应收账款催收政策及形成原因、逾期情况以及持续赊销的原因，认为公司在粉剂产能紧张的情况下，为了保证法玛科粉剂产品能够及时交付，公司选择继续发货，具备商业合理性。

　　2、经查阅公司收到的法玛科经营简报等文件，认为公司前期对法玛科的判断具有合理性；同时，针对法玛科应收账款账龄，公司参考历史信用损失经验，将对法玛科应收账款的计提比例已经提高到37.52%，前期坏账准备计提合理。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　1、取得公司对法玛科的应收账款明细，访谈销售人员了解应收账款催收政策及形成原因、预期情况以及持续赊销的原因；

　　2、查阅法玛科2018年以来主要财务数据及财务指标。

　　（二）核查意见

　　1、法玛科部分应收账款存在逾期、账龄较长情形，公司于2022年10月采取了通知等催收措施并取得了对方的承诺函；持续赊销的原因为粉剂产能短缺，为了能够保证法玛科粉剂产品的及时交付，公司选择继续发货，具有合理性；

　　2、随着法玛科客户开发的推进，公司预测法玛科现金流影响因素将得到缓解或消除，未来回款可能性较大，因此公司对法玛科应收账款保持账龄法计提存在合理性。同时，公司对法玛科应收账款的计提比例已经提高到37.52%，计提过程符合会计准则规定，坏账准备计提充分合理。

　　问题五、关于本次会计处理。公告披露，本次事项为资产负债表日后事项，经与年审会计师沟通，按照现有法律法规要求，应对公司2022年度财务报表进行及时调整。请你公司：1、对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，说明公司将本次事项作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规谨慎。请年审会计师发表明确意见。2、针对公司对法玛科的应收账款、预付款项、投资款等，结合法玛科的主要资产情况等，补充披露公司是否已采取必要的催收措施，以及其他拟采取的保障上市公司权益的具体措施及可行性

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）对照《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》相关规定，说明公司将本次事项作为资产负债表日后调整事项的具体依据，相关会计处理是否合规谨慎。请年审会计师发表明确意见

　　2022年7月，法玛科再次对公司提出增资请求，以补充其运营资金，公司了解到法玛科其他股东均未有增资计划。公司要求法玛科重新论证商业模式、经营发展计划。同时，公司于2023年3月初收到法玛科CEO邮件，获悉法玛科出现运营资金短缺，如公司不能于3月16日前决定对法玛科进行增资或提供财务资助，法玛科董事可能申请执行澳大利亚破产清算程序，如申请执行程序仅需几周完成。

　　公司管理层针对法玛科的邮件内容及其财务状况，认为后续投资需要的资金量较大，经营情况受到多种因素影响，不确定性较大，综合评估后决定不再对法玛科公司进行后续投资。3月16日，公司回复法玛科CEO，公司将不再对法玛科投资，也不能提供财务资助。根据澳大利亚有关法规，如果有破产风险的公司继续交易，公司董事将面临各种处罚和后果，包括民事处罚、赔偿程序和刑事指控，据此，公司认为法玛科董事在其经营资金极度缺乏的情况下，为了保证董事个人利益，极有可能主动申请破产。另外，根据公司向法玛科CEO的催款邮件得到的回复情况来看，公司对法玛科的应收款在其扭转经营情况之前也很难得到偿付。除此之外，考虑法玛科在境外，如果提起诉讼，也需要出境诉讼，诉讼的周期长、费用高，因此公司判断其可收回价值不高。

　　公司及时整理了法玛科之间债权债务情况，认为收到邮件的时点是3月份，结合法玛科的22年的报表情况以及7月的增资请求，该事项是对法玛科投资及相关事项减值的明确证据，可以印证在资产负债表日法玛科公司的投资发生了减值，该事项对公司的影响符合资产负债表日后调整事项规定，本次事项的影响应计入2022年度。

　　基于该事项的评估、获取信息的时间等信息，公司认为该事项属于资产负债表日后事项调整事项，将该事项的影响计入2022年度是合适的。

　　（二）针对公司对法玛科的应收账款、预付款项、投资款等，结合法玛科的主要资产情况等，补充披露公司是否已采取必要的催收措施，以及其他拟采取的保障上市公司权益的具体措施及可行性

　　尽管公司基于谨慎性原则，针对法玛科投资事项及相关的债权采取了全额计提减值的会计处理，但公司不会放弃对法玛科债权进行持续催收和追偿，公司将采取包括法律手段在内的各种有效措施，充分保障和维护上市公司和投资者权益。

　　本次法玛科风险事项发生前，公司针对法玛科的应收账款进行了催款，并要求法玛科出具了应收账款的还款计划及未来经营情况说明和盈利预测，因法玛科运营资金紧张，公司已采取的催收措施未能取得实际效果。结合法玛科的客户开发情况、供应商资格认证情况以及获得的客户采购订单情况，公司在事件发生前暂未采取更多手段对法玛科应收账款进行催收，而是希望法玛科通过业务发展、引进新的投资等方式，逐步实现对上述应收账款的偿付。

　　本次法玛科风险事项发生后，公司经初步测算，如法玛科进入破产程序，将对公司造成投资损失32,689,698.41元，债权损失14,340,642.71元，合计47,030,341.12元。作为法玛科的股东，公司针对此事项采取了以下措施:

　　1、为保障公司未来事项后的资金安全性，公司立即停止了一切对法玛科正在及拟进行的发货事项；

　　2、立即组建包括投资、业务及法务在内的专项工作组，出发前往澳洲及泰国对法玛科进行实地调研，了解法玛科事项的后续进展情况；

　　3、咨询专业律师团队，了解澳大利亚破产清算相关的法律法规，提前准备相关资料，做好公司债权及股权申报准备，尽力降低本次投资损失，维护公司作为股东的权益。

　　二、年审会计师意见

　　（一）核查程序

　　1、访谈公司管理层；

　　2、查阅了和法玛科增资、破产相关的邮件信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　资产负债表日后事项，是资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。其中3月初的邮件内容表明公司在资产负债表日后取得明确的证据，表明该项投资及相关事项发生了减值，结合法玛科公司的其他情况，可以印证在资产负债表日法玛科公司的投资发生了减值，需要调整该项资产原先确认的减值金额。我们认为基于目前掌握的情况将本次事项作为资产负债表日后调整事项符合企业会计准则。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司在收到法玛科存在破产风险的邮件后，经综合评估认为公司对法玛科的应收款在其扭转经营情况之前很难得到偿付，且因法玛科在境外相关诉讼周期长、费用高，可收回价值低。同时，考虑到破产清算的清偿顺序，如法玛科进行破产清算，公司其他债权回收可能性也较低，追回的难度和成本较大。基于谨慎性原则，公司采取全额计提减值的会计处理方式具有合理性。

　　2、本次法玛科风险事项发生后，公司采取实地调研、停止发货、咨询专业律师团队、做好公司债权及股权申报准备等措施积极保障上市公司及全体股东的权益。

　　四、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》；

　　2、核查法玛科CEO邮件内容；

　　3、访谈公司管理层，了解采取的催收措施及其他保障上市公司权益的具体措施。

　　（二）核查意见

　　1、本次事项作为资产负债表日后调整事项符合企业会计准则；截至目前，基于公司与法玛科的沟通情况及所掌握的法玛科相关经营信息，若法玛科执行破产清算程序，或其因资金中断而导致无法开展政策经营，公司对其债权和投资款项的可收回价值较低，基于谨慎性原则，公司采取了全额计提减值的会计处理方式；

　　2、公司拟采取催收措施及停止发货、实地调研、股权债权申报准备等其他保障上市公司权益的具体措施，积极全力维护上市公司及全体股东的权益。

　　问题六、关于补充确认关联交易。根据公司披露的《关于补充确认关联交易的公告》，公司于2021年9月对法玛科增资370万美元，因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。请你公司补充披露前次未能及时识别该增资为关联交易的具体原因，自查并说明公司相关内控制度是否健全、是否有效执行，以及拟采取的整改措施。

　　回复：

　　一、公司说明

　　（一）本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因

　　2021年6月，经研究讨论，公司计划向法玛科增资370万美元，并按照重要信息内部报告的相关规定，将本次拟增资事项提交证券部确认所需履行的审议和披露程序；公司证券部人员对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第七章“应当披露的交易”及《公司章程》等相关规定，识别本次增资事项为对外投资，且经计算“资产总额”、“营业收入”、“交易利润”、“净利润”、“成交金额”、“净资产”相关指标均未达到董事会审议和对外披露标准，但因识别关联交易经验不足、忽略了公司高管任法玛科董事构成关联方这一情形，因此当时界定该事项仅构成对外投资，未构成关联交易；因此该事项公司按照未达到董事会审议标准的对外投资事项履行了总经理办公会的审议程序，未进行董事会审议并对外披露，但后续在公司定期报告中进行了年度汇总披露。

　　本次关联交易未能及时识别，在于相关人员对于关联交易业务的经验不足以及对公司业务的不熟悉，对此公司已经采取相关措施，避免类似情况再次发生。

　　（二）公司相关内部控制制度是否健全、是否有效执行的情况说明

　　为规范交易与关联交易行为，公司建立了交易与关联交易相关的内部控制体系，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大信息内部报告制度》及《关联交易制度》等内部管理制度，明确了公司重大信息报告义务人、重大信息范围、内部报告程序以及相应的决策权限和审议程序，公司相关内部控制制度健全。

　　在实际执行过程中，公司重大信息报告义务人能按照内部制度的要求，及时报送公司重大事项及其进展情况，公司对于已识别的关联交易均按照相关法律法规、规范性文件以及公司内部治理制度的要求，提交公司董事会或股东大会审议，相关关联董事、关联股东均回避表决，独立董事均发表了事前认可意见及同意的独立意见，并按照关联交易格式指引的要求履行了信息披露义务，但公司内部关于关联交易的识别能力有待提高。

　　（三）公司拟采取的整改措施

　　为杜绝此类事项再次发生，及进一步提高公司的规范治理水平，公司后续将在以下几个方面进行持续整改：

　　1、持续加强关键岗位人员的专业知识培训。公司将组织董事、监事、高级管理人员、证券部、财务部、法务部、投资部等相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易制度》等内部管理制度，并定期开展关联交易等合规履职相关的专项培训，提高关键人员识别关联方和关联交易的能力。

　　2、完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程。公司证券部将定期结合国家企业信用信息公示系统、天眼查及公司内部报送等信息梳理完整的关联方名单，并将关联方名单向投资部、法务部、财务部等相关部门进行发放，建立各级别部门之间的多人识别流程；同时，公司证券部将在每次具体判定关联方时，再次通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等查询相关方工商信息，并对照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关条款，判断相关方中是否存在公司关联人，确保公司对关联方的准确识别。

　　3、定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序。公司将定期组织财务部、法务部开展内部自查，全面梳理与关联方之间签署的合同协议以及资金往来情况，并将自查情况提交证券部进行最终确认，对于自查中发现的未履行审议和披露程序的相关事项进行及时的补充确认与披露，并追查原因进行整改，持续完善公司关联交易的识别机制，切实保障公司及股东利益。

　　二、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因为公司相关人员对于关联交易识别的经验不足，未能及时识别到本次增资行为属于关联交易，对此公司已经补充提交了董事会审议程序及信息披露义务。对此，公司采取加强关键岗位人员的专业知识培训、完善公司内部关联交易识别机制等整改措施，我们也将加强对公司后续事项的监督，督促公司杜绝此类事项再次发生。

　　三、持续督导机构意见

　　（一）核查程序

　　访谈公司管理层，了解未识别本次增资为关联交易的具体原因及整改措施；取得并查阅《公司章程》、三会议事规则、关联交易制度等相关制度。

　　（二）核查意见

　　本次关联交易事项未及时履行审议和披露程序的原因为公司未能识别增资行为为关联交易，因此未及时适用董事会审议要求，公司关键岗位人员对于关联方和关联交易的识别能力有待提高。发现相关问题后，公司已经补充履行关联交易决策程序并公告相关事项。

　　问题七、根据你公司持续督导机构国泰君安证券股份有限公司出具的《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》，嘉必优执行的《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求；嘉必优的内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行。请你公司持续督导机构：1、详细说明就公司关联交易、三会运作事项已履行的督导工作情况，包括核查方式、核查过程等。2、结合公司补充确认关联交易一事，说明前期持续督导报告中发表的意见是否审慎、准确，是否存在持续督导履职不到位的情形，以及拟采取的整改措施

　　回复：

　　一、详细说明就公司关联交易、三会运作事项已履行的督导工作情况，包括核查方式、核查过程等

　　公司于2019年在科创板上市，公司首发上市后，持续督导机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，积极履行持续督导义务，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

　　针对公司的关联交易，持续督导机构敦促上市公司建立健全并有效执行内控制度，严格按照《公司章程》等要求履行关联交易决策和披露义务，并定期取得公司关于关联交易的情况说明及对外投资说明，获取并查阅偶发性关联交易相关合同及日常性关联交易合同/订单，核查关联交易是否履行有效决策程序，核查相关关联交易事项是否准确披露等。

　　针对公司治理及“三会”运作，持续督导机构在公司召开“三会”会议事前或事后及时查阅公司“三会”会议资料，包括股东大会会议议案、会议记录、表决情况、会议决议及法律意见书，董事会和监事会会议议案、表决情况、会议记录、会议通知、会议决议、独立董事意见等，核查相关“三会”会议资料签字、盖章是否完整有效，核查“三会”决议的有效性、合规性。了解“三会”会议决策事项及是否存在关联交易，核查关联交易决策程序合规性。

　　截至目前，持续督导机构保持与公司进行日常沟通，就嘉必优公司出具了23次核查意见，具体如下：

　　截至目前，持续督导机构进行了2次现场检查，主要对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等开展了现场检查工作，主要包括如下：

　　二、结合公司补充确认关联交易一事，说明前期持续督导报告中发表的意见是否审慎、准确，是否存在持续督导履职不到位的情形，以及拟采取的整改措施

　　（一）前期持续督导报告中发表的意见是否审慎、准确，是否存在持续督导履职不到位的情形

　　2021年度持续督导跟踪报告中，持续督导机构认为公司2021年度“三会”执行情况符合相关法规要求；2021年度持续督导期间，公司未出现“关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务”等情况。2023年3月18日，公司发布关于补充确认关联交易的公告，对向参股公司法玛科于2021年9月进行增资的事项，董事会、监事会和独立董事进行了补充审议。

　　公司于2021年9月向参股公司法玛科进行增资。经了解，公司误以为其向参股公司增资不构成关联交易，未能注意到因公司高管派出到参股公司任董事而导致本次交易构成关联交易。因此，公司针对本次关联交易未按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定履行临时信息披露义务，仅在2021年年报中披露了本次增资事项以及经公司总经理办公会决议通过，也未通知持续督导机构相关事项。

　　持续督导机构在2021年度持续督导的现场检查中，重点核查了公司披露的年度经常性关联交易的履行情况和“三会”决策情况，核查了“三会”会议资料的完整性、程序的合规性、决议的有效性以及相关文件签字、盖章情况，还抽查了公司与法玛科日常关联交易的合同和购销凭证，但由于该笔交易仅通过公司总经理办公会审议，因此“三会”资料中不存在该笔关联交易的相关资料，持续督导机构未能主动发现本次增资属于偶发性的关联交易。故在2021年度持续督导跟踪报告中，持续督导机构认为公司2021年度“三会”执行情况符合相关法规要求，未出现“关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务”等情况。

　　2023年3月，持续督导机构了解到上述事项后，立刻要求公司发布关于补充确认关联交易的公告，并要求董事会、监事会和独立董事进行了补充审议，同时对前述关联交易补充确认事项进行了核查，并发表了核查意见。

　　（二）持续督导机构拟采取的整改措施

　　1、全面复核公司对外投资事项、主要客户供应商清单，判断是否存在其他关联交易未披露的情形

　　持续督导机构针对未能主动发现本次投资行为属于关联交易，将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《企业会计准则》核查并梳理公司关联方清单，取得公司自上市以来的参控股公司清单、对外投资清单、主要客户供应商清单，通过比对核查是否存在其他关联交易未披露的情形。

　　2、开展规范运作专项培训，重点提升公司、董监高、证券部的规范运作意识和规范运作能力

　　针对关联交易未及时准确识别、审议、披露事项，持续督导机构计划对公司董监高、证券部开展了关于公司规范治理、关联方及关联交易识别的专项培训，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，提高相关人员规范运作意识及上市公司规范运作能力。

　　3、通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等的方式，切实敦促公司提高治理水平和规范运作的能力

　　持续督导机构将加大持续督导力度，增加对公司回访频率，定期召开会议对公司规范运作情况进行阶段性沟通和总结，每季度核查公司关联方清单、公司对外投资清单，及时核查清单的准确性和信息披露准确性。持续督导机构将通过重点关注公司主要客户供应商合作情况、交易条款变动情况，评估公司是否存在重大资产减值风险，督促公司稳健经营；通过重点关注公司日常购销业务以外的关联交易、对外投资、借款、担保等事项，督促公司规范运作，及时履行信息披露义务；督促公司建立信息披露联查联动机制，增强重要事项合规决策和披露意识，提高信息披露能力。

　　持续督导机构将通过加强对公司进行现场检查和尽职调查等的方式，切实敦促公司提高治理水平和规范运作的能力。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2023年3月24日