证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-005

债卷编码：110087债卷通称：天业可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●公司正在筹备资产出售事宜，拟将大股东天业集团企业转让持有天业节水38.91%股份，出让结束后，集团公司不会再拥有天业节水股份。天业节水为香港联合交易所有限责任公司主板上市公司，依据《公司收购及合并守则》应向香港证券及期货交易事务管理监察委申请办理免除全面要约，本次交易天业集团已经取得香港证券及期货交易事务管理监察委免除其做出全面要约的职责。

●经初步计算，预估本次交易涉及到的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故本次交易不构成资产重组。依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。

●本次交易现阶段仍然处于筹备环节，实际交易方案有待进一步论述、沟通交流。本次交易后面还要依照相关法律法规、法规和企业章程的相关规定执行必须的决策和审批流程。企业预计将在2023年3月31日前，依照上海交易所有关规定决议并公布宣布交易方案。

●本次交易尚存在不确定性，企业将依据相关事宜的进展立即执行公布责任,烦请广大投资者注意投资风险，理性投资。

一、关联方交易简述

1、本次交易背景和目的

新疆天业农业节水灌溉有限责任公司（下称“天业节水”）为新疆天业有限责任公司（下称“企业”）子公司，于2006年2月18日在香港联合交易所发售，并且于2008年1月24日转香港联合交易所创业板上市，股票号HK00840，总市值519,521,560股，在其中：企业拥有202,164,995股，占有率38.91%；新疆天业（集团公司）有限责任公司（下称“天业集团”）拥有111,721,926股，占有率21.51%；机械设备研究院拥有2,410,123股，占有率0.46%；乌鲁木齐国有资产处置企业集团拥有824,516股占有率0.16%；H股公众股为202,400,000股，占有率38.96%。天业节水是膜下滴灌技术的创造者和中国第一家高效节水灌溉技术和产品开发设计、生产制造、销售及工程项目的设计方案、工程施工、养管为一体的一站式系统服务商，现阶段主要是针对农用机械滴灌技术产品研发与现代农业种植技术营销推广、农业节水灌溉器械生产制造、水利水电工程施工和农村土地流转业务流程，具有年生产600平方公里膜下滴灌节约用水器械生产量。

近些年，企业持续对焦氯碱化工及各类全产业链稳步发展，为进一步对焦网络资源发展趋势核心产业，明确企业的主营业务，清楚产业链架构和营运资本，优化配置，结合公司战略发展规划，企业拟将天业集团出让天业节水38.91%股份（下称“交易标的”）。

2、本次交易的初步方案

本次交易拟采用现金付款方式，交易标的为公司发展所持有的天业节水202,164,995股内资股股权（占天业节水总股本的占比大约为38.91%）。

天业节水为香港联合交易所有限责任公司主板上市公司，依据《公司收购及合并守则》应向香港证券及期货交易事务管理监察委申请办理免除全面要约，本次交易天业集团已经取得香港证券及期货交易事务管理监察委免除其做出全面要约的职责。

截止到本公告公布日，本次交易的做价尚未确定。本次交易的做价将于证监会备案会计事务所、资产评估机构对标的资产展开财务审计和评估后，由买卖多方共同商定。

3、本次交易的特性

经初步计算，预估本次交易涉及到的资产总额、资产总额、主营业务收入指标值都未做到证监会《上市公司重大资产重组管理办法》列出相关规范，故本次交易不构成资产重组。

依据《上海证券交易所股票上市规则》要求，本次交易形成了关联方交易。由于天业集团为公司控股股东，天业节水为公司的子公司，也就是公司控股股东天业集团控股孙公司，本次公司股权转让个人行为是同一国家出资企业以及各个控股公司中间因执行内部结构重组整合所进行的产权转让，依据国务院国资委、国家财政部第32命令《企业国有资产交易监督管理办法》要求，经国家出资企业天业集团决议审批后，公司向天业集团出让持有天业节水38.91%股份可以采用非公开国有资产转让方法买卖交易。

4、现阶段进展情况和后面方案

现阶段，经公司与交易对方数次商谈，初步确定了本次交易的解决方案。公司已经聘用审计公司和资产评估机构进行各项任务。企业预计将在2023年3月31日前，依照上海交易所有关规定决议并公布宣布交易方案。

二、交易标的基本概况

1、基本概况

公司名字：新疆天业农业节水灌溉有限责任公司

统一社会信用代码：91650000757655578C

注册资金：519,521,560元

公司注册地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

企业性质：有限责任公司（港澳台侨与地区合资企业、发售）

成立日期：2006年10月20日

营业期限：2006年10月20日至2056年12月17日

业务范围：农业节水灌溉高新科技的研发、资询、沟通交流、出让及推广服务及学习培训（没有营利性民办高校及培训学校办校）；新式节约用水器械小试及推广；农业节水灌溉计算机应用软件综合利用；塑胶制品、给排水用PVC管材、排水管道用PVC管材、PE管材及各类零配件、压力补偿滴灌管、迷宫式滴灌带、内镶式滴灌管、农用地膜及灌溉装置的生产销售；进口的废铜材料、废旧钢材、废钢、废旧纸张及废旧塑料；废塑料回收与生产；过滤装置、种籽、化肥、化肥（限制使用农药及危化品以外）、电气产品（汽车以外）及化工原材料（危化品及剧毒品以外）、农用机械销售业务；水利行业（浇灌防涝）技术专业乙级；农业节水灌溉建筑施工专业承包资质一级（主要范畴以企业资质证书为标准）；货品或技术进出口（明令禁止或涉及到行政审批制度的货物和技术进出口以外）；工业设备、房子、土地使用权证租用；系统集成服务项目；电商平台的研发与销售；水利水电工程、市政道路工程、水利发电工程项目的资询、勘察、设计方案和施工；城市管道设备建筑活动；园林工程工程施工；谷类、燃料、棉絮、新鲜水果、蔬菜水果、饲料种植及销售（明令禁止的除外）；普货交通运输；太阳能发电（依规须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、关键财务报表

天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年9月30日为审核基准日对天业节水开展财务审计，出具了标准无保留意见的《新疆天业节水灌溉股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-4号）。天业节水经审计一年又一期财务指标分析如下所示：

企业：万余元

3、主营发展状况

天业节水有着5家分公司、13家控股子公司及子公司，是膜下滴灌技术的创造者和中国第一家高效节水灌溉技术和产品开发设计、生产制造、销售及工程项目的设计方案、工程施工、养管为一体的一站式系统服务商，现阶段主要是针对农用机械滴灌技术产品研发与现代农业种植技术营销推广、农业节水灌溉器械生产制造、水利水电工程施工和农村土地流转业务流程，具有年生产600平方公里膜下滴灌节约用水器械、6万吨级管材生产水平。

天业节水在20很多年创业征程中，将现代化农业节水技术及品牌推广到全国29个省份、市、自治州，及其中亚国家和南非等17国家与地区，从田地农作物、农作物，到园林景观、瓜果蔬菜、水果等40多种多样农作物上获得了取得成功全面推广，是中国最大的节约用水器械生产制造与推广企业之一。受新冠疫情及原材料价格调整危害，天业节水经营亏损，虽然天业节水已采取有效措施从容应对，但经营效益没有出现变好。

4、看涨期权股权所有权状况

企业持有天业节水38.91%股份产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，亦不会有涉及到重大诉讼、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有涉及到防碍所有权转移其他情形。

三、交易对方基本概况

1、基本概况

新疆天业（集团公司）有限责任公司为新疆建设兵团第八师国有资产经营管委会与新疆建设兵团国有资产经营管委会一同持仓的国有公司，公司注册地址新疆石河子市北三东路36号，创立于1996年6月，法人代表宋李丹，注册资金320,000万余元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。到目前为止，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股权总量的45.14%，为公司控股股东。截至2021年12月31日，天业集团经审计资产总额4,476,655.20万余元，总负债2,920,470.09万余元，资产总额1,556,185.11万余元，2021年度主营业务收入2,954,104.28万余元，所属总公司所有者的纯利润102,498.47万余元。

2、关联性

天业集团为公司控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，天业集团为根本公司关联方，它与我们公司所发生的以上资产收购个人行为组成关联方交易。

四、聘用中介服务状况

公司已经依据上海交易所有关规定，请来了审计公司和资产评估机构进行各项任务。企业预计将在2023年3月31日前，依照上海交易所有关规定决议并公布宣布交易方案。

五、本次交易对上市公司产生的影响

“十三五”期内，企业通过数次重大资产重组，相继投资了天业集团隶属氯碱化工财产，产生并逐步扩大了“备用电力工程-碳化钙-氯化石蜡52及副产物-新式干式电石渣制混凝土”一体化产业联动式翠绿色节能型循环经济产业链，氯碱化工总资产优点显出，农业节水业务流程比例逐渐下滑。

根据本次交易，公司剥离农业节水业务流程，有益于进一步明确企业的主营业务，对焦网络资源发展趋势核心产业，提高核心产业的竞争能力，通过此次财产调节，可进一步清楚产业布局和资本架构设计，优化资产结构，完善公司治理管控机制，提升运营效率，降低管理成本，更加好的助力公司整体发展战略实施。

此次关联方交易非我们公司与关联企业中间持续不断的、习惯性关联方交易，要在公平、互惠的基础上的，本次交易也不会影响企业的自觉性，本次交易将有助于调节企业产业布局，推动企业聚焦发展化工厂、新型材料主营业务，提升公司竞争能力、发展机会。

此次公司股权转让结束后，集团公司不会再拥有天业节水股权，股份交割后，将会导致企业合并报表范围产生变化。

六、风险防范

本次交易仍然处于筹备环节，实际交易方案小细节有待进一步论述，并最终由多方在股权转让合同中确定。后面企业将严格按照法规和《公司章程》的相关规定执行必须的股东会、股东会审批流程。

本次交易尚存在不确定性，企业将依据相关事宜的进展立即执行公布责任,烦请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

新疆天业有限责任公司股东会

2023年2月22日