证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—032

特别提醒

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

四川金顶（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）于2023年2月16日召开第九届股东会第二十八次会议、于2023年3月6日召开了企业2023年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》等与企业2023本年度向特定对象发售A股个股（下称“本次发行”）有关的议案，并受权董事会全权负责申请办理此次非公开发行相关的所有事项。

证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《发行注册管理办法》”）等有关文件，对发售审批、信息公开等相关事宜展开了修定。根据2023年第二次股东大会决议的受权，公司在2023年3月24日举办第九届股东会第三十次大会、第九届职工监事第十七次大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》等提案。现将此次修定主要内容表明如下所示：

一、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

二、《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

三、《关于向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

四、《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）的议案》

之上修定具体内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》《向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及主体承诺（修订稿）》。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司股东会

2023年3月24日

证券代码：600678证券简称：四川金顶序号：临2023—033

四川金顶（集团公司）有限责任公司有关向特定对象发售A股个股摊薄即期回报、弥补

掉期收益对策以及相关行为主体服务承诺公示

特别提醒

我们公司及股东会全体人员确保公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对具体内容的实际、精准和完整性承当某些及法律责任。

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发【2013】110号）及其证监会公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公示【2015】31号）的相关规定，为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，公司就此次向特定对象发行新股摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响以及公司采取措施如下所示：

一、有关本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响

（一）关键假定和表明

企业根据下列前提假设就本次发行摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响展开分析，报请投资人特别关心，下列前提假设不构成一切预测分析及承诺事项，投资人不可由此开展决策。股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任，本次发行策略和发售结束时间最后以经证监会愿意申请注册并发售的具体情况为标准，实际假定如下所示：

1、假定宏观环境、国家产业政策、市场发展情况、消费者市场情况和企业市场环境等多个方面没有出现重要不好转变；

2、假定公司在2023年12月进行此次向特定对象发售，该结束时间仅限于测算此次向特定对象发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，最后以证监会愿意申请注册并具体发售进行为准；

3、假定此次向特定对象发行新股募资总金额50,254.56万余元（不顾及发行费），公开发行的股票数为104,697,000股（此次向特定对象发行新股的总数以证监会允许登记注册的审批所核准的股票数为标准）。

以上募资总金额、发行股份总数仅是预测值，仅限于测算此次向特定对象发售摊薄即期回报对主要财务指标产生的影响，并不代表最后募资总金额、发行新股总数；此次向特定对象发售具体募资经营规模将依据监督机构允许登记注册的审批、发售申购情况及发行费等状况最终决定；

4、根据谨慎原则，不顾及本次发行募资到帐后，对企业别的生产运营、经营情况（如销售费用、长期投资）等危害；

5、在预测分析企业总市值时，以此次向特定对象发售前总市值348,990,000股为载体，仅考虑到此次向特定对象发行股份事项危害，不顾及别的原因造成总股本发生的变化；

6、在预测分析企业本次发行后资产总额时，未考虑到除募资、纯利润以外的其他因子对净资产的危害，未考虑到年底分红要素；也并未考虑到公司公积金转增股本等其它对股权数影响很大要素；

7、依据《四川金顶（集团）股份有限公司关于2022年度业绩预告更正的公告》，预估2022本年度完成归属于上市公司股东的纯利润大约为1,180万余元到1,450万余元；扣除非经常性损益事宜后，预估2022本年度完成归属于上市公司股东的纯利润大约为1,750万余元到2,000万余元。按平均值测算，企业2022本年度归属于母公司股东纯利润为1,315万余元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东纯利润为1,875万余元。

假定企业2023年归属于母公司股东纯利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益的纯利润较2022年（年报披露时间平均值）提高分三种情况预测分析：（1）下降20%；（2）差不多；（3）提高20%。

8、以上假定仅是检测此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业主要财务指标产生的影响，并不代表企业对2022本年度生产经营情况及行情的分辨，亦不组成财务预测，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任。

（二）对企业主要财务指标产生的影响

根据以上假定前提下，此次向特定对象发售摊薄即期回报对企业掉期主要财务指标产生的影响计算如下所示（注：基本每股收益、稀释每股收益、权重计算平均净资产收益率、扣除非经常性损益的权重计算平均净资产收益率系依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修定）要求测算）：

二、有关本次发行摊薄即期回报的特殊风险防范

此次向特定对象发售结束后，企业总市值和净资产规模将有所上升，而募资使用和造成经济效益需要一定的周期时间。在企业总市值和资产总额均提升的情形下，假如公司盈利尚未得到相应的力度的提高，此次向特定对象发售进行曾经的企业掉期收益将出现被摊低风险。除此之外，一旦上述情况讲解的前提假设或公司经营状况发生变化，不能排除本次发行造成掉期收益被摊低状况发生变化概率。

特别提示投资人理性投资，关心此次向特定对象发售很有可能摊薄即期回报风险。

三、本次发行的必要性和合理化

此次向特定对象发售募集资金投资项目符合我国有关的国家产业政策及其公司整体战略规划方位，有助于提升企业将来的综合竞争力偿债能力。此次向特定对象发售的重要性与合理化，请参阅《四川金顶（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的“第四节股东会有关此次募集资金使用的可行性研究”一部分。

四、此次募集资金投资项目与公司具有业务流程之间的关系以及公司在人员、技术性、销售市场等方面贮备状况

此次募集资金投资项目切合企业立足于白云石商品且要持续横着延展，网络优化公司产品构造的发展战略，系重点围绕公司战略规划合理布局进行，与公司主要业务息息相关，可以丰富和网络优化公司目前产品构造，不断提升企业盈利能力。

（一）人员储备

经过多年发展，企业拥有一批完善管理团队和技术人员，首要管理者和骨干员工均在业内工作十年，对白云石等非金属矿物市场和石料、商混等装饰行业拥有清晰的认识，可以为此次募投项目提供更好的人员及管理支持。同时公司逐步完善人才培养机制，汇聚了业界出色的专业人才，为公司发展构建了可持续性发展优秀人才基本。企业将依据业务发展需要，再次加速推进人才招聘培养方案，进一步增强人员储备，保证达到募集资金投资项目的顺利推进。

（二）技术实力

此次募集资金投资项目应该是白云石铁矿石进一步加工及产业链延伸，企业专业技术人员了解石料和商混领域的运营特性，深入了解石料和商混生产工艺和需要机器设备，并且对新项目生产制造前期风险性展开了一一排查和整理，可保证项目的成功建成投产与实施。

（三）销售市场贮备

企业对募集资金投资项目展开了足够的行业现状、市场调查及其收益论述。企业多年以来深耕细作石灰石矿销售市场，有着西部地区最大的一个石灰石矿山，伴随着四川地区社会经济发展必须及其基础设施幅度的提升，近些年四川地区的石料需要量已突破10亿多吨，石料产品供不应求；洛阳是河南副中心城市，区域城市的发展工程规模将继续扩大，基础设施建设将逐步完善，将来很长一段时间内，商混等工程材料的需求量稳步增长，环保装饰材料生产展现优良的发展势头。通过多年的市场拓展，公司主要销售额平稳稳步发展，已掌握了充裕的领域高端客户贮备，这种顾客已经与企业设立了平稳、较好的合作关系关联，为本次募投项目未来的发展市场开拓打好基础。

五、企业有关此次向特定对象发售摊薄即期回报的弥补具体措施

为了维护广大投资者利益，减少此次向特定对象发行新股很有可能摊薄即期回报产生的影响，公司拟采取各种对策确保此次向特定对象发行新股募资合理应用、预防掉期收益被摊低风险，并提升将来的收益水平。公司拟所采取的具体办法如下所示：

（一）强化对募资管控，确保募资依法依规应用

为加强募资管理和应用，保证本次发行募资专项用于募集资金投资项目，目前已经依据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及要求，根据企业具体情况，制订建立健全了本公司的募资资金管理办法，明文规定企业对募资选用专用账户专储、财政性资金制度，这样有利于募资管理和应用及其并对应用情况进行监管。企业将定期维护募集资金使用状况，确保募资获得合情合理应用。

（二）加速此次募集资金投资项目的建立，早日完成新项目预期效益

此次向特定对象发售募资到位后，企业将赶紧此次募投项目的组织实施，积极主动配制网络资源，综合科学安排工程项目的项目投资项目建设进度，争取减少项目建设周期，完成此次募投项目的尽早建成投产以实现预期效益，防止掉期收益被摊低，或使企业被摊低的掉期收益尽早获得弥补。

（三）严格遵守企业利润分配政策，重视投资人收益及权益维护

依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关政策规定，公司已经制订和优化了《公司章程》中关于股东分红的协议条款，确定了公司利润分配特别是股票分红的条件等，加强了中小股东利益保障体系。此次向特定对象发行后，企业将严格遵守现行标准分红政策，在满足股东分红条件时，积极推进对股东股东分红，增加贯彻落实对投资不断、平稳、科学合理的收益，进而切实保护公众投资者的合法权利。

（四）进一步加强运营管理及内控制度，提高经营效益

企业将进一步优化管理体制、完善内控制度，健全并加强项目投资决策制定，合理利用各种各样融资工具和渠道，操纵资本成本，提高资金使用效益，在确保达到企业业务发展趋势对流动资金需求前提下，节约企业的各种支出，全方位高效地操纵公司运营和资源防控风险。

企业提示投资人，企业制定弥补收益对策并不等于对企业未来盈利作出确保，投资人不可由此开展决策，股民由此开展决策造成经济损失，公司不承担连带责任。

六、董事和高管人员有关弥补被摊薄即期回报保障体系承诺

依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（政办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公示[2015]31号）等的相关规定，为确保中小股东自主权，维护保养中小股东权益，董事、高管人员对公司向特定对象发行新股摊薄即期回报弥补对策能够获得认真履行作出了承诺，详细如下：

企业的整体执行董事、高管人员，为确保企业弥补被摊薄即期回报对策能够获得认真履行，做出如下所示服务承诺：

1、服务承诺不免费或者以不合理标准积极向单位或个人运输权益，都不选用多种方式损害公司利益。

2、服务承诺对于他的职务消费者行为开展管束。

3、服务承诺不使用公司财产从业和本人做好本职工作不相干的项目投资、交易主题活动。

4、服务承诺由股东会或薪酬与考核委员会制订的薪酬管理制度与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

5、服务承诺若企业未来制订员工持股计划，本人承诺股权激励计划的行权条件与企业弥补收益措施实施情况相挂勾。

6、始行服务承诺出示日至公司本次向特定对象发行新股执行结束前，若证监会做出有关弥补收益对策以及约定的别的一个新的监管规定的，且以上服务承诺无法满足证监会该等相关规定时，届时依照证监会最新发布的要求提供填补服务承诺。

7、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，自己允许接纳证监会和上海交易所等监管机构根据其制订或公布的相关规定、标准，对于他做出相应惩罚并采取有关管控措施。本人承诺认真履行企业制订的相关弥补收益对策及其对于此事做出的相关弥补收益对策承诺，若违背该等服务承诺并为公司或投资人造成经济损失，个人想要依规担负对公司或投资人的补偿责任。

七、公司控股股东、控股股东有关弥补被摊薄即期回报保障体系承诺

为保证企业本次发行摊薄即期回报的弥补对策获得进一步实行，维护保养中小股东权益，公司控股股东洛阳市均盈私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）及洛阳市金成兴集团有限公司、深圳市百富天盈私募基金管理方法有限公司、洛阳市国苑项目投资控股有限公司做出如下所示服务承诺：

1、我们公司（本公司）还将继续确保上市公司自觉性，不容易滥用权力干涉发售公司经营主题活动，不容易侵吞上市企业权益。

2、做为弥补收益对策有关直接责任人之一，若本企业（本公司）违背以上服务承诺或拒不执行以上服务承诺，并为上市企业或是投资人造成经济损失，我们公司（本公司）想要依规担负对上市公司或是投资人的补偿责任。

特此公告。

四川金顶（集团公司）有限责任公司股东会

2023年3月24日

备查簿文档

1、执行董事和高管人员有关弥补被摊薄即期回报保障体系承诺签字意见；

2、公司控股股东、控股股东有关弥补被摊薄即期回报保障体系承诺盖公章。