证券代码：688297证券简称：中无人飞机

2023年3月

中航（成都市）无人机系统有限责任公司2023年第一次股东大会决议会议须知

为了维护广大投资者的合法权利，确保公司股东在中航（成都市）无人机系统有限责任公司（下称“企业”或“我们公司”）此次股东会期内依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、企业《章程》、企业《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责此次股东会的议程安排和会务工作，列席会议工作人员理应相互配合企业相关工作人员分配，自觉维护好会议纪律。

二、为确保股东会的正常秩序，除列席会议股东或公司股东委托代理人、执行董事、公司监事、董事长助理、别的高管人员、印证侓师、此次会议方案相关人员及会务服务相关工作人员之外，企业有权拒绝有关人员进到主会场。针对危害股东会秩序和危害公司股东合法权益的个人行为，企业将按照规定进行劝阻。

三、参加股东会股东及公司股东委托代理人理应持本人身份证或是营业执照副本复印件、法人授权书和证券账户卡等相关证件现场办理每日签到办理手续，未每日签到注册登记的公司股东正常情况下不可以参加此次股东会。会议开始后，由会议主持公布当场列席会议的每股收益以及所拥有投票权的股权数量，此后上车的公司股东及股东委托代理人没有权利参加当场投票选举。

四、参会公司股东及股东委托代理人依规具有话语权、质询权、投票权等多项支配权。公司股东及股东委托代理人应切实履行法律义务，严格遵守交流会组织纪律，不可危害会议的正常的程序流程或是大会纪律，不可侵害公司股东的利益。规定讲话股东及公司股东委托代理人，理应按照大会的议程安排，经会议主持批准即可讲话。公司股东规定讲话时不可切断会议总结人汇报或公司股东的回答，不可明确提出与此次股东会提案不相干的难题。节目主持人可分配董事和高管人员回应公司股东所提出问题，针对可能会把泄漏公司商业秘密及/或内幕消息，危害企业、公司股东整体利益提出的问题，节目主持人或者其指定相关人员有权拒绝回应。

五、交流会决议采用当场网络投票与网络投票紧密结合方法。根据相关规定，当场记票由两位股东代表和一名公司监事参与监票、核对。诸位公司股东及股东委托代理人以所代表股权金额履行投票权，并且在表决票上签定股东名称或名字。由节目主持人发布决议结论。

六、会议中，与会人员留意维护保养会场秩序，不得擅自行走，手机设置至降噪或待机状态，婉言拒绝本人音频、录影及照相。

七、此次股东会备案方式及表决方式具体内容，请参阅公司在2023年3月15日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《中航（成都）无人机系统股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

中航（成都市）无人机系统有限责任公司2023年第一次股东大会决议会议方案

一、会议时间、地址及投票方式

（一）现场会议时长：2023年3月30日（星期四）在下午14:30

（二）现场会议地址：四川省成都市青羊区经一路39号成都成飞大会服务有限公司

（三）会议召集人：中航（成都市）无人机系统有限责任公司股东会

（五）会议主持：老总张晓军老先生

（六）网上投票的软件、起始时间和网络投票时长

网络投票系统：上海交易所股东会网络投票系统

网上投票起始时间：自2023年3月30日至2023年3月30日

选用上海交易所网络投票系统，根据交易软件微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的买卖时间范围，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过网络微信投票的网络投票时间是在股东会举办当天的9:15-15:00。

二、会议方案：

（一）与会人员每日签到、领到会议资料

（二）节目主持人公布会议开始，同时向大会报告参加现场会议股东及公司股东委托代理人总数及持有的投票权股权数量，详细介绍现场会议与会人员、列席人员

（三）节目主持人诵读股东会会议须知

（四）举荐监票人和计票人

（五）逐一决议大会各类提案

（六）参会公司股东及股东委托代理人讲话及提出问题

（七）参会公司股东及股东委托代理人对各类提案投票选举

（八）散会，统计分析当场投票选举结论

（九）归纳网上投票与实际投票选举结论

（十）节目主持人诵读此次股东会决议结论

（十一）印证侓师诵读有关此次股东会的法律意见

（十二）签定会议文件

（十三）主持公布此次股东会完毕

中航（成都市）无人机系统有限责任公司

2023年第一次股东大会决议提案

提案一

有关拆换会计事务所的议案

诸位公司股东及股东委托代理人：

公司在2023年2月22日接到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华”）《关于辞任中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年年审审计机构的函》，众华按照其业务承接并维持层面的有关规定，并综合评定人力资源结构和工作计划后，觉得无法满足企业本年度审计工作要求，没法为企业提供审计服务，规定卸任企业2022年度财务报表及内部控制审计单位。为确保企业年度审计报告工作计划及年报披露的时效性，公司拟拆换大华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“海康”）为2022年度财务报表及内部控制审计单位。海康具有为企业上市给予审计服务积累的经验和能力，可以遵照《中国注册会计师审计准则》，勤恳、尽职地发布独立审计建议。预估年度审计报告费用为76.5万余元，在其中年报审计花费70万余元，内部控制审计花费6.5万余元。具体情况如下：

一、拟聘用会计事务所的相关情况

(一)资质信息

1.基本资料

机构性质：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日创立（由大华会计师事务所有限责任公司改制为特殊普通合伙公司）

组织结构：特殊普通合伙

公司注册地址：北京海淀区西四环中单16号楼7栋楼1101

首席合伙人：梁春

截止到2022年12月31日合作伙伴总数：272人

截止到2022年12月31日注册会计总数：1603人，在其中：签定过证券业务业务流程财务审计报告的注册会计总数：1000人

2021年度业务总收入：309,837.89万余元

2021年度审计工作收益：275,105.65万余元

2021年度证劵经营收入：123,612.01万余元

2021年度上市公司审计顾客数量：449

关键领域：加工制造业、数据通信软件和信息技术服务行业、批发和零售业、房地产行业、建筑行业

2021年度公司年报审计费用总金额：50,968.97万余元

我们公司同业竞争上市公司审计顾客数量：14家

2.投资者保护水平

已计提职业风险基金和已购的职业保险总计责任限额总和超出rmb7亿人民币。职业类型保险投保符合相关要求。大华会计师事务所近三年不会有因为与从业个人行为有关的民事案件而需承担法律责任的现象。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因从业个人行为遭受刑事处分0次、行政处分4次、监管对策27次、自律监管对策1次、政纪处分1次；82名从业者近三年因从业个人行为各自遭受刑事处分0次、行政处分5次、监管对策39次、自律监管对策3次、政纪处分2次。

(二)工程信息

1.基本资料

项目合伙人：张莉，2005年11月变成注册会计，2008年2月从事了上市公司审计，2021年8月先是在海康所从业，2023年起为我们公司给予审计服务；近三年签定上市公司审计汇报状况8家。

签名注册会计：白倩倩，2021年10月变成注册会计，2019年3月从事了上市公司审计，2020年12月先是在海康所从业，2023年起为我们公司给予审计服务；近三年未签定上市公司审计汇报。

项目质量控制复核人：王忻，1999年6月变成注册会计，1997年5月从事了上市企业和挂牌公司财务审计，2012年2月逐渐在所从业，2022年1月从事了核查工作中，近三年承做或核查上市公司和挂牌上市公司审计报告超出2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人近三年已因从业个人行为遭受刑事处分，遭受中国证监会以及内设机构、主管部门等行政处罚、监管对策，遭受证交所、产业协会等自律组织的自律监管对策、政纪处分。

3.自觉性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人可以在实施本项目审计工作的时候维持自觉性。

4.审计费用

预估年度审计报告费用为76.5万余元，在其中年报审计花费70万余元，内部控制审计花费6.5万余元，系依照海康提供的审计服务需要工作人天数和每一个工作中人日资费标准扣除服务费。工作人天数依据审计服务的特性、速裁程度等明确；每一个工作中人日资费标准依据从业工作人员专业能力水准等各自明确。

二、拟变动会计事务所的说明

(一)前男友会计事务所情况和上年度审计报告建议

企业分别于2022年12月14日、2022年12月30日举办第五届股东会第五次大会、2022年第三次股东大会决议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘任众华为公司发展2022年度审计报告组织。截止到2021年度，众华已经连续3年出任本公司财务审计机构及内部控制审计组织。期内对公司财务报表、内控制度均出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司已经授权委托前男友会计事务所参加一部分内控审计。

(二)拟变动会计事务所的主要原因

众华按照其业务承接并维持层面的有关规定，并综合评定人力资源结构和工作计划后，觉得无法满足企业本年度审计工作要求，没法为企业提供审计服务，规定卸任企业2022年度财务报表及内部控制审计单位。为全面保障企业年度审计报告工作计划及年报披露的时效性，拟拆换大华会计师事务所为2022年度财务报表及内部控制审计单位。

(三)上市企业与前后任会计事务所的交流状况

企业已就拟变动会计事务所的事宜与众华、海康展开了沟通协商，前后任会计事务所均已知悉本事宜并且对此次变动情况属实。

主要内容详细公司在2023年3月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《中无人机关于拟变更会计师事务所的公告》（公示序号2023-004）。

本提案早已2023年3月13日举行的企业第五届股东会第七次大会、第五届职工监事第三次会议表决通过，现递交股东大会审议。

中航（成都市）无人机系统有限责任公司股东会

2023年3月30日