证券代码：603102证券简称：百合股份公示序号：2023-013

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●威海百合微生物技术股份有限公司（下称“企业”）拟通过集中竞价交易方法复购一部分公司股权，关键具体内容如下：

1、拟回购股份的用处：拟用以股权激励计划或股权激励；

2、拟回购股份资金总金额：这次复购资产总金额不少于rmb3,000万余元（含本），不超过人民币6,000万余元（含）。

3、拟回购股份的价钱：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于董事会决议通过此次复购计划方案决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

4、拟回购股份的实行时限：自董事会决议通过此次复购计划方案之日起12个月内。

5、复购自有资金：企业已有或自筹经费。

6、有关公司股东存不存在减持计划：除监事郑志海先生不久的将来3个月、6个月存有减持股份计外，企业别的董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东不久的将来3个月、6个月暂时没有减持股份方案。若以上工作人员在未来的以上期内执行股份减持方案，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

●有关风险防范：

1、此次复购时间内，可能出现企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成此次复购计划方案没法按照计划开展的风险性。

2、若企业在执行回购股份期内，受外界环境转变、临时经营必须等因素的影响，导致此次回购股份所需资金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分开展的风险性。

3、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成股东会停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性。

4、此次回购股份拟用以股权激励计划或股权激励，若企业没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存有已回购股份或者部分没法授出同时将给予注销风险性。

5、如遇到监督机构施行一个新的回购股份有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

若出现以上风险性造成公司本次复购计划方案没法执行，企业将依据风险性影响分析适时修定复购计划方案或终止执行，并依据法律法规和《公司章程》要求执行相关程序。公司将在复购时间内依据市场状况适时执行复购，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

（一）2023年3月24日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业整体执行董事参加了大会，以9票赞同、0票抵制、0票放弃的决议结论已通过此项提案，独董对该事项发布了确立赞同的单独建议。

（二）依据《公司章程》第二十三条及第二十五条的规定，此次回购股份系用以股权激励计划或股权激励，因而此次复购计划方案经过企业三分之二以上执行董事参加的股东会表决通过就可以执行，不用递交股东大会审议。

以上执行程序流程合乎《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规和行政规章的相关规定。

二、复购计划方案主要内容

（一）公司本次回购股份的效果

根据对公司未来发展的自信与对企业的价值的肯定，为创建、健全企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，增强企业凝聚力和竞争能力，高效地将股东利益、企业利益与员工权益紧密联系在一起，企业拟通过集中竞价交易形式进行股份回购，回购股份同样会在适合机会全部用于股权激励计划或股权激励，并且在股份回购执行结论暨股权变化公示日后三年内给予出让；若企业没能在股份回购执行结论暨股权变化公示日后三年内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销。

（二）复购股份的种类

公司已经公开发行的人民币普通股（A股）。

（三）回购股份的形式

利用上海交易所交易软件以集中竞价交易方法回购公司股份。

（四）复购时限

自董事会决议通过此次复购计划方案之日起12个月内。企业将依据股东会受权，在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并给予执行。

复购执行期内，若股票因筹备重大事情连续停牌10个交易日之上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

1、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内，回购股份总数或复购资金分配额度超过限制，则复购方案实施结束，认购时限自该日起提早期满；

（2）如企业股东会决议停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止复购计划方案之日起提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）企业年报披露时间或是业绩快报通告前10个交易日内；

（3）自可能会对我们公司股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在管理过程中，至依规公布之日；

（4）证监会和上海交易所要求其他情形。

（五）此次回购的价钱

不超过人民币50元/股（含），该价格不高于董事会决议通过此次复购计划方案决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。实际回购价格由企业在执行期内根据企业二级市场股票价钱、经营情况与经营情况确定。

若企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（六）此次回购股份资金总金额、总数、占总股本的占比

1、此次回购股份资金总金额：不少于rmb3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含），实际复购资产以复购到期时具体回购股份应用资金总金额为标准。这次回购股份的资金来源为企业已有或自筹经费。

2、此次回购股份的总数、占公司总股本的占比：以公司现阶段总市值6,400亿港元为载体，依照复购资产总金额限制rmb6,000万余元、回购股份价格上限rmb50元/股开展计算，预估回购股份数量达到120亿港元，约占公司总股本的比例是1.88%；依照复购资产总金额低限3,000万余元、回购股份价格上限rmb50元/股开展计算，预估回购股份数量达到60亿港元，约占公司总股本的比例是0.94%，详细如下：

此次复购具体复购数量和占公司总总股本占比，以复购结束或复购执行届满时企业的具体复购状况为标准。如在复购时间内企业实行了资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（七）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照此次复购资产总金额低限rmb3,000万余元（含）和限制rmb6,000万余元（含），回购股份价格上限50元/股开展计算，若此次回购股份全部用于执行股权激励计划或股权激励并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

注1：之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准；

注2：以上公司股权结构未考虑到转融通的股权情况及复购时间内限售解禁的现象。

（八）高管有关此次回购股份对公司运营、营运能力、会计、产品研发、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响剖析

此次复购计划方案对企业日常运营影响较小，截止到2022年9月30日（没经财务审计），公司资产总额158,793.70万余元，归属于上市公司股东的其他综合收益139,079.44万余元，流动资产103,636.43万余元。依照此次复购资产总金额限制rmb6,000万余元计算，各自占以上财务报表的3.78%、4.31%、5.79%，公司本次复购资金来源为企业已有或自筹经费，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。

结合公司现阶段的经营情况、经营情况、负债执行能力以及未来发展计划，公司表示此次复购常用资产也不会对公司的经营主题活动、经营情况、产品研发、负债执行能力及发展方向产生不利影响，不会造成公司控制权的变动，股份分布特征依然合乎企业上市条件，也不会影响企业上市影响力。

（九）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

1、公司本次回购股份合乎《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规和行政规章的相关规定，董事会的集结、举办、决议程序流程合乎相关法律法规及行政规章及其《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资产总金额不少于rmb3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含），拟用以此次回购的资金来源为企业已有或自筹经费，也不会对公司的经营状况、经营情况和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。认购后企业的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力；

3、公司本次回购股份的实行，有益于维护保养公司与股东利益，有益于建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，有助于企业身心健康可持续发展观，公司本次股份回购具有必要性。

4、此次回购股份以集中竞价交易方法执行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，对于我们来说公司本次回购股份依法依规，复购计划方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股东利益。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东在股东会做出股份回购决定前6个月内交易我们公司股份的状况，存不存在独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

经自纠自查，监事郑志海在此次公布复购计划方案前6个月内存有高管增持公司股权的现象，详细如下：

监事郑志海的以上高管增持个人行为归属于以前已公布的减持计划中的正常的高管增持（主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于公司监事及股东减持股份计划公告》（公示序号：2023-008）），不会有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为。

除此之外，企业别的董监高、大股东、控股股东在股东会做出股份回购决定前6个月内不会有买卖公司股份的状况，不会有独立或是与别人协同开展内线交易及操纵市场行为，在认购期内暂时没有增减持计划。若以上工作人员后面有别的增减持股份方案，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划实际情况

企业分别往董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东传出关于未来3个月、将来6个月存不存在减持计划的问询函。除监事郑志海先生回复函称以后3个月、将来6个月存有高管增持公司股权计划（主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《有关监事及股东减持股份方案公示》（公示序号：2023-008））外，企业别的董监高、大股东、控股股东、持仓5%之上股东均回应其未来3个月、将来6个月暂时没有高管增持公司股权计划。若以上工作人员在未来的以上期内执行股份减持方案，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次回购股份拟用以股权激励计划或股权激励，企业届时根据法律法规及《公司章程》有关规定执行实施股权激励计划或股权激励方案的决议程序流程。公司将在公布股份回购执行结论暨股权变化公示后3年之内进行出让。若企业没能在此次股份回购执行结论暨股权变化公示后3年之内出让结束已回购股份，未出让一部分股权将依法进行销户，实际将按照相关法律法规与政策有关规定执行。

（十三）企业预防损害债务人权益的有关分配

此次回购股份也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。若公司回购股份将来拟开展销户，企业将依照《公司法》等有关规定，立即执行有关决策制定并告知整体债务人，全面保障债务当事人的合法权益，并立即履行信息披露义务。

（十四）申请办理此次回购股份事项的实际受权分配

为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作，拟报请董事会受权公司管理人员实际申请办理此次回购股份的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

2、在复购时间内适时回购股份，包含但是不限于回购股份的准确时间、价格与数量等；

3、根据适用法律法规、政策法规、行政规章等相关规定，办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、结束与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和企业《章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

5、根据适用法律法规、法规和监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

以上受权自董事会决议通过此次复购计划方案之日起止以上受权事宜申请办理结束之日止。

三、复购方案实施的有关风险评估

1、此次复购时间内，可能出现企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成此次复购计划方案没法按照计划开展的风险性。

2、若企业在执行回购股份期内，受外界环境转变、临时经营必须等因素的影响，导致此次回购股份所需资金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分开展的风险性。

3、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成股东会停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性。

4、此次回购股份拟用以股权激励计划或股权激励，若企业没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存有已回购股份或者部分没法授出同时将给予注销风险性。

5、如遇到监督机构施行一个新的回购股份有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

若出现以上风险性造成公司本次复购计划方案没法执行，企业将依据风险性影响分析适时修定复购计划方案或终止执行，并依据法律法规和《公司章程》要求执行相关程序。公司将在复购时间内依据市场状况适时执行复购，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

威海百合微生物技术股份有限公司

股东会

2023年3月25日

证券代码：603102证券简称：百合股份公示序号：2023-014

威海百合微生物技术股份有限公司

第四届董事会第三次会议决定公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

威海百合微生物技术股份有限公司（下称“企业”）于2023年3月21日向各位执行董事发出举办第四届董事会第三次会议工作的通知。2023年3月24日，第四届董事会第三次会议以通信与现场网络投票结合的表决方式在企业会议室召开，应出席本次大会的执行董事9人，具体出席本次大会的执行董事9人，企业有关高管人员出席了此次会议。此次会议由老总刘新力老先生集结和组织，大会的举办合乎相关法律法规、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

与会董事经仔细决议和表决，根据如下所示决定：

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

董事会觉得，公司本次回购股份合乎《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律法规及其《公司章程》的有关规定，决议该事项的董事会会议表决流程合乎有关法律法规和《公司章程》的有关规定。允许企业以已有或自筹经费以集中竞价交易方法复购一部分公司股权。此次回购股份同样会在适合机会全部用于股权激励计划或股权激励，回购价格不得超过50元/股（含），认购资产总金额不少于3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含）；复购时限为自股东会决议通过此次复购计划方案之日起12个月内。与此同时，为高效率、井然有序、顺利的进行此次公司回购股份工作中，股东会受权公司管理人员在相关的法律法规要求范围之内申请办理此次回购股份的事宜。公司独立董事对于该事宜发布了确立赞同的单独建议。本提案不必递交股东大会审议。

主要内容详细同日公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公示序号：2023-013）。

决议结论：9允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

威海百合微生物技术股份有限公司股东会

2023年3月25日