股票号：603051股票简称：鹿山新材

GuangzhouLushanNewMaterialsCo.,Ltd.

（广州黄埔区云埔工业园区埔北街22号自创1栋、自创2栋、自创3栋、自创4栋）

保荐代表人（主承销商）

二二三年三月

申明

我们公司整体执行董事、公司监事、高管人员服务承诺募集说明书以及引言不存在什么虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保所公布信息内容的实际、精确、详细。

企业负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）确保募集说明书以及引言中会计报表真正、精确、详细。

证券监督管理机构及其它政府机构对本次发行所作出的一切确定，都不说明其对于外国投资者所发售证券使用价值或是投资者的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。

依据《证券法》的相关规定，证劵依规发行后，发行新股运营与利润的转变，由外国投资者自行负责，从而转变导致的市场风险，由投资人自行负责。

重大事情提醒

一、关于企业本次发行可转换公司债券的资信评级

中证鹏元资信评级有限责任公司为公司发展本次发行出具了《广州鹿山新材料股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，企业主体信誉等级为A+，本次发行的可转换公司债券信誉等级为A+。在可转换公司债券持有期内，中证鹏元资信评级有限责任公司将每年都要进行一次追踪定级。

二、有关本公司的股利支付率情况和分配政策

（一）企业近三年股东分红状况

企业最近三年的股东分红情况如下：

企业：万余元

企业首次公开发行股票申请办理系在2022年1月27日根据证监会发布审批联合会审批通过，于2022年2月24日得到《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监批准〔2022〕398号），并且于2022年3月25日于上海交易所创业板上市。结合公司2019年度及2020年度股东会议决议，企业2019年度及2020年度都未执行股东分红。

企业2021年度利润分配预案于2022年4月27日经第四届董事会第十一次会议审议根据，并已经在2022年6月8日经2021年年度股东大会表决通过。企业2021年度利润分配方案如下所示：以2021年度利润分配方案执行时除权日的总市值92,010,000股为基准，向公司股东开展股票分红，每一股派发现金红利0.40元（价税合计），总共派发现金红利3,680.40万余元（价税合计）。

企业自始至终高度重视对投资的有效回报率，树牢收益股东观念，并兼具企业的可持续发展观，维持持续、相对稳定的利润分配政策。将来，公司将继续严格执行《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《再融资业务若干问题解答》《公司章程》及其企业未来年底分红收益规划里对于公司股票分红的有关规定，认真履行有关责任，充足维护公司股东的合法权利。

（二）企业利润分配政策

依据《公司章程》要求，外国投资者股东分红有关政策如下所示：

1、股东分红标准

企业推行持续、相对稳定的利润分配政策，并兼具企业的可持续发展观。在确保企业可持续的情况下，充足维护保养自然人股东依规拥有的资产收益等利益，提升企业股利支付率决策的过程公开性与可执行性。分配利润不能超过总计可分配利润的范畴，不可危害企业的可持续发展观水平。

2、盈利的分派方式

企业采用现钱、个股或是现钱个股相结合的或是法律法规、政策法规许可的多种方式分配利润，并先行采用现钱方法分配利润；与此同时，企业也可以根据企业盈利及融资需求问题进行中后期股票分红。

3、利润分配政策具体内容

（1）股票分红的条件和占比：如果没有重要融资计划或重要现金支出产生，企业应当采取现钱分配股利，企业每一年支付现金方法分派的收益不得少于本年度达到的可分配利润的10%。

（2）发放股票股利的前提条件：若企业有扩张总股本经营规模必须，或公司觉得别的需要的时候，且应具有企业成长型、每股公积金摊低等真正有效要素，能够在相关股利分派之外，开展股利分派。

（3）董事会理应充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，并按照本规章所规定的程序流程，推行个性化的股票分红现行政策：

1）公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

2）公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

3）公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时，股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；

公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。股票分红在此次股东分红中占比为股利除于股利与股票股利总和。

（4）本规章里的“重要资产开支分配”就是指以下情形之一：

1）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的50%，且高于3,000万余元；

2）企业未来十二个月内拟境外投资、收购资产或引进设备总计开支达到或超过企业最近一期经审计资产总额的30%。

4、利润分配政策的变化

公司根据经营情况、投资规划或长期发展的需求，可以调节利润分配政策。变更后的利润分配政策不可违背证监会和证交所的相关规定；相关调节利润分配政策的议案须经董事会半数以上独董且整体执行董事半数以上决议允许，并且经过职工监事发布确立同意意见后提交公司股东会准许。股东大会审议调节利润分配政策相关事宜的，应当由参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据。企业应通过网上投票形式为中小股东参与股东会提供帮助。

5、企业股东所分利润收益整体规划

（1）股东所分利润收益整体规划制订所参考标准：年底分红收益整体规划理应紧紧围绕企业的长期和可持续发展观，在全面分析行业特征和资本市场监管规定，公司运营发展趋势具体、公司股东要求及意向、社会发展资本成本、银行贷款业务及外部融资环境及要素，创建对投资不断、平稳、科学合理的收益规划和体制，进而对股东分红做出制度设计分配，以确保利润分配政策的持续性和安全性。

（2）股东所分利润收益整体规划制定原则：公司利润分配应十分重视对投资的有效回报率，树牢收益股东观念，企业推行不断、相对稳定的利润分配政策，并兼具企业的可持续发展观。在确保企业可持续的情况下，充足维护保养自然人股东依规拥有的资产收益等利益，提升企业股利支付率决策的过程公开性与可执行性。

（3）股东所分利润收益整体规划制订周期时间和有关运行机制：企业应加强收益股东观念，充分考虑企业经营情况、融资需求、发展规划和公司股东有效收益等多种因素，以每三年为一个周期，制订时间段内股东回报整体规划，确立三年分红计划方案和方式，股票分红规划与期内间距等相关信息。企业实际利润分配预案经股东会表决通过后递交股东会决议，经参加股东会股东（包含公司股东委托代理人）持有表决权的二分之一之上表决通过。

6、股东分红应履行程序流程

股东会明确提出利润分配预案后，独董、职工监事应明确发布同意意见，方可递交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，企业应提供网上投票方法以便于公司股东参加股东会决议。

董事会应按照本规章所规定的利润分配政策与公司的具体生产经营情况制订各年利润分配预案，股东会在利润分配预案时应表明保留的盈余公积的应用方案，独董需在股东会决议利润分配预案之前就利润分配预案的有效性发布确立建议。实际利润分配预案必须经董事会半数以上独董且整体执行董事半数以上决议允许。董事会未做出现钱分配预案的，股东会需在利润分配预案中公布原因和保留资产的实际主要用途，独董、职工监事对于此事应发布单独建议。

独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议，并直接递交股东会决议。

股东会所提出的利润分配预案须经职工监事一致通过后，即可提交公司股东大会审议。如果需要，公司独立董事可以从股东会举办前向企业社会公众股公司股东征选它在股东大会上的选举权，独董履行以上权力理应获得整体独董过过半数允许。

股东会对利润分配预案开展决议前，企业应通过各种渠道积极与公司股东尤其是中小股东开展交流沟通，充足征求中小股东的建议和需求，立即回应中小股东关注的问题。

公司召开决议利润分配预案的股东会，除现场会议网络投票外，企业应向公司股东给予股东会网络投票系统。利润分配方案应该由参加股东会股东持有表决权的半数以上根据。企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股东分红事项。

三、关键风险性事宜提醒

（一）原料价格变动的风险性

公司生产所需要的原料大多为石油化工树脂产品，包含PE、PP、EVA、POE等，该等原材料市场价格受原油等基本原材料价格和市场供需关联等因素的影响，展现一定程度的起伏，关键原料的价格调整会对企业的利润率及获利能力带来一定危害。若将来以上原料价格发生不断快速上涨，且企业不能将材料成本的上升彻底、及时的转移给下游客户，则有可能造成企业产品毛利率下降，从而对企业经营效益造成不利影响。

当年度历期，企业主营业务毛利率分别是20.67%、22.69%、15.26%和13.02%。在其他要求不变的前提下，直接材料成本均值价格调整对企业主营业务毛利率危害如下所示：

注：以上不确定性分析以各本年度直接材料成本为依据，假定其他要求不变的前提下，直接材料成本均值价格波动造成成本转变对主营业务毛利率产生的影响；比如2020年，直接材料成本均价升高5%，主营业务毛利率会由22.69%变化为19.28%，下降3.41％。

（二）一部分原料依赖进口风险

公司主要原料中EVA和POE一部分从全球知名化工企业直接和间接购置，包含陶氏化学、LG集团、韩华集团、台塑集团等。公司和原料供应商维持长期性优良合作伙伴关系，皆能依照供货合同或订单信息的承诺准时取货。若以上国家和地区执行约束性对外贸易政策，或以上原料供应商操纵商品供给量，以上原材料供应将受影响，原料的市场价格产生震荡，对企业的生产运营和营运能力造成不利影响。

（三）国家产业政策改变和下游产业起伏风险性

企业主营产品中，太阳能发电电池封装胶纸商品广泛应用于太阳能组件行业，复合型装饰建材热溶胶广泛应用于中下游装饰建材行业，燃气钢管防腐热溶胶广泛应用于燃气电力能源管路建设行业。之上主营产品的中下游主要用途受国家产业政策、产业周期等因素的影响，存在一定的领域不确定性，特别是中下游光伏装机、基础建设及装修装饰、输油管道规划等市场需求受现行政策变化、石油价格走势等因素的影响很有可能存在一定的规律性起伏。将来若世界各国光伏发电、装饰建材、电力能源管路等行业国家产业政策发生重要不好转变或规律性起伏可能会导致行业景气指数降低、下游产业要求降低的情况，集团公司主营产品的主营业务收入将存有降低的风险性。

（四）经营效益起伏风险性

企业运营过程中遭遇募集说明书“第三章潜在风险”中常公布的各类已识别隐患，一部分风险性对企业经营效益影响很大，如原料价格起伏、下游产业起伏等风险性。除此之外，企业也会面临别的无法预知和控制的外部环境条件的限制，可能造成企业主营业务收入降低、利润率下降、应收账款回收迟缓等情况，从而导致经营效益起伏。如将来受石油价格危害，企业原料价格发生较大幅度升高，或者公司中下游包含光伏发电、复合型装饰建材、电力能源管道等景气度降低、要求发生委缩，企业将可能出现此次可转债发行发售当初销售业绩50%之上乃至亏本。

（五）募集资金投资项目没有达到预期收益率风险

此次公布发行可转债募资拟投资新项目投入运营后，将进一步优化企业产品构造，提升规模化生产核心竞争力。但募投项目的实施措施系根据企业和行业的过去工作经验、募投项目经济效益数据信息系根据可研报告编制后的销售市场及时价格与历史价格查询及其经济成本等可预测性信息内容计算得到，若项目开发过程里的突发情况造成工程建设推迟，或是工程建设及项目建成后的大环境产生不好转变造成领域市场竞争激烈、产品报价下降等，将可能造成募集资金投资项目具体经济效益低于预期水准，存有无法造成预期收益率风险。

（六）募集资金投资项目生产能力消化风险性

此次募资里的“太阳能发电电池封装胶纸提产新项目”达产后，企业乳白色EVA胶膜及POE胶纸生产能力快速增加，企业经营规模亦将进一步提升。如企业在用户开发、技术发展趋势、运营管理方面不能和扩大后经营规模相符合，则可能造成企业未来存在一定的生产能力消化吸收风险性。

四、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施

为了保护股民权益，确保企业本次募资的高效应用，预防掉期收益被摊低风险，增强对企业股东回报水平，企业拟通过提升募资管理方法，保证募资标准规范使用；积极推动公司战略规划，努力提高企业市场占有率，增强市场份额和竞争能力；在满足股东分红条件时，高度重视股东利益，采用积极主动收益公司股东等举措，提升企业将来的收益水平。企业所采取的弥补回报具体办法如下所示：

（一）提高目前业务竞争能力，夯实企业竞争能力

企业经过多年发展，根据自主技术创新设计和开发实践活动，改革创新了热熔粘接原材料商品的专业技术、加工工艺、规范、机器设备，打造了比较领跑功能性异戊橡胶热聚合研发平台，构成了“有机化学热聚合+物理学共混”两步法关键技术管理体系，用于制造多功能性异戊橡胶热熔胶粒及热熔胶两类热熔粘接原材料商品。企业将依托已形成综合优点，提高专业能力和产能规模，进而提升企业市场竞争能力及稳定盈利水平，有效防范本次发行对投资收益摊低风险。

（二）提升募资管理方法，确保募资按照计划应用

此次募资到位后，企业将根据有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，将本次发行的募资存放在董事会指定募资重点账户上。董事会将严格按照有关法律法规及募资管理方法管理制度的需求规范化管理募资，以确保募资有效、标准及合理应用，有效预防募集资金使用风险性。与此同时，企业将加速推进募集资金投资项目基本建设，争得早日投产以实现预期效益，提升之后年度的股东回报。伴随着募集资金投资项目的顺利推进，企业将加速发展战略规划的实行脚步，进一步提升营运能力，填补本次发行所导致的掉期收益摊低产生的影响。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

企业将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及行政规章的需求，逐步完善公司治理，保证公司股东可以充分行使支配权；保证股东会可以按照法律法规、法规及《公司章程》的相关规定行使权力，做出科学合理、快速和保守的管理决策；保证独董可以认真履行职责，维护保养企业共同利益，特别是中小股东的合法权利；保证职工监事能独立高效地履行对执行董事、经理和其它高管人员及企业财务的决定权和检测权，为公司发展提供制度保障。

（四）贯彻落实利润分配政策，提升项目投资回报机制

企业将严格遵守《公司章程》很明确的利润分配政策，在主营完成持续发展和经营效益快速增长的环节中，给与投资人长期稳定的有效收益。为进一步明确未来三年的股东回报方案，再次正确引导投资人塑造长线投资和理性投资的发展理念，主动收益投资人，企业建立了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，整体规划确定了企业未来三年股东回报整体规划具体内容、运行机制及其规划调整的决策制定，加强了中小股东利益保障体系。

五、发售公司持股5%之上公司股东或执行董事、公司监事、公司高管拟申购状况

（一）外国投资者持仓5%之上公司股东拟申购状况

依据中登公司所提供的股份公司章程并且经过外国投资者确定，截止到本募集说明书引言签定日，外国投资者持仓5%之上公司股东为汪加胜、韩丽娜。

依据汪加胜、韩丽娜开具的承诺书，其将依据市场状况再决定是否参加此次发行可转换公司债券的申购，有关服务承诺如下所示：

“1、始行承诺书出示之日起前六个月内，自己不会有高管增持企业股票的情况。

2、如在此次公开发行可转债发售首日前六个月内自己存有高管增持企业股票的情况，本人承诺把不参加此次可转换公司债券发售申购，亦不容易授权委托别的行为主体参加此次可转换公司债券发售申购。

3、如在此次公开发行可转换公司债券发售首日前六个月内自己不会有高管增持企业股票的情况，自己将依据市场状况再决定是否参加此次可转换公司债券发售申购。若申购取得成功，本人承诺将严格执行短线炒股的有关规定，即自此次可转换公司债券发售首日起止此次可转换公司债券发售结束后六个月内不高管增持企业股票及本次发行的可转换公司债券。

4、如自己违背以上服务承诺违规减持，从而所得的盈利归公司所有，自己可依法担负所产生的法律依据。”

（二）外国投资者执行董事、公司监事、高管人员拟申购状况

依据公司提供工商登记资料和相关公示文档，截止到本募集说明书引言签定日，外国投资者执行董事、公司监事、高管人员为汪加胜、唐舫成、杜壮、容敏智、龚凯颂、钟玲俐、唐兵线、林欣、韩丽娜、唐小军、郑妙华、李嘉琪。

依据外国投资者执行董事（没有独董）、公司监事、高管人员开具的承诺书，该等群体服务承诺将依据市场状况参加此次可转债发行申购，详细如下：

“1、始行承诺书出示之日起前六个月内，自己不会有高管增持企业股票的情况。

2、如在此次公开发行可转债发售首日前六个月内自己存有高管增持企业股票的情况，本人承诺把不参加此次可转换公司债券发售申购，亦不容易授权委托别的行为主体参加此次可转换公司债券发售申购。

3、如在此次公开发行可转换公司债券发售首日前六个月内自己不会有高管增持企业股票的情况，自己将依据市场状况再决定是否参加此次可转换公司债券发售申购。若申购取得成功，本人承诺将严格执行短线炒股的有关规定，即自此次可转换公司债券发售首日起止此次可转换公司债券发售结束后六个月内不高管增持企业股票及本次发行的可转换公司债券。

4、如自己违背以上服务承诺违规减持，从而所得的盈利归公司所有，自己可依法担负所产生的法律依据。”

依据外国投资者独董开具的承诺书，该等群体服务承诺把不参加此次可转债发行申购，详细如下：

“1、本人及其自己息息相关的家庭主要成员把不申购公司本次公开发行可转换公司债券，并同意接收本承诺书的束缚。

2、若本人及其自己息息相关的家庭主要成员违背以上约定的，依规担负所产生的法律依据。若给企业和其它投资人造成经济损失，自己可依法承担连带责任。”

第一章释意

（下转D54版）