证券代码：002558证券简称：巨人网络公示序号：2023-临007

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险防范：

本次交易投入的私募投资基金早已创立并存续期，但是其在后期环节中可能会受到宏观经济政策、法律法规和政策、不可抗拒、产业周期等诸多因素的影响，存有长期投资不确定性的风险性。巨人网络集团有限责任公司（下称“企业”）做为有限合伙以实缴的出资为准对有限合伙债权债务义务，不遵守合伙制企业事务管理，不参加基金的投资管理决策。企业将高度关注股权投资基金的运营、管理方法、决策及投融资管理工作进展，及其股票基金投资方向的经营与发展状况，催促基金托管人进一步减少和防范经营风险，维护保养企业财产安全。请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）此次项目投资的相关情况

2023年3月22日，企业与上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“孚舜项目投资”）上海市区签署了《杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”），企业以自筹资金注资rmb2,000万余元申购股权投资基金杭州市鼎晖宏垣股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“宏垣项目投资”或“合伙制企业”）之2,000万余元注资市场份额，变成宏垣投入的有限合伙。

宏垣项目投资创立于2022年1月11日，资金序号为：SXV237，宏垣项目投资授权委托上海市鼎晖百孚投资管理有限公司（基金托管人备案号为：P1008825，下称“鼎晖百孚”）对它进行管理方法。

（二）本次交易组成关联方交易

企业原持仓5%之上股东上海市鼎晖孚远股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“鼎晖孚远”）及其一致行动人上海市孚烨股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“孚烨项目投资”）已经在2022年12月29日高管增持公司股权至5%下列，再也不是持仓5%之上股东。详细公司在2022年12月30日公布的《关于公司合计持股5%以上股东减持至5%以下权益变动的提示性公告》（公示序号：2022-临068）。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，以上公司股东仍属于公司关联方。

宏垣投入的基金托管人鼎晖百孚系企业原总计持仓5%之上公司股东鼎晖孚远及其一致行动人孚烨投入的执行事务合伙人及私募基金管理人，因而此次项目投资事宜组成关联方交易。

（三）本次交易的决议程序流程

依据《巨人网络集团股份有限公司章程》《投资管理制度》《总经理工作细则》等相关规定，此次项目投资事宜在总经理审批权范围之内，不用提交公司股东会或股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组或重组上市，不用通过相关部门准许。

二、各合作者的相关情况

（一）基金托管人

1.名字：上海市鼎晖百孚投资管理有限公司

2.统一社会信用代码：91310101312106197J

3.成立年限：2014年8月7日

4.公司注册地址：上海黄埔区延安东路1号东楼第三层

5.公司性质：有限公司(自然人投资或控投)

6.法人代表及控股股东：吴尚志

7.注册资金：rmb10,000万余元

8.业务范围：资本管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9.实际控股人：深圳百恒汇鑫公司顾问有限公司持仓75%，北京市广泰汇鑫项目投资顾问有限公司持仓25%。

10.关键发展历程：

11.主营业务：鼎晖百孚成立以来仅从业项目投资统筹管理。

12.关键财务报表：

企业：rmb万余元

13.关联性：鼎晖百孚系企业原持仓5%之上公司股东鼎晖孚远及其一致行动人孚烨投入的执行事务合伙人，截止到本公告公布日，其管理的鼎晖孚远及其一致行动人孚烨项目投资立即所持有的公司股权数量达到8,140.68亿港元，占公司股权总量的4.06%。

14.鼎晖百孚已经在中国证券投资中基协申请办理私募基金管理人登记，备案号为：P1008825。

15.经查看，鼎晖百孚并不属于失信执行人。

（二）股票基金普通合伙

1.名字：上海市鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙企业）

2.统一社会信用代码：91310101MA1FP1M95Q

3.成立年限：2016年2月6日

4.公司注册地址：上海黄埔区南苏州路373-381号405H03室

5.公司类型：合伙企业

6.注册资金：rmb503万余元

7.执行事务合伙人：杭州市鼎晖百孚资产管理有限公司

8.控股股东：赵怀英

9.普通合伙及有限合伙：杭州市鼎晖百孚资产管理有限公司为普通合伙，持仓99.4%；赵怀英为有限合伙，持仓0.6%。

10.关键投资行业（业务范围）：创投，资本管理，企业经营管理，企业咨询管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11.孚舜投资和公司及公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或其他利益分配；孚舜项目投资不直接和间接持有公司股份。

12.经查看，孚舜项目投资并不属于失信执行人。

三、交易标的的相关情况

1.名字：杭州市鼎晖宏垣股份投资合伙企业（有限合伙企业）

2.统一社会信用代码：91330114MA2KLBDD2T

3.成立日期：2022年1月11日

4.组织结构：合伙企业

5.普通合伙：上海市鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙企业）

6.基金托管人：上海市鼎晖百孚投资管理有限公司

7.股票基金总体目标经营规模：rmb5亿人民币

8.投资方式：以人民币货币出资

9.注资进展：依据《合伙协议》的承诺，企业应把它所有出资额一次性全额的缴纳至合伙制企业，实际出资时间以普通合伙发出来的缴款通知为标准。

10.认缴出资额：股票基金处在募资环节，别的有限合伙并未所有明确。

11.存续期限：长期性；普通合伙还可以在合适的时候单独确定变动存续期限使它与经营期限保持一致。

12.期间费用：

合伙制企业经营期限内，就每一合作伙伴，除非是经普通合伙或管理员减少，合伙制企业应按照下列方法测算同时向管理员付款按时管理费用：

（1）项目投资期限内，每一合作伙伴应平摊年度按时管理费用为合伙人的出资额减掉其承担认购费差值，乘于“可用管理费用利率”。除非是经管理员减少，“可用管理费用利率”为，百分之二（2%）/年。尽管有上述情况承诺，如合伙制企业的投资期依据《合伙协议》第2.6.3不平等条约定增加，在交易期增加期限内，有限合伙承担按时管理费用应当按照项目投资期结束后的要求测算。

（2）项目投资期结束后，每一合作伙伴应平摊年度按时管理费用为合作伙伴截止到该本年度1月1日所平摊的并未退出的投资项目的运营成本乘于可用管理费用利率。

（3）按时管理费用理应按照如下所示分配付款：（i）合伙制企业应当初次交易日后十（10）个工作日后自合伙人的实缴出资中预埋自初次交易日起止初次交易日的第五（5）个周年日阶段的按时管理费用（为测算预埋按时管理费用额度的目的，本年度按时管理费用都以合作伙伴出资额减掉其承担认购费差值乘于其可用管理费用利率的形式测算）；（ii）自初次交易日起止初次交易日所属日历表年最后一日（即12月31日）止的期内及其自此合伙制企业经营期限内的每一个详细日历表年与截止到按时管理费用测算截止日期所属年度的该不完美的日历表年，合伙制企业应一年向管理员按本年度预付款本年度按时管理费用；（iii）第一期按时管理费用应当初次交易日后十（10）个工作日后或者经管理员或普通合伙赞同的别的时段付款，之后，合伙制企业必须在每一年1月1日（如遇到休息日则递延到休息日后第一（1）个工作日左右）或，经管理员或普通合伙允许，在合伙制企业存有可以用现钱时，将本年度（或以前欠交本年度，如可用）的按时管理费用付给管理员。对于非详细日历表年度的管理费用本年度，按时管理费用应依据该管理费用本年度涉及到的具体天数按比例分配换算（为此条的目的，一年要以365日测算）。最后的按时管理费用测算截止日期应当为合伙制企业散伙日以前经管理员有效判断的时间。

（4）抵赖异议，合伙制企业不用就普通合伙、独特有限合伙出资额或之而平摊的并未退出的投资项目的运营成本向管理员付款按时管理费用，普通合伙等特殊有限合伙亦不担负其出资额及并未退出的投资项目的运营成本对应的按时管理费用的平摊。

13.利润分配：受制于《合伙协议》的有关承诺，新项目投资收入及其没有使用认缴出资额，理应最先在全体合作伙伴中间按《合伙协议》第8.2.1条承诺进行初步区划，在其中属于普通合伙及独特有限合伙金额，理应具体分给普通合伙及独特有限合伙或者其分别再行指定人员，所属别的每一有限合伙金额理应按照下列顺序进行具体分派：

（1）最先，退还成本费。100%（100%）向该合作伙伴进行分割，直到该合作伙伴截止到该分派时段按照本（1）段总计获得的收益分派总金额相当于其总计实缴出资额减掉其承担认购费后差值；

（2）第二，优先选择收益。若有账户余额，100%（100%）向该合作伙伴进行分割，直到其就以上第（1）段下总计所获得的分派额得到依照利滚利百分之八（8%）/年投资回报率测算所获得的优先选择收益（“优先选择收益”）。优先选择回报测算期内自初次交易日开始计算（格外的，对于依据《合伙协议》第3.4条非一次性出资有限合伙，其第一期实缴出资之外的实缴出资（若有）应自本期出资缴款通知标明的支付到期还款日开始计算），至该合作伙伴取回这部分实缴出资额之日起计算；

（3）第三，波动管理费用追补。若有账户余额，100%（100%）向管理员进行分割，直到管理员依照本第（3）段所获得的总计分派额相当于该合作伙伴依据上述第（2）段总计所获得的优先选择收益及管理员按照本第（3）段所获得的总计分派额之和的百分之二十（20%）；

（4）最终，超额分配。若有账户余额，（i）百分之二十（20%）分给管理员，（ii）百分之八十（80%）分给该合作伙伴（管理员依据第（3）段和本第（4）（i）段所取得的分派为“波动管理费用”）。

14.激励制度：没经普通合伙事前书面确认，有限合伙不得以任何方法出让它在合伙制企业的或者部分合作经营利益，也不能将这个等合作经营利益直接和间接质押贷款、财产抵押设置别的任何方式的贷款担保或者以多种方式处理给一切第三方。不符《合伙协议》要求之合作经营权益转让皆失效，并可能造成普通合伙评定该出让方为毁约合作伙伴并同时要求承担赔偿责任。

15.投资建议：合伙制企业将会对硬科技业务领域（包含高端制造业、航天工程、信息科技、新能源技术、生物技术等高成长性领域）里的优秀企业开展直接和间接的股权或准股权投资基金（包含但是不限于可转换债券方法的投入）从事和投资有关活动，完成合伙制企业的资本利得，为合作伙伴造就令人满意的回报率。

16.投资基金管理方式：合伙制企业事务管理由普通合伙管理方法。普通合伙设决策联合会，其人员由普通合伙人委任，承担就合伙制企业项目投资、撤出等做出决策。普通合伙应针对合伙制企业完成投资之后对被投资企业开展不断监管，预防经营风险，并且在合适的机会完成投资退出。

17.企业对基金会计处理方法：集团公司根据《政府会计准则第22号——金融衍生工具确认和计量检定》对本基金确认和计量，开展计算解决。

18.截止到本公告公布日，公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员都不参加宏垣项目投资金额的申购，都不在宏垣交易中就职。

19.企业对股票基金拟投资方向并没有一票否决权。

20.经查看，宏垣项目投资并不属于失信执行人。

四、买卖交易定价政策及定价原则

此次申购宏垣投入的一部分市场份额，注资多方秉着平等互惠的基本原则，经沟通协商，以等额的现钱方式注资，同类型的每一市场份额理应同样具有支配权。

五、买卖合同的主要条款

公司在2023年3月22日和各利益相关方在上海市签订了《合伙协议》，关键具体内容如下：

1.基金名称：杭州市鼎晖宏垣股份投资合伙企业（有限合伙企业）

2.经营期限：自合伙制企业开设日开始计算至初次交收日的第六个周年纪念日；尽管有上述情况要求，为推进合伙制企业投资项目的井然有序结算，普通合伙可自行决定增加合作经营公司经营管理时限2次，每一次一年；自此，经拥有合作经营利益超出百分之五十的有限合伙允许，普通合伙可以根据合作经营企业投资项目状况增加合伙制企业经营期限。

3.组织结构：合伙企业

4.关键经营地：浙江杭州钱塘区白杨街道4号街道17-6号2楼2039室

5.合作经营目地：根据直接和间接的股权投资基金等交易行为从事和投资有关活动，争得为合作伙伴获得长久的资本利得收益。

6.协议书具体内容：详细以上“三、交易标的的相关情况”的相关介绍。

7.协议书起效日：2023年3月22日。

六、涉及到买卖的许多分配

本次交易不属于人员安置、土地租赁、资产重组等状况。此次交易完成后，企业不容易与关联企业造成同行业竞争，也不会影响公司独立性。本次交易不属于公司股份转让或是高层住宅人事调整方案等其它分配，不属于企业财务报告合并范围转变。在本次交易前12个月，企业不会有将超募资金用以永久补充流动资金的情况。

七、投资目的及对企业的危害

企业在夯实本身网游业务优势的前提下，以合理稳定为原则，积极主动运用闲钱投资布局，以求得到可持续性发展，为公司与公司股东产生收益。

宏垣投资投资分布于硬科技业务领域，包含高端制造业、航天工程、信息科技、新能源技术、生物技术等高成长性行业内的优秀企业。本次交易有助于提高企业闲置不用资金使用效益，提高企业总体获利能力。与此同时，公司拟依靠技术专业监督机构资源和能力，与产业创建大量联接，这一举动有利于公司洞悉社会发展，立即合理布局相关行业机遇与挑战，完成公司与股权收益最大化。

此次资金均是企业闲置不用自筹资金，本次交易也不会影响企业日常流动资金必须，也不会影响公司主要业务的顺利开展，也不会对公司将来的主营、经营情况、经营业绩导致很大影响。公司将继续高度关注合伙制企业后面运行状况，烦请广大投资者注意投资风险。

八、今年今年初至公布日与本关联人总计已经发生的各种关联交易的总额

今年今年初至该公示公布日，除本次交易外，公司和鼎晖百孚未出现别的关联方交易。

九、备查簿文档

1.买卖多方签定盖章的《杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

巨人网络集团有限责任公司

股东会

2023年3月23日