证券代码：000408证券简称：藏格煤业公示序号：2023-019

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖简述

藏格煤业有限责任公司（下称“企业”）于2021年10月8日与江苏省藏青色新能源项目发展趋势基金合伙企业（有限合伙企业）（下称“藏青色股票基金”）签定《盐湖锂矿投资开发项目之战略合作协议》（下称“合作框架协议”）。依据合作框架协议，彼此分别发挥特长，合作开发盐湖锂矿资源，由于企业在盐湖提锂技术、精英团队及其经营管理方面所具有的领先水平，藏青色股票基金允许：藏青色股票基金所投资包括麻米措煤业在内的盐湖锂矿公司在正式投产后，公司及关联企业对藏青色股票基金所持有的各盐湖锂矿公司的股权具备优先选择回收权。主要内容详细公司在2021年10月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于与产业基金签署盐湖锂矿投资开发项目之战略合作协议的公告》（公示序号：2021-97）。

公司全资子公司藏格矿业投资（成都市）有限责任公司（下称“藏格矿业投资”）于2021年10月22日与无锡市拓海股权基金管理有限公司等合作伙伴一同签订了《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，藏格矿业投资应用已有流动资产rmb25亿人民币申购藏青色基金合伙份额，出资额约为基金总份额的47.08%，变成藏青色基金有限合伙之一。主要内容详细公司在2021年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于全资子公司对外投资签署合伙协议的公告》（公示序号：2021-112）。

2023年3月7日，藏青色股票基金与藏区德弘利工贸公司有限公司签订了《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之交易意向协议》，藏青色股票基金拟支付现金40.8亿人民币向藏区德弘利工贸公司有限公司订购其持有藏区国能煤业发展有限公司（下称“国能煤业”或“目标公司”）34%股份。主要内容详细公司在2023年3月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于产业发展基金对外投资的公告》（公示序号：2023-005）。

2023年3月22日，企业收到藏青色股票基金通告，获知藏青色股票基金与拉萨市经济开发区东义资产自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“东义资产”）签订了《关于西藏国能矿业发展有限公司5%股权之交易意向协议》（下称“买卖意向协议”或“本意向协议”），藏青色股票基金拟支付现金6亿人民币往东义资产选购之而持国能煤业5%股份。

此次产业发展基金境外投资的股权转让价格由协议书多方以目标公司拥有结则青海茶卡盐湖和龙木错盐湖2个矿山为载体，并充分考虑目标公司所在行业发展趋势及目标公司实际具体情况等多种因素而共同商定。

此次产业发展基金境外投资不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此次产业发展基金境外投资不用提交公司股东会和股东大会准许。

二、交易对方的相关情况

1、公司名字：拉萨市经济开发区东义资产自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）

2、统一社会信用代码：91540091585790959k

3、公司类型：合伙企业

4、成立日期：2012年12月21日

5、关键经营地：拉萨市经济开发区金珠西街158号阳光新城A区1栋3模块3-2号

6、执行事务合伙人：宁波东义资本管理合伙制企业（有限合伙企业）

7、认缴出资额：16000万元人民币

8、业务范围：股权投资基金（不得参加进行或管理方法公募基金或私募证券投资基金、项目投资金融衍生产品；不得为被投资企业之外的企业融资公司担保；不得从事房地产行业）；资本管理（没有金融服务业证券经纪业务。不得为非合格投资者募资、市场销售、出让私募产品或是私募产品收益权，不能以公开方式募资、吸收存款、放贷；不得公开买卖证券基金投资理财产品或金融衍生品；不可运营金融理财产品、投资理财产品和有关衍化业务流程）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后才可运营此项目】。

三、目标公司的相关情况

1、公司名字：藏区国能煤业发展有限公司

2、统一社会信用代码：91542500783528484C

3、公司类型：有限公司（国企）

4、成立日期：2007年8月3日

5、居所：西藏阿里地区日土县国土资源局院中

6、法人代表：曾云

7、注册资金：10000万元人民币

8、业务范围：硼矿以及伴生矿（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、此次股权转让结束后总体目标公司股东变动状况

（1）此次变动前，目标公司的股权情况如下：

（2）此次变动结束后，目标公司的股权情况如下：

10、目标公司拥有矿权状况：

目标公司拥有藏区国能煤业发展有限公司日土县结则茶卡盐湖矿山探矿权，采矿许可证号：C5400002021046220151719，拥有藏区国能煤业发展有限公司日土县松城东区龙木错盐湖矿山探矿权，采矿许可证号：C5400002022046220153583。

四、买卖意向协议主要内容

买卖意向协议里的收购者为江苏省藏青色新能源项目发展趋势基金合伙企业（有限合伙企业）（下称“招标方”），出让方为拉萨市经济开发区东义资产自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“承包方”），目标公司为藏区国能煤业发展有限公司。买卖意向协议主要内容如下所示：

（一）本意向协议目地

1、招标方拟投资回收承包方所持有的目标公司5%股份，并和目标公司公司股东一起投资开发目标公司结则青海茶卡盐湖矿山和龙木错盐湖矿区的矿物资源，从而得到长期投资。

2、本次交易为目前现况一次性买卖。协议书总体目标股权变更登记至招标方或者其设立股票基金户下后，承包方就目标公司拥有结则青海茶卡盐湖和龙木错盐湖2个矿山，根据我国有关法律法规和有关政策及其青海省的有关规定需缴纳的转让收益金相关费用，承包方不会再承担任何付款责任，由股份变更后的目标公司自主依规担负。

3、待本意向协议合同约定的各类条件成就且彼此共谋的条件成熟后，彼此严格执行本意向协议之承诺就总体目标股份的出让签署正规的股权转让合同。

（二）总体目标股份做价

1、根据总体目标企业现状，甲、乙两方经共同商定东义资产所持有的目标公司的5%股份做价为人民币6亿人民币。

2、彼此一致同意，非法定或是承诺情况发生，任何一方不得认为调节以上总体目标股权价格。

（三）买卖订金和预定金

1、为保证多方按照本意向协议执行，本意向协议签定后【30】个工作日后，招标方向乙方付款rmb【1.5】亿人民币，在其中【0.3】亿人民币做为本次交易的订金，别的【1.2】亿人民币做为本次交易的预定金。

2、由于承包方跨地区拆迁家庭住址工作仍在火热进行中，承包方将于拆迁结束后书面形式发给招标方具体收款账号信息内容。协商一致，如果是因为承包方不提供账号信息造成招标方无法在意向协议签定后30个工作日后向乙方支付或是承包方无法在意向协议签定后【30】个工作日后给予账号信息的，不视作任一方的违规行为，甲方公司在承包方向甲方给予账号信息生效日3个工作日后付款第三条第1款合同约定的订金和预定金。

3、承包方接到招标方收取的订金及预定金生效日3日内各自向甲方出示定金收据和预定金收条。

4、因为招标方回收行为主体尚未确定，若招标方以自己的为名回收总体目标股份，则待彼此签定正规的股权转让合同后，招标方根据本意向协议向乙方收取的订金和预定金全自动转换为主要目标股权投资的股权转让款；若招标方以子基金名义回收总体目标股份，则股权转让款的付款由正规的股权转让合同再行承诺。

（四）财务尽职调查

1、在意向协议签定后，招标方分配其工作员或委托第三方权威机构（下称“资深顾问”）对目标公司的发展历程、采矿权及其它财产、债务、或有负债、经营业绩、现金流、重大合同、起诉、诉讼、地质勘察、抽样检验事宜、生态环境保护、安全生产工作等进行全方位法律法规、会计、技术性等方面财务尽职调查。对于此事，承包方应给予足够的相互配合与帮助，并融洽目标公司亦给予足够的相互配合与帮助。

2、在财务尽职调查中，倘若招标方发觉存有对于目标股权投资出现任何实际性影响一切客观事实，包含但是不限于目标公司的股权，探矿权的所有权、储量，真正资产负债情况与公布数据信息相距极大、发生重要运营风险、法律纠纷等，业主应以书面形式告知承包方，通告中列明具体事宜及归属于实际性影响详细描述。

3、承包方接到甲方书面形式通知后，应当立即与招标方开会研究并知其勤奋真诚地处理该事项。若承包方在接到招标方发出来的以上书面形式通知后【30】天内，彼此仍然解决不了该事项或是不可以达成一致意见的，甲方有权以书面形式向通告承包方消除本意向协议。

4、招标方须在意向协议签定生效日【90】日内进行尽职调查，假如没有出现本协议约定解除情况，彼此应当财务尽职调查完毕生效日30日内进行签署正规的股权转让合同，倘若产生新冠疫情、极端天气、政府部门监管或者其它不可抗力事件，到时候彼此可商议增加该时限。

（五）彼此服务承诺

1、招标方服务承诺如下所示：

(1)招标方签署和执行本意向协议已获得一切所必须的受权，在意向协议上签名的代表已获得特别授权。

(2)招标方实现对目标公司的财务尽职调查工作中，没有发现存有对本次交易有实质危害的重要客观事实(或虽发现该等重要客观事实但经多方沟通协商得以解决)时，招标方应及时与承包方商谈宣布股权转让合同。

（3）招标方根据本意向协议向乙方收取的全部自有资金合理合法。

2、承包方服务承诺如下所示：

(1)承包方合理合法获得持有总体目标股份，签署和执行本意向协议已获得一切所必须的受权，在意向协议上签名的代表已获得特别授权。

(2)承包方保证相互配合招标方以及资深顾问的财务尽职调查，给予招标方以及资深顾问所需要的且承包方依规早已把握或所持有的目标公司信息内容资料，这样有利于招标方更加全面了解目标公司具体情况。

（3）承包方承担融洽目标公司公司股东允许舍弃承包方向甲方出让目标公司股份的优先权。

（4）本意向协议签定且招标方全额付了订金和预定金后，承包方服务承诺那不就总体目标公司股权转让事项和任何第三方买卖交易，包含洽谈、商谈、签定相关协议书、会议记录、记事本等，也不会对承包方所持有的总体目标股份再设置质押贷款等权利负担，保证承包方所持有的总体目标股份不会因为经济纠纷等被查封冻结。

（5）招标方进行财务尽职调查工作之后，承包方应及时与招标方商谈宣布股权转让合同。

（六）保密协议

1、除非是本意向协议另有约定，彼此解决其因执行本意向协议而获得中的所有相关相对方的不同形式的以下信息内容担负保密义务，包含但是不限于：本意向协议相关条款；财务尽职调查获得的相关资料与信息；宣布股权转让合同的交涉及条文；本意向协议拟议的其他一些买卖。

2、以上信息保密限定不太适合：

(1)在公布时已经变成群众一般可用的相关资料与信息；

(2)并不是因接收方的过失在公布后已变成群众一般可获得的相关资料与信息；

(3)接收方能证明在公布前其已把握，而且并不是从别的方直接和间接获得的相关资料；

(4)任何一方根据法律规定，有责任向当地政府机构公布，或任何一方以其正常运营需要，向资深顾问公布以上信息保密信息内容（但是该等资深顾问仍应按本意向协议的需求担负保密义务）。

3、如本新项目无法进行，彼此承担互相退还原件或消毁另一方给予之数据资料的责任义务。

4、该条文所述保密义务于原意向协议终止后该继续有效。

（七）起效、变动及消除

1、本意向协议自彼此签名且盖公章之日起起效，经双方协商一致，能够对该意向协议具体内容给予变动，或签署补充条款。

2、如招标方没有按照本协议第三条第1款、第2款承诺往东义资产指定账户全额付款订金和预定金，则承包方有权利单方消除本意向协议，消除法律效力自招标方接到解除通知之日起起效。

3、本意向协议签定后，若招标方非因承诺情况而单方面认为消除本意向协议的，则订金免费归承包方全部。

4、本意向协议签定后，如果出现了以下（1）、（2）、（3）条情况的，甲方有权单方解除本意向协议，同时要求承包方自招标方书面形式通知之日起10个工作日日内，退还招标方收取的所有预定金和订金，与此同时向甲方付款一倍订金做为合同违约金。贷款逾期退还及收取的，则每贷款逾期一日依照未退还的订金及预定金总额【万分之三】再行赔偿损失：

（1）承包方拒不配合招标方进行尽调工作的，或是承包方提供的材料存有虚报、欺诈信息或存在较大疏忽的；

（2）承包方接到招标方收取的预定金和订金后，若承包方与第三方就总体目标公司股权转让洽谈、商谈、签订协议的；

（3）本意向协议签定后，若承包方因非承诺情况单方认为消除本协议的。

5、本意向协议签定后，发生以下情形，甲方有权以书面形式向通告承包方消除本意向协议。承包方理应在接到招标方书面形式通知之日起10个工作日日内退还预付款及预定金，并按照承包方存在该订金和预定金的银行活期年利率计算付利息。贷款逾期退还及收取的，则每贷款逾期一日依照未退还的订金及预定金总额万分之三再行赔偿损失：

（1）本意向协议第四条第3项约定解除情况发生的；

（2）彼此签定宣布股权转让合同之日起【30】工作中日期满，总体目标股份被质押贷款或是存有别的支配权限定，或是目标公司公司股东不愿意舍弃优先权。

6、本协议有效期满全自动消除的，或是两个人在协议有效期内协商一致消除本意向协议的，承包方应在意向协议消除之日起10个工作日日内退还订金和预定金，并且以承包方存在该订金和预定金的银行活期年利率计算付利息。贷款逾期退还及收取的，则每贷款逾期一日依照未退还的订金及预定金总额万分之三再行赔偿损失。

（八）通告

1、除非是本意向协议另有约定，双方之间的一切通告均应选用书面通知，根据专人送达、快递邮寄、电子邮箱送到。

2、任何一方的联系地址或联系电话发生变化，该方应该马上按本意向协议合同约定的方式告知另一方。通信地址或联系方式的变动自另一方接到变更通知时起效。

（九）别的

1、原意向协议有效期120日，始行协议签订之日起算起。该期内期满，本协议全自动消除。倘若产生新冠疫情、极端天气、政府部门监管或者其它不可抗力事件，到时候彼此可商议增加该时限。

2、双方对本次交易达成一致意见的，招标方将特定他的儿子股票基金或招标方本身与承包方签定宣布股权转让合同，届时替代本意向协议的相对应内容包括本意向协议双方之间在这以前就同样话题所实现的口头上的或者书面形式各种各样阐述、确保、服务承诺、记事本及协议书。

五、此次产业发展基金境外投资对企业的危害

公司现阶段的主营业务为盐湖钾肥、碳酸锂的生产与销售，处在锂电新能源产业供应链上下游，是全球范围内唯一提升从极低浓度盐湖卤汁中提锂以实现工业化生产盐湖矿产开发公司。此次产业基金投资结则青海茶卡盐湖和龙木错盐湖2个矿山含有大量的锂、硼等矿物资源；依据合作框架协议，公司具有国能煤业5%股份的优先选择回收权。在有效管理开发设计风险性前提下，将有利于公司贮备高品质盐湖网络资源和今后进一步扩大碳酸锂产能。

总的来说，产业发展基金此次境外投资也为企业在盐湖资源获得及其主营的扩展提供强有力的的大力支持，对企业的持续发展将产生一定的影响，符合公司和公司股东利益。

六、备查簿文档

《江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）与拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）关于西藏国能矿业发展有限公司5%股权之交易意向协议》。

特此公告。

藏格煤业有限责任公司股东会

2023年3月23日