证券代码：002709证券简称：天赐材料公示序号：2023-025

可转债编码：127073可转债通称：天福可转债

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

●证券代码：002709证券简称：天赐材料

●债卷编码：127073债卷通称：天福可转债

●转股价格：48.82元/股

●股权转让时限：2023年3月29日至2027年9月22日

●股权转让股权由来：新增加股权

一、可转换公司债券发行上市状况

（一）可转换公司债券发售状况

经证监会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2022]1883号文）审批，广州市天赐高新原材料有限责任公司（下称：企业）于2022年9月23日发行了34,105,000张可转换公司债券，每个颜值100元，发售总金额34.1050亿人民币。扣减各类发行费后，具体募资净收益为人民币3,395,079,452.82元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此上述情况募资净收益进行确认，并提交了致同验字（2022）第110C000572号《验资报告》。

（二）可转换公司债券发售状况

经深圳交易所“深圳上[2022]999号”文允许，企业本次发行的34,105,000张可转换公司债券已经在2022年10月27日起在深圳交易所竞价交易，债卷通称“天福可转债”，债卷编码“127073”。

（三）可转换公司债券股权转让时限

依据《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“募集说明书”）的有关规定，企业本次发行的“天福可转债”转股期自可转债发行完毕之日满六个月后的第一个交易时间（2023年3月29日）起止可转债到期日（2027年9月22日）止。

二、可转换公司债券股权转让的协议条款

（一）发行数量：3,410.50引马镇

（二）发行规模：341,050.00万余元

（三）票面金额：100元/张

（四）息票率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%。

（五）债券期限：发售生效日五年，即自2022年9月23日至2027年9月22日。（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）

（六）股权转让时限：自发售完毕之日满六个月后的第一个交易时间（2023年3月29日）起止可转债到期日（2027年9月22日）止。

（七）转股价格：rmb48.82元/股

三、可转换公司债券股权转让申报相关事项

（一）股权转让申报程序

1、股权转让申请应当按照深圳交易所的相关规定，债券投资者根据深圳交易所交易软件以报盘形式进行。

2、持有者能将自身账户中的“天福可转债”或者部分申请办理变为企业股票，实际股权转让黄金操作建议可转换债券持有者在申报前资询银行开户证劵公司。

3、可转债转股申报单位为“张”，每一张面值为100元，转化成股份的最小的单位为1股；同一交易日内数次申请股权转让的，将分类汇总股权转让总数。转债持有者申请办理转化成的股权须是1股的整数。股权转让时不够转换成1股的可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。

4、此次可转换债券交易申请先于股权转让申请，转债持有者申请办理股权转让的可转换债券金额超过实际拥有的可转换债券金额的，按实际拥有的金额开展股权转让，申请办理剩余的部分给予撤销。

（二）股权转让申报日期

可转换债券持有者可以从转股期内（即2023年3月29日至2027年9月22日止）深圳交易所交易日正常的股票交易时间申请股权转让，但以下时长以外：

1、“天福可转债”终止交易前连续停牌；

2、企业股票停牌期内；

3、按照有关规定，申请办理终止股权转让期间。

（三）可转换公司债券的冻洁及销户

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对股权转让申请办理确定合理后，将记减（冻洁并销户）可转换债券持有者的可转债账户余额，与此同时记增可转换债券持有者对应的股权金额，进行工商变更。

（四）可转换公司债券股权转让新增加股权的上市交易时间与所具有的利益

当天买进的可转换债券当天可申报股权转让。可转债转股新增加股权，可在股权转让后次一个交易日发售商品流通。可转债转股新增加股权具有和原股权相同的利益。

（五）股权转让过程的相关税金

可转债转股全过程中如产生相关税金，由纳税主体自主压力。

（六）变换本年度利息所属

“天福可转债”选用每一年还息一次的付息方式，每一年的还息日是本次发行的可转换公司债券发售当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个工作日，延期期内不另还息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）已变换或已申请转化成企业A股个股的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

四、转股价格调节

（一）初始转股价格

此次发行可转债的初始转股价格为48.82元/股，不少于募集说明书发布此前20个交易日内公司股票交易平均价与前1个交易日内公司股票交易平均价的较最高者。前20个交易日内公司股票交易平均价=前20个交易日内公司股票交易总金额/该20个交易日内公司股票交易总产量；前1个交易日内公司股票交易平均价=前1个交易日内公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（二）转股价格调节状况

截止到本公告公布日，企业“天福可转债”转股价格未产生变化。

（三）转股价格的变化及计算方法

在本次发行以后，若企业产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派派股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价；P0为更改前转股价；n为派派股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配资率；D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在中国保险监督管理委员会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按本企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使我们公司股权类型、总数或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，我们公司将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

（四）转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当股票在任何持续30个交易日内中起码有15个交易日内的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于此次股东会举办此前二十个交易时间公司股票交易平均价与前一个交易日平均价间的较多者。

如在上述情况30个交易日发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节此前的交易时间按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，企业需在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表股东会议决议公示，公示调整力度、除权日及中止股权转让期内。从除权日后的第一个交易时间（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日是股权转让申请日或以后，变换股权登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

（五）股权转让股票数的确认形式

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让总数=可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额/申请办理股权转让当天高效的转股价格，并且以去尾法取一股的整数。

转债持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让当天后的五个交易日支付现金兑现这部分可转换公司债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。

五、可转换公司债券赎回条款及回售条款

（一）赎回条款

（1）期满赎回条款

在此次可转换债券期满五个交易日，企业会以此次可转换债券票上颜值的109%（含最后一期贷款利息）的价钱给投资者赎出所有未股权转让的可转换债券。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，董事会有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果企业A股个股持续30个交易日内中起码有15个交易日内的收盘价不少于本期转股价格的130%；

②当本次发行的可转换公司债券未股权转让额度不够3,000万余元时。本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t÷365在其中：IA为本期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；i为可转换公司债券当初息票率；t为计息天数，也就是从上一个还息日至本计算利息本年度赎出日止的具体日历天数（算头算不上尾）。

如在上述情况30个交易日发生了转股价格调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。

（二）回售条款

（1）如果有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续30个交易日内的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按面额再加上本期应计利息的价钱回售给企业。如在以上交易日内发生了转股价格因产生派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前交易时间按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的交易时间按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的状况，则以上“持续30个交易日”须从转股价格调整后的第一个买卖日起重算。

最终2个计算利息本年度可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不能履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，该次额外回售申请期限内不执行回售的，不能履行额外回售权。

六、股权转让本年度相关股利分配的所属

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股东分红证券登记日在下午收盘后在册中的所有公司股东均参加当期利润分派，具有同样利益。

七、别的

投资人如果需要掌握“天福可转债”的其他一些具体内容，请查阅公司在2022年9月21日公布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州天赐高新材料股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》。

特此公告。

广州市天赐高新原材料有限责任公司股东会

2023年3月23日