证券代码：002413证券简称：雷科防务公示序号：2023-008

债卷编码：124012债卷通称：雷科定02

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1、此次解除限售的股权为江苏省雷科防务科技发展有限公司（下称“雷科防务”或“企业”）2020年发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名普通合伙人及其西安市辅恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）、西安市伴恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）、西安市拥恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）发售定项可转债“雷科定转”（债卷编码：124007）股权转让产生新增股权。

2、此次解除限售股权数量达到22,677,576股，占总股本的1.6919%。

3、此次增发股票可发售商品流通日为2023年3月24日（星期五）。

一、此次解除限售股权获得的相关情况及股权变化情况

（一）此次解除限售股权获得的相关情况

1、定项可转换公司债券发售状况

经证监会“证监批准〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》审批，公司向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名普通合伙人（下称“伍捍东等4人”）及其西安市辅恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）、西安市伴恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）、西安市拥恒企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“西安市辅恒等3个合伙制企业”）总计发售2,837,499张可转换公司债券，发行规模28,374.99万余元，债卷通称“雷科定转”（债卷编码：124007）。2020年3月13日为“雷科定转”发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已经完成该次公开发行的定项可转换公司债券的备案。

“雷科定转”实际发售情况如下：

主要内容详细公司在2020年3月18日公布的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之购买资产发行定向可转换债券发行结果暨登记完成的公告》。

公司向伍捍东等4人而公开发行的以上2,275,000张定向可转债中，910,000张已经在2021年3月15日进行解除限售。

2、定项可转换公司债券股权转让暨此次解除限售股份登记状况

“雷科定转”自2021年3月15日起进到转股期。2021年7月15日，总共2,837,499张“雷科定转”可转换公司债券顺利完成股权转让，总计变为51,684,857股企业A股普通股票，股权转让股权由来均是新增加股权，在其中变为无尽售标准流通股本16,575,589股，变为增发股票35,109,268股。以上定向可转债中，公司向伍捍东等4人公开发行的2,275,000张定向可转债变为41,438,975股企业A股普通股票，在其中变为无尽售标准流通股本16,575,589股，变为增发股票24,863,386股；公司向西安市辅恒等3个合伙制企业公开发行的562,499张定向可转债变为10,245,882股企业A股普通股票，均为增发股票。以上股权转让产生新增股权于2021年7月15日进行备案。

公司向伍捍东等4人而公开发行的以上24,863,386股限售股份中12,431,692股已经在2022年3月14日解除限售发售商品流通。

综上所述，此次解除限售股权的源头为公司向伍捍东等4人、西安市辅恒等3个合伙制企业公开发行的定项可转债股权转让产生新增股权，增发股票的股权转让进行暨备案日为2021年7月15日。

（二）此次解除限售股登记后至本公示日公司股权变化情况

1、经公司第六届股东会第十次大会、2019年第二次股东大会决议表决通过及其中国保险监督管理委员会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2019〕2468号）审批，公司在2020年5月26日向16名特定对象发售定向可转债“雷科定02”（债卷编码：124012）3,970,000张，发行规模39,700万余元,用以募集配套资金。“雷科定02”于2020年11月26日进到转股期，在此次解除限售股份发行登记后，总共6,700.00万余元“雷科定02”可转换债券（670,000张）于2021年7月19日进行股权转让，总计变为10,601,265股企业A股普通股票，均为无尽售标准流通股本，股权转让股权由来均是新增加股权。

2、企业第六届股东会第二十八次会议、2021年第二次股东大会决议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。经公司第六届股东会第三十一次会议审议根据，企业以2021年5月6日为授于日向激励对象初次授于员工持股计划3,560亿港元，尤其以新增加股权为由来向激励对象授予员工持股计划总共2,370亿港元于2021年6月1日进行备案发售；经公司第七届股东会第三次会议表决通过，企业以2021年12月10日为授于日向激励对象授予预埋员工持股计划400亿港元，尤其以新增加股权为由来向激励对象授予员工持股计划总共250亿港元于2021年12月30日进行备案发售。

3、经公司第七届股东会第四次会议、企业2021年年度股东大会表决通过，企业对18名辞职激励对象已获得授但未解锁的768,000股员工持股计划开展回购注销，2022年7月22日企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上股份回购注销登记。

4、经公司第七届股东会第九次大会、2022年11月11日举办企业2022年第二次股东大会决议表决通过，允许对企业2018年至2019年期内于以集中竞价交易方法回购公司股份剩下的库存股的用处进行修改，由“用作执行股权激励方案或股权激励计划”调整为“用以所有销户以减少注册资本”，即对公司回购专用型股票账户内剩下股权1,894,780股开展销户，2023年2月8日企业已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理进行以上股份回购注销登记。

综上所述，“雷科定转”进行股权转让暨此次解除限售股于2021年7月15日发售登记后，企业总市值为1,329,906,531股。截止到本公告日，企业总市值已调整为1,340,345,016股。

二、此次解除限售公司股东做出的各种服务承诺及执行状况

（一）定项可转换公司债券“雷科定转”持有者对持有定向可转债自行锁定的服务承诺

1、交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽服务承诺：

（1）以拥有看涨期权股权认购而所取得的雷科防务可转债，自可转债发售完毕之日起12个月不得转让；

（2）若看涨期权2019年具体纯利润不少于服务承诺纯利润，或是看涨期权2019年具体纯利润小于服务承诺纯利润，但已经执行结束业绩补偿责任，以拥有看涨期权股权认购而所取得的雷科防务可转债的40%，在扣减已赔偿可转债（如有）的总数后，自可转债发售完毕之日起十二个月后（与2019年财务审计报告签定日孰后）能够开启；

（3）若看涨期权2019年、2020年总计具体纯利润不少于总计服务承诺纯利润，或是看涨期权2019年、2020年总计具体纯利润小于总计服务承诺纯利润，但已经执行结束业绩补偿责任，以拥有看涨期权股权认购而所取得的雷科防务可转债的总计70%，在扣减已赔偿可转债（如有）的总数后，自可转债发售完毕之日起二十四个个月后（与2020年财务审计报告签定日孰后）能够开启；

（4）以拥有看涨期权股权认购而所取得的雷科防务所有剩下可转债总数，在扣减已赔偿可转债（如有）的总数后，自可转债发售完毕之日起三十六个月后（与2021年财务审计报告签定日孰后）能够开启；

（5）在本次交易业绩承诺时间段内，对于在本次交易中所取得的雷科防务可转债以及转化的股权，不设置质押贷款或其他所有第三方支配权。

2、交易对方西安市辅恒等3个合伙制企业服务承诺：

（1）以拥有看涨期权股权认购而所取得的雷科防务可转债，自可转债发售完毕之日起36个月不得转让；

（2）以拥有看涨期权股权认购而所取得的雷科防务可转债，在扣减已赔偿可转债（如有）的总数后，自可转债发售完毕之日起三十六个月后（与2021年财务审计报告签定日孰后）能够开启；

（3）在本次交易业绩承诺时间段内，对于在本次交易中所取得的雷科防务可转债以及转化的股权，不设置质押贷款或其他所有第三方支配权。

3、以上交易对方所取得的上述情况可转债执行股权转让的，其股权转让所取得的优先股亦遵循上述情况锁定期承诺。以上交易对方根据此次申购而拥有的企业派股、转增股本等股权，亦遵循相对应锁定期承诺。

截止到本公告日，伍捍东等4人、西安市辅恒等3个合伙制企业认真履行了以上服务承诺，不会有违背约定的情况。

（二）公司和华盛微波加热股东签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》有关情况

1、华盛微波加热公司股东服务承诺，华盛微波加热在盈利服务承诺期内纯利润服务承诺数详细如下：

2、协议约定，业绩承诺期限内，在盈利考评环节中去除由于对西安市华盛、江苏省华盛高管团队及关键技术精英团队执行股权激励计划所产生的股份支付费用产生的影响，就是以股份支付费用确定前具体纯利润与服务承诺盈利进行比较并考评，不顾及西安市华盛、江苏省华盛执行股权激励计划所产生的股份支付费用对业绩承诺及盈利考试的危害。

3、标的公司2019年至2021年各会计期间的纯利润，以经上市企业聘用具备证劵从业资质的会计事务所开具的专项审计报告为标准。

4、经审计后，若标的公司2019年至2021年任一会计期间总计具体纯利润没有达到当初总计业绩承诺时，当初应赔偿金额的测算为：

当初赔偿额度=（截止到本期期终标的公司公司股东总计服务承诺纯利润-截止到本期期终标的公司总计具体纯利润）÷2019年~2021年标的公司公司股东总计服务承诺纯利润×此次成交价-之前年度总计赔偿额度。

主要内容详细公司在2019年11月30日公布的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

华盛微波加热2019年、2020年及2021年服务承诺纯利润为4,000万余元、5200万元和6,500万余元，总计15,700万余元。依据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日开具的雷科防务2019年度重大资产重组购买财产财务预测完成状况鉴证报告（XYZH/2020BJGX0498号）、2021年4月19日开具的雷科防务2020年度重大资产重组购买财产财务预测完成状况鉴证报告（XYZH/2021BJAG10332）及其2022年4月14日开具的雷科防务2021本年度重大资产重组购买财产财务预测完成状况鉴证报告（XYZH/2022BJAG10327），华盛微波加热2019年、2020年及2021年具体纯利润分别是4,803.20万余元、5,669.05万元和6,286.89万余元，总计实现净利润16,759.14万余元，已经完成2019年、2020年及2021年业绩承诺。伍捍东等4人、西安市辅恒等3个合伙制企业亦认真履行了以上服务承诺。

2021年3月14日，公司向伍捍东等4人以看涨期权股份股份认购而所取得的雷科防务可转债“雷科定转”910,000张，就是以拥有华盛微波加热股权认购而所取得的雷科防务可转债的40%已经完成解除限售，这部分开启的可转债于2021年7月15日已股权转让为16,575,589股无尽售标准流通股本。截止到2022年3月14日，伍捍东等4人以“雷科定转”股权转让产生新增加股份的70%，总共29,007,281股，已达到自可转债发售完毕生效日24个月之公开标准，解除限售股权数量达到12,431,692股，即“雷科定转”股权转让产生新增加股份的30%。

截止到2023年3月13日，伍捍东等4人以“雷科定转”股权转让产生新增加股份的100%已达到自可转债发售完毕生效日36个月之公开标准，此次解除限售股权数量达到12,431,694股，即股权转让产生新增加股份的30%。西安市辅恒等3个合伙制企业以“雷科定转”股权转让产生新增加股份的100%已达到自可转债发售完毕生效日36个月之公开标准，此次解除限售股权数量达到10,245,882股。此次总共解除限售股权22,677,576股。

此次解除限售公司股东未出现非营利性占有上市企业经济情况，企业也未出现并对违规担保状况，均严格遵守了相关的服务承诺。

三、此次解除限售股权的上市商品流通分配

（一）此次限售股份可发售商品流通日期是2023年3月24日（星期五）；

（二）此次解除限售股权数量达到22,677,576股，占公司总股本的1.6919%；

（三）此次申请办理解除限制股权限购股东总共7名，在其中法人股东4名，合伙企业3名。

（四）限售股份持有者此次解除限售标准股权可发售商品流通情况如下：

企业：股

注1：伍捍东先生为企业第七届董事会董事，其持有增发股票解除限售后，将认真履行《证券法》《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的相关规定。此次解除限售后，以上伍捍东老先生解除限售股权7,658,197股预计变为管理层锁住股，实际锁住总数以美国证劵登记结算有限责任公司最终数据为标准。

注2：以上总市值都以截止到本公告日企业总市值1,340,345,016股测算，发生逐一之及与总计末尾数不一致的，乃四舍五入缘故而致。

四、公司股权结构变化

此次股权解除限售及发售商品流通后，企业公司股权结构变化趋势见下表：

注：公司股权结构以限售股上市商品流通后中国证券登记结算有限责任公司开具的版本号为标准。

五、独立财务顾问的审查建议

中信建投证券有限责任公司作为公司本次发行股权、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就公司本次限售股份解除限售发售商品流通的事宜发布审查建议如下所示：

经核实，中信建投证券觉得，本次发行股权、可转债及现钱购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解除限售发售商品流通事宜合乎《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的相关规定，此次限售股份解除限售的数量和发售流通时间合乎有关法律法规及限购服务承诺。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售发售商品流通事宜情况属实。

六、备查簿文档

（一）限售股份发售商品流通申请报告；

（二）限售股份发售商品流通申请表格；

（三）股权结构表和限售股份统计表；

（四）中信建投证券有限责任公司关于企业发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一部分限售解禁发售流通审查建议。

特此公告。

江苏省雷科防务科技发展有限公司股东会

2023年3月22日