证券代码：600075股票简称：新疆天业公示序号：临2023-014

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●项目投资标的名称：新疆兵业电投能源发展有限责任公司

●投资额：投资方向注册资金10,000万余元，公司出资4,900万余元

●风险防范：此次境外投资可能存在新项目无法获得政府相关部门办理备案、环评批复等政府部门相关审批流程及短时间无法发生显著经济收益风险。

一、境外投资简述

1、境外投资的相关情况

为响应我国“2030年前达到碳减排、2060年前完成碳排放交易”重要战略布局，依据发改委、能源局公布的《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），第四条“新增加负载集中处理途径”，能把公司或增量配电网等相对性独立供电区域新增加负载做为灵便自我调节能力，根据源网荷储一体化等形式进行社会化投运新能源产业基本建设。在如今这一有益趋势下，融合乌鲁木齐十户滩新型材料工业区早就在发改委备案新增负载状况，以新增加负载做为灵便自我调节能力，方案基本建设源网荷储一体化光伏发电系统，推动十户滩产业园区打造出翠绿色高质量发展的产业园区。光伏项目方案装机量200MWp，配套设施储能技术30MW/60MWh。

国电投（深圳市）能源发展有限责任公司为清洁能源发展企业，总公司为国家电投集团广东电力有限责任公司，所属总部为国家电力投资集团有限责任公司，主营业务涉及到新能源技术和综合智慧能源项目实施、基本建设、运营等，目前已经投入运营6个分布式光伏发电新项目，研发了深圳龙岗区、坝光等一批高品质综合智慧能源新项目。

为企业发展石河子新能源项目，助力公司走稳节能低碳高品质发展道路，减少石河子的产业能源消耗，推动石河子工业生产产业升级实现高质量发展，2023年3月22日，公司和国电投（深圳市）能源发展有限公司在新疆石河子市签定《合资成立公司协议书》，承诺公司和国电投（深圳市）能源发展有限责任公司合作投资开设合资企业，名字暂定为新疆兵业电投能源发展有限责任公司（下称“合资企业”），公司名字以公司登记机关核准为标准。合资企业项目投资、建设与运营管理十户滩工业区200MW源网荷储一体化项目，该整体规划乌鲁木齐周边地区基本建设包括200MW光伏电站、十户滩新型材料工业区配网（光伏发电站及储能电站至产业园区110kV站送电线路、产业园区110kV配电站至复兴220kV配电站送电线路等）、30MW/60MWh的电化学储能的源网荷储一体化示范项目。

合资企业公司注册资金定为10,000万余元，在其中：企业支付现金认缴出资4,900万余元，占注册资金49%；国电投（深圳市）能源发展有限责任公司支付现金认缴出资5,100万余元，占注册资金51%。初次出金额为3,000万余元，在其中：企业缴纳1,470万余元；国电投（深圳市）能源发展有限责任公司缴纳1,530万余元，剩下注资依据合资企业所项目投资项目进展情况进行注资，彼此于2033年12月31日完成注资。中后期合资企业如果需要增加注册资本，双方将按照上述投资比例增资扩股，但注册资本总额不超过工程总投资金额的30%。

2、股东会决议状况

此次境外投资事宜早已公司在2023年3月22日举行的2023年第一次临时董事会会议审议根据，投资额在董事会审批权范围内，不用提交公司股东会准许。合资企业工程项目有待获得政府相关部门办理备案及环评批复等政府部门相关审批流程。

此次境外投资事宜不构成关联方交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组事宜。

二、交易对手方基本概况

公司名字：国电投（深圳市）能源发展有限责任公司

注册资金：25,000万余元

公司注册地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1706室

企业类型：有限公司（法人独资）

法人代表：尹知农

业务范围；一般经营项目是：新能源项目项目投资(具体项目再行申请)；电力能源技术咨询服务；电力安装工程的设计施工；中国商业服务、物资供应供销业；工程招标代理；项目投资开办实业公司(具体项目再行申请)；运营外贸业务；数据处理方法和存储服务(法律法规、行政规章、国务院令确定明令禁止新项目以外，限制新项目必须取得批准后才可运营)。企业经营范围是：售电业务；电力工程、供热的研发、基本建设、生产制造、运营；热、冷、电、汽车充电桩、氢能源和综合智慧能源生产、销售等配售电业务流程。

国电投（深圳市）能源发展科技有限公司成立于1997年12月29日，社会发展统一信用代码为9144030019245775X3，注册资金25,000万余元，资本公积2,400万余元，2022年2月17日由“中电投(深圳市)能源发展有限责任公司”改名为现名字。该企业为清洁能源发展企业，总公司为国家电投集团广东电力有限责任公司，所属总部为国家电力投资集团有限责任公司，主营业务涉及到新能源技术和综合智慧能源项目实施、基本建设、运营等，目前已经投入运营6个分布式光伏发电新项目，研发了深圳龙岗区、坝光等一批高品质综合智慧能源新项目。

截至2021年12月31日，国电投（深圳市）能源发展有限责任公司经审计资产总额5,423.63万余元，资产总额4,520.58万余元，主营业务收入1,505.08万余元，纯利润4.06万余元。截至2022年12月31日，没经财务审计资产总额18,029.22万余元，资产总额4,889.64万余元，主营业务收入17,196.28万余元，纯利润369.06万余元

国电投（深圳市）能源发展有限责任公司并不是失信执行人，国电投（深圳市）能源发展有限责任公司以及公司股东、控股股东与公司及公司控股股东不会有关联性。

三、投资方向基本概况

公司名字：新疆兵业电投能源发展有限责任公司（以公司登记机关核准为标准）

注册资金：10,000万余元

企业性质：有限公司

居所：新疆石河子市经济开发区北三东路36号5楼10513室

业务范围：新能源产业建设运营管理方法；电力的开发设计、基本建设、运营、生产与管理方法；合同能源管理、整体环保节能和用电量资询；新能源开发技术开发设计、资询；电动车充电服务项目。以公司登记机关核准的经营范围为标准。

合资品牌公司注册资金10,000万余元，在其中：企业支付现金认缴出资4,900万余元，占注册资金49%；国电投（深圳市）能源发展有限责任公司支付现金认缴出资5,100万余元，占注册资金51%。合资企业由国电投（深圳市）能源发展有限责任公司报表合并计算，企业对于该合资企业按控股子公司开展成本核算。工程建设及运营十户滩工业区200MW源网荷储一体化项目。

四、对外开放投资协议书主要内容

企业（承包方）与国电投（深圳市）能源发展有限责任公司（招标方）签署的《合资成立公司协议书》，以标准合资企业开设及运行个人行为，确立彼此做为股东权利与义务。合资企业设立公司合同书中公司概况见“三、投资方向基本概况”，别的关键具体内容如下：

（一）注册资金、注资进展及项目建设资金

双方允许合资企业创立时注册资金定为10,000万人民币。在其中，招标方持仓51%，承包方持仓49%：合资企业公司注册地为石河子经济开发区。

多方应分批进行注资，按照合同约定时间将货币出资全额存进合资企业在机构设立账户。在其中，初次注资应当2024年12月31日前缴纳进行，初次出金额为3,000万余元，在其中：招标方缴纳1,530万余元；承包方缴纳1,470万余元。剩下注资依据合资企业所项目投资项目进展情况进行注资，2033年12月31日前完成出资额注资。

一方未按期全额出资，需向别的守约方付款贷款逾期部分同时期贷款利率。如导致守约方、合资企业别的亏损的，还需承担损失赔偿。

中后期合资企业若因工程建设等需增加注册资本，甲乙方按照上述投资比例同歩增资扩股，但注册资本总额不超过工程总投资金额的30%。

合资企业工程建设开发设计自有资金资本金不能满足时，专项资金可采用项目公司给银行融资借款，由合资企业股东大会管理决策后执行。

合资企业拟执行项目基本情况：该项目整体规划包括200MW光伏电站、十户滩新型材料工业区配网（光伏发电站及储能电站至产业园区110kV站送电线路、产业园区110kV配电站至复兴220kV配电站送电线路等）、30MW/60MWh的电化学储能的源网荷储一体化示范项目。该工程建设地：乌鲁木齐周边地区。

（二）前期工程费

一方在合资企业创立以前为成立公司、项目实施基本建设所花费的前期工程费（包含项目可行性研究、建筑工程设计、技术服务、项目审查、中介服务服务费、新项目每个专题讲座编写及核查、征（租）地费等）以及同时期贷款利率，由合资企业担负。如新项目无法顺利开展，甲、乙彼此为成立公司所发生的前期工程费经两人共同确定或特定双方都承认的审计公司核准后，依照认缴制占股比例各自担负。

（三）阐述及确保

甲乙方彼此阐述并确保：

1.已执行签定合同规定所需要的全部准许和受权办理手续；

2.签定和执行合同规定和任何对它具有约束合同从未有过排斥的地方；

3.所提供一切表格、资料及状况真实准确的；

4.未瞒报一切已经发生或即将发生的可能会影响他方权利的以下事情：（1）重要违法事件；（2）未立案的重大诉讼、诉讼；（3）对外开放给予重要贷款担保；（4）重要负债；（5）别的可能会影响他方权利的大事件。

5.未经许可别的方书面确认，一方不可将持有合资企业股份完成质押贷款。

（四）权利与义务

1、按国资监管要求，甲、乙彼此均不得超股之比合资企业公司提供担保。

2、招标方牵头负责十户滩工业区200MW源网荷储一体化项目的筹集资金、项目投资、基本建设、运维管理等相关工作，项目开发过程严格执行我国招标投标有关规定做好工作。

3、招标方充分运用在新能源等方面的技术性、优秀人才、管理优势，立即派驻营销团队，保证十户滩工业区200MW源网荷储一体化项目一期50MW项目2023年12月31日前建成投产。发生不可抗拒影响，双方一同商讨明确项目投产时长。

4、双方按时交纳所认缴制的注资。

5、承包方相互配合招标方成立合资公司，以合资企业为主导基本建设十户滩工业区200MW源网荷储一体化项目。

6、承包方参加对项目施工期、进展、品质、安全性、环境保护、稳控、廉洁自律、费用和安全文明施工等进行监管。

7、承包方后面获得新能源产业，同等条件首先选择招标方做为合作方，合作投资投资建设。

8、十户滩工业区200MW源网荷储一体化项目碳权、绿电、绿证所有归承包方及所在分公司具有，承包方及所在分公司有偿使用。

9、合资企业正式成立，甲方和乙方根据《公司法》、合资企业的《公司章程》的相关规定行使股东权利、执行股东义务。

（五）企业人事制度

合资企业设股东大会，股东大会由企业的公司股东构成。

中外合资企业设股东会，股东会由3名执行董事构成。公司股东招标方候选人执行董事1人，公司股东承包方候选人执行董事1人，经股东大会投票选举；职工董事1名由职代会投票选举，其酬劳由合资企业担负。

股东会设老总1名，由乙方候选人，并且经过整体执行董事半数以上投票选举。

合资企业设日常运营监督机构，经理、副总、财务经理为高管人员。

合资企业企业高管职位设经理1名，副总2名，财务经理1名。

合资企业经理由甲方候选人，由股东会聘用和辞退。

合资企业设两名副总，一名由乙方候选人，担任财务经理；一名由甲方强烈推荐。副总由股东会聘用和辞退。

合资企业公司法定代表人由合资企业经理出任。

合资企业不设监事会，设公司监事1名，由乙方候选人，经股东大会投票选举。

（六）合资企业股东大会、股东会、日常运营监督机构、公司监事、基层党组织、劳动管理及工会、会计、财务会计、股东分红、企业解散事由、结算、股东转让股权、增资扩股、公司减资、合拼、公司分立等其它与合资企业相关的事宜，按合资企业企业章程实行。

（七）股权退出

发生下列情形之一的，甲、乙任何一方均有权利建议解散清算合资企业。

1、合资企业连续三年利益年增长率无法达到5年限之上LPR的；

2、合资企业累计亏损达实缴资本30%之上、扭亏为盈遥遥无期、无发展前途，或连续三年未分红；

3、合资企业公司经营产生严重困难，持续存续期会让股东利益遭受巨大损失，通过一些方式不可以克服的，包含：合资企业不断一年以上没法召开股东会；股东表决时不能达到法律规定或是合资企业企业章程要求比例，不断一年以上不可以作出高效的股东会议决议；合资企业执行董事长期性矛盾，且不能根据股东大会处理。

4、依据合资企业企业章程要求等其他情形

（八）如合资企业须经应用“国电投”字眼理应按照要求与国家电力投资集团有限责任公司签定相关协议和获得授权。

五、境外投资对企业的危害

合资企业项目投产后，将填补公司及乌鲁木齐十户滩新型材料工业园区建设新项目电力需求，发展趋势石河子新能源项目，助力公司走稳节能低碳高品质发展道路，减少石河子的产业能源消耗，推动石河子工业生产产业升级实现高质量发展，为双方持续发展拓展新的业务行业，谋取共同进步。

六、对外开放投资风险剖析

此次境外投资可能存在新项目无法获得政府相关部门办理备案、环评批复等政府部门相关审批流程及短时间无法发生显著经济收益风险。若项目投资无法取得效果，将对企业资金使用效益产生一定的影响。请投资者注意投资风险。

七、备查簿文档

1、新疆天业有限责任公司2023年第一次临时董事会会议决议

2、合资企业设立公司合同书

特此公告

新疆天业有限责任公司

股东会

2023年3月23日