证券代码：605081证券简称：太和水公示序号：2023-003

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●投资方向及额度：

上海市太和水科技水平发展有限责任公司（下称“企业”或“太和水”）拟作为有限合伙现钱注资rmb2,000万余元认缴制嘉兴市小橡股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“合伙制企业”或“标底股票基金”）的等价财产份额（下称“此次项目投资”）。

●此次境外投资不属于关联方交易，亦不组成上市公司重大资产重组。

●尤其风险防范：

1、标底股票基金仍然处于募资环节，具体募资及多方缴纳注资状况很有可能存在不确定性。

2、标底股票基金拟创业的项目可能会受到（包含但是不限于）经济形势、产业周期、市场形势、投资方向生产经营情况等多种因素产生的影响，且项目投资时间较长，可能出现难以实现预期收益率、不可以切实有效撤出的风险，且没有保底及最少盈利服务承诺。

一、境外投资简述

为网络优化公司长期投资构造，提高资本管理和资本运营专业能力，公司拟与苏州市赛橡成效企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（下称“赛橡成效”）、上海市诚禧集团有限公司（下称“诚禧项目投资”）、范渊、武蓉签署《嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（下称“股东协议”），我们公司拟作为有限合伙（下称“LP”）现钱注资rmb2,000万余元认缴制标底股票基金等价财产份额，约为标底基金募集总额30.30%。

依据《公司章程》以及相关规章制度的相关规定，此次项目投资不用报请本公司董事会及股东会准许。

此次项目投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，亦不组成关联方交易。

公司控股股东、控股股东以及执行董事、公司监事或高管人员、持仓5%之上股东及董事、公司监事、高管人员都不参加股权投资基金财产份额的申购，都不在基金中就职。

二、标底股票基金基本概况

截止到本公告日，标底股票基金的相关情况如下所示：

标底基金名称：嘉兴市小橡股份投资合伙企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91330402MA2CX36K13注册资金：1,000万人民币

创立日期：2019年8月30日

公司注册地址：浙江嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1栋楼150室-46

业务范围：股权投资基金、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

普通合伙暨执行事务合伙人：上海小橡投资管理有限公司（下称“小橡创业投资”）

基金托管人：小橡创业投资，基金托管人已经在2018年7月12日根据中国证券投资中基协审批备案（序号：P1068603）。

合伙制企业的认缴出资经营规模企业的认缴出资经营规模：合伙制企业总体目标认缴出资总额为6,600万余元，公司拟认缴出资2,000万余元。

投资行业：标底基金的投资目标为对新一代高新科技创新创业企业开展权益性投资（包含以股权投资基金为主要目的可转债投资）为主导的投入，从资本收益中向合作伙伴获得优良收益。

三、股东协议行为主体的相关情况

股东协议是由公司和赛橡成效、小橡创业投资、诚禧项目投资、范渊、武蓉一同签订。股东协议各行为主体的相关情况如下所示：

1、赛橡成效

赛橡成效拟作为标底基金普通合伙、执行事务合伙人。截止到本公告日，赛橡成效的相关情况如下所示：

统一社会信用代码：91320506MA22GXERXM

注册资金：100万余元

公司类型：合伙企业

公司注册地址：苏州吴中开发区越溪街道社区吴中大道1421号苏州太湖软件产业园智慧谷产业园区9栋楼203室

执行事务合伙人：小橡创业投资

成立年限：2020年9月21日

业务范围：一般项目：企业经营管理；财税咨询（除依法须经批准的项目外,凭企业营业执照依规独立许可项目）

赛橡成效的注资情况如下：

截止到本公告日，自然人股东石兴梅持有公司股份值为476,842股，拥有比例是0.42%；石兴梅女士系小橡创业投资的落实董事兼总经理、法人代表，拥有小橡创业投资40%股份。小橡创业投资为赛橡成效的执行事务合伙人，持有其5%市场份额。

除了上述关联外，以上有限合伙中间与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员不会有关联性或权益分配。

2、小橡创业投资

小橡创业投资系标底基金管理员。截止到本公告日，小橡创业投资的相关情况如下所示：

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

统一社会信用代码：91310115MA1H9GN380

注册资金：1,000万余元

居所：我国（上海市）自贸区祖冲之路295号502室

法人代表：石兴梅

成立年限：2017年11月9日

业务范围：资本管理，创投。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、诚禧项目投资

诚禧项目投资系标底基金有限合伙。截止到本公告日，诚禧项目投资的相关情况如下所示：

公司类型：有限公司（个人独资）

统一社会信用代码：913100006942126726

注册资金：10,000万余元

居所：上海市杨浦区国定路346号0418室

法人代表：李艳

成立年限：2009年9月16日

业务范围：投资咨询、股权投资基金、商务咨询、投资管理咨询、商务服务、企业管理咨询（除经纪人）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、别的有限合伙

（1）名字：范渊

种类：普通合伙人

身份证号码：3307**************

居所：杭州市滨江区

（2）名字：武蓉

种类：普通合伙人

身份证号码：5106**************

居所：上海市闵行区

截止到本公告日，赛橡成效、小橡创业投资、诚禧项目投资、范渊、武蓉与企业不会有关联性或权益分配，它与公司控股股东、控股股东、持仓5%之上股东、执行董事、公司监事、高管人员亦不会有关联性或权益分配。

四、《合伙协议》主要内容

1、注资分配

合伙制企业的出资额为人民币陆仟陆佰万余元（?66,000,000.00）。执行事务合伙人有权利最后募资封闭式日以前确定提升该总出资额。

2、投资行业

标底股票基金关键项目投资双碳战略环保产业与AI、IC、IT为核心技术我国新一代信息技术及集成电路产业，包含但是不限于生态环保、网络信息安全、医疗机械与高档智能产品、工业软件等行业快速增长的科技型企业。

3、时限

标底基金持有期为七年，自标底股票基金初次交收日（有限合伙的第一期注资抵达存管账户之日为合伙制企业“初次交收日”）开始计算。标底基金的投资期为自标的股票基金于中国证券投资中基协进行私募股权投资基金产品备案之日开始计算的前三年，项目投资期结束后的四年存续期限为撤出期。依据合作经营公司经营管理必须，普通合伙能够独立确定增加或减少本基金的持有期，增加时限不超过2年。尽管有上述情况承诺，经所有合作伙伴一致同意，可以继续增加本基金的持有期。

4、合伙事务

（1）合伙事务的落实

合伙制企业由执行事务合伙人实行合伙事务。合伙制企业以及投资业务以及其它主题活动之管理方法、操纵、经营、决策的过程权利全部排它经属于执行事务合伙人，对其立即履行或利用其委任的代表履行。

执行事务合伙人有权利以合伙制企业之为名或者以其独特的为名，则在独立判定为务必、必需、有利于或便捷的情形下，为合伙制企业缔约合同书及达到别的承诺、服务承诺，管理以及处罚合伙制企业之资产，并实现合伙制企业之经营宗旨和目的。

（2）合作经营花费

合伙制企业应立即承担成本包括与有限合伙之开设、经营、停止、散伙、结算等相关的以下花费（“合作经营花费”）：

1)开办费；

2)由于对投资组合公司的投入、拥有、经营、维护保养、监管、处理而造成的花费，包含但是不限于法律法规、财务审计、评定、财务顾问费以及其它第三方费用及差旅费报销，在其中可以由投资组合公司承担，执行事务合伙人应尽量使投资组合公司担负（此项花费不能超过合伙制企业实缴出资总额1%）；

3)合伙制企业年度财务报告的审计费（包含给予审计服务所发生的差旅费报销）；

4)合伙制企业之财务报告及汇报花费，包含制做、包装印刷和推送成本费；

5)合伙人会议花费（各有限合伙为出席会议所花费的差旅费报销、住宿费用、通信费等费用以外），并确定费用合理原则和适度性；

6)政府机构对合伙制企业，或者对合伙制企业的盈利或财产，或者对合伙制企业买卖交易或运行收取税、费及其他费用；

7)管理费用；

8)募资清算资金帐户监管费、管理费；

9)律师顾问为合伙制企业提供法律服务所发生的律师代理费以及相关差旅费报销；

10)股东协议第4.7公约算的赔偿；

11)为股票基金利益提出诉讼、诉讼、开展诉讼、与异议另一方谈判、调解、采用其他法律行为或执行别的司法程序而产生费用；

12)结算成本费；

13)经所有合作伙伴一致同意由合伙制企业承担其它杂费。

之上花费除（7）之外的花费，原则上不超过本合伙制企业于项目投资期届满后的实缴出资总额1.5%，超过由管理员自己承担。开办费指执行事务合伙人及合伙制企业之建立、开设有关费用，包含筹备花费，法律法规、财务会计等资深顾问咨询费用等（上述情况花费累计最大不能超过合伙制企业最终募资封闭式日的总体出资额的0.5%，超出由执行事务合伙人担负）。该相关费用暂由执行事务合伙人垫款，在第一次交收日以后尽量早时间内，有限合伙企业将会对执行事务合伙人垫款费用给予报帐。合伙制企业费由合伙制企业付款，并且在全部合作伙伴中间按照其出资额按比例分摊。

做为管理员，对合伙制企业给予管理方法及其它服务项目对价，多方允许合伙制企业则在婚姻存续期间应按以下要求向管理员付款管理费用：

1)在合伙制企业项目投资期限内，合伙制企业按照其总出资额（含后面募资的出资额，若有）的2%/年付款管理费用。撤出期限内，合伙制企业按其未撤出新项目运营成本的1.5%/年付款管理费用，因股东协议2.7.1条的规定增加有限合伙企业的存续期限，增加期限内免收基金管理费；

2)管理费用按自然年度每一年付款一次，第一期管理费用于合伙制企业协议签署后一个月内付款结束，之后本年度在每年的的1月15日前支出结束；

3)在合伙制企业后面募资时接受一个新的有限合伙入住或目前有限合伙增加注资的情形下，运营公司对新增加出资额增加扣除自初次交收日起管理费用。

以下费由管理员以自己的收取管理费用担负：

1)合作经营企业团队精神人事支出，包含薪水、奖励金福利保障相关费用；

2)与合作经营公司的管理有关的办公室场地租赁费、办公设备花费；

3)别的日常经营经费预算。

合伙制企业正式成立，应当与管理方法公司签订管理协议，在其中有关管理费用相关条款应当与股东协议合同约定的本质一致。

5、合伙人会议

合伙人会议为合作伙伴之议事程序，由执行事务合伙人集结并组织。合伙人会议的职责和支配权包含：

1)征求执行事务合伙人的年报；

2)除确立受权执行事务合伙人单独确定事宜之相关知识外，股东协议别的视频的修定；

3)涉及到执行事务合伙人与合伙制企业利益输送和关联交易的事宜；

4)执行事务合伙人觉得理应征求整体合作伙伴观点的其他事宜；

5)更改合伙制企业的持有期、业务范围、名字、关键经营地地点；

6)降低合伙制企业出资额；

7)合伙制企业的散伙及结算事项；

8)法律法规、行政规章、规章制度及股东协议要求应该由合伙人会议确定其他事宜；

9)决议重要者的替代选择。

合伙人会议不可探讨合伙制企业潜在性投资组合公司或其它与合伙制企业事务管理实行相关的事宜，而且有限合伙不可根据合伙人会议对合作经营公司的管理及其它主题活动增加操纵。

初次合伙人会议必须在合伙制企业初次募资封闭式后一个月内由执行事务合伙人集结并举办。

6、利润分配与亏本分摊

（1）利润分配与亏本分摊的基本原则

本合伙制企业依照不翻转投资的原则来投资和股东分红，某新项目的收益不能用于很多项目的投入。本合伙制企业因售卖、处理某一投资项目的所有或一部分而接收到的收益在扣减相关费用、负债、合伙制企业费用及别的责任（包含已经发生了总和为以后可能出现的该等税金、负债、合伙制企业费用及别的责任进行合理预埋）后能够分配一部分应尽早分给所有参与该投资项目的合作伙伴。

合伙制企业长期投资之外的盈利，依照股东协议的有关承诺在合作者中间分派。

合伙制企业的债权债务：

1)最先，合伙制企业并对负债先要因其所有的财产开展偿还；

2)再度，仍不能清偿到期债务的，有限合伙对合伙制企业的债务因其认缴制的出资为准负责任，普通合伙人对有限合伙的债权债务无限责任。

合伙制企业结算时若亏损，整体合作伙伴按实缴出资占比担负。

如经司法程序裁定评定因普通合伙（包含其内部组织、员工或其授权委托、授权任何组织、本人）无法依照股东协议和《委托管理协议》的承诺勤勉尽责地承担其工作职责（包含但是不限于有意为之不正当行为或是过失）造成本合伙制企业亏钱的，则普通合伙解决该等亏本担负无限责任，造成有限合伙蒙受损失的，有限合伙有权向普通合伙开展追索，并有权利优先选择从管理费用中抵税赔付。

（2）利润分配方法

合伙制企业可分派长期投资（包含在交易环节中获得的收益收益、年底分红、股利分配、赔付等），理应在全体合作伙伴中间依照如下所示顺序进行分派：

1)在全体合作伙伴中间依照认缴比例分配，直到每一合作伙伴总计所获得的分派总金额做到该合伙人的总计实缴出资额；

2)优先选择退还整体合作伙伴总计实缴出资额6%准入门槛盈利；

3)之上分派以后依然存在剩下的，A.在盈利超出300%内部分，则剩余的部分的80%依照各自实缴出资占比归入各具体出资合作伙伴，20%归入普通合伙（苏州市赛橡成效企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业））做为Carry绩效奖励；B.在盈利超出300%之上一部分，则剩余的部分的70%依照各自实缴出资占比归入各具体出资合作伙伴，30%归入普通合伙（苏州市赛橡成效企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业））做为Carry绩效奖励。

7、争议解决

因股东协议所引起的以及与股东协议相关的一切异议，首先应该由所在多方之间用沟通协商处理，如有关多方不可以协商处理，则应当提交上海市监察委员会，按应会到时候高效的仲裁规则上海市区诉讼。法院裁判是终结的，对有关多方都有约束。除非是仲裁庭有裁定，仲裁费应当由输了官司一方压力。败诉方还应当赔偿申诉成功方律师代理费等开支。

五、此次投资的目的和对上市公司产生的影响

企业在确保日常运营所需资金前提下，应用自筹资金申购标底股票基金，有利于进一步落实公司战略规划，依靠专业投资机构的专业特色提高企业的融资能力，进一步降低经营风险的前提下追寻总体盈利的提高。

此次项目投资严格遵守了公平公正、公平、自行、诚实守信标准，对公司运营无负面影响。

六、对外开放投资风险剖析

1、标底股票基金仍然处于募资环节，具体募资及多方缴纳注资状况很有可能存在不确定性。

2、标底股票基金拟创业的项目可能会受到（包含但是不限于）经济形势、产业周期、市场形势、投资方向生产经营情况等多种因素产生的影响，且项目投资时间较长，可能出现难以实现预期收益率、不可以切实有效撤出的风险，且没有保底及最少盈利服务承诺。

企业将密切关注经济环境转变，深层次了解掌握销售市场和行业发展动向，高度关注股权投资基金的监管、标底工程项目的优选、投入的实施步骤及其投融资管理的实施，重视对可能出现的不利因素及转变要素精准预测再加以预防，进一步减少和防范经营风险。

与此同时，企业将依据此次境外投资后面工作进展，按有关规定立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。

七、备查簿文档

《嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

上海市太和水科技水平发展有限责任公司股东会

2023年3月23日