证券代码：688560证券简称：明冠新材公示序号：2023-023

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

明冠新型材料有限责任公司（下称“企业”）此次以集中竞价交易方法回购公司股份计划方案主要内容如下所示：

●复购股份的种类：无尽售要求的A股流通股本。

●拟回购股份的用处：回购的股权同样会在适合机会全部用于股权激励计划或股权激励，并且在股份回购执行结论暨股权变化公示后三年内给予出让；若企业没能在股份回购执行结论暨股权变化公示日后三年内应用结束已回购股份，并未所使用的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

●复购经营规模：认购资产总金额不少于rmb11,272.80万余元(含)，不超过人民币21,420.00万余元(含)。

●复购时限：自股东会决议通过此次复购计划方案之日起12个月内。

●回购价格或价格定位：不超过人民币56.00元/股(含)，该价格不高于董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

●复购自有资金：这次回购股份的资金来源为企业自筹经费。

●有关公司股东存不存在减持计划：截止到本公告公布日，董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、持仓5%之上股东将来3个月、将来6个月均暂时没有高管增持企业股票的确定方案。若相关负责人将来3个月、将来6个月拟执行股份减持，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

●有关风险防范

1、此次回购股份存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案没法顺利推进风险；

2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

3、公司本次回购股份拟不久的将来适合机会用以执行股权激励计划或股权激励。若企业没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存有运行未出让一部分股权销户程序流程风险。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

（一）此次回购股份策略的股东会决议状况

2023年3月14日，公司召开第四届董事会第九次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业整体执行董事列席会议，以7票允许、0票抵制、0票放弃的决议结论已通过此项提案，独董对此次事宜发布了确立赞同的单独建议。主要内容详细公司在2023年3月15日公布上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》（公示序号：2023-021）。

（二）这次回购股份计划方案递交股东大会审议状况

依据《明冠新材料股份有限公司章程》第二十五条的规定，这次回购股份计划方案不用提交公司股东大会审议。股东会决议时长、程序流程等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。

二、复购计划方案主要内容

（一）公司本次回购股份的效果

根据对公司未来发展的自信和对企业长期价值的肯定，健全企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，增强企业员工的凝集力，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密联系在一起，推动企业身心健康可持续发展观，企业拟通过集中竞价交易形式进行股份回购，并不久的将来适合机会全部用于股权激励计划或股权激励。

（二）回购的类型：此次复购股份的种类为公司发展公开发行的人民币普通股(A股)个股。

（三）拟回购股份的形式：利用上海交易所交易软件以集中竞价交易方法复购。

（四）复购时限为自股东会表决通过最后股份回购计划方案之日起不得超过12个月。复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

1、若是在复购时间内，复购资金分配额度超过限制，则复购方案实施结束，认购时限自该日起提早期满。

2、如企业股东会决议停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购股份：

(1)发售公司年度报告、上半年度汇报、季度总结报告前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

(2)上市公司业绩预告片或是业绩快报通告前10个交易日内；

(3)自可能会对我们公司股票交易价格造成很大影响的重大产生之日或在管理过程中，至依规公布后2日内；

(4)证监会和上海交易所要求其他情形。

（五）拟回购股份的用处、总数、占公司总股本的占比、资产总金额

回购的股权同样会在适合机会全部用于股权激励计划或股权激励，并且在复购结束后三年内给予出让。

认购资产总金额：不少于rmb11,272.80万余元(含)，不超过人民币21,420.00万余元(含)。

回购股份总数：以公司现阶段总市值20,130.1918亿港元为载体，依照此次复购额度限制rmb21,420.00万余元，回购价格限制56.00元/股开展计算，此次复购数量达到382.50亿港元，回购股份占比占公司总股本的1.90%。依照此次复购额度低限rmb11,272.80万余元，回购价格限制56.00元/股开展计算，此次复购数量达到201.30亿港元，回购股份占比占公司总股本的1.00%。

此次复购具体复购数量和占公司总总股本占比以复购结束或复购执行届满时企业的具体复购状况为标准。如在复购时间内企业实行了资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（六）此次回购的价钱

此次回购股份的价钱不超过人民币56.00元/股(含)，该价格不高于董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。实际回购价格由董事会受权公司管理人员在复购执行期内，综合性二级市场股票价钱明确。

如企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（七）此次回购的资产总额为不少于rmb11,272.80万余元(含)，不超过人民币21,420.00万余元(含)，资金来源为企业自筹经费。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照此次复购额度低限rmb11,272.80万余元(含)和限制rmb21,420.00万余元(含)，回购价格限制56.00元/股开展计算，假定此次回购股份全部用于股权激励计划或股权激励并所有给予锁住，预估公司组织结构的变化情况如下所示：

注：之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况，以后面执行情况为标准。

（九）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读

1、这次复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力。截止到2022年12月31日(没经财务审计)，公司资产总额374,551.90万余元，归属于上市公司股东的资产总额313,546.05万余元，速动资产304,715.51万余元。依照此次复购资产限制21,420.00万余元计算，各自占以上财务报表的5.72%、6.83%、7.03%。依据公司运营和未来发展计划，公司表示以人民币21,420.00万余元限制回购股份也不会对公司的经营、会计、研发与发展方向产生不利影响，企业有充足的自筹资金付款此次股份回购合同款。

2、此次执行股份回购对企业偿债能力指标等财务指标分析影响较小，截止到2022年12月31日(没经财务审计)，企业负债率为15.98%，这次回购股份资产来自企业自筹经费，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。此次回购股份拟用以股权激励计划或股权激励，有益于建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，提高企业产品研发能力、竞争优势和经营效益，推动公司长期、身心健康、可持续发展观。回购股份不容易危害企业的债务执行能力及偿债能力。

3、此次股份回购结束后，不会造成公司控制权产生变化，认购后企业的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（十）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议：

1、公司本次回购股份合乎《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、行政规章的相关规定，董事会会议决议程序流程符合相关法律法规、法规及《明冠新材料股份有限公司章程》的有关规定。

2、公司本次股份回购资产总金额不少于rmb11,272.80万余元(含)，不超过人民币21,420.00万余元(含)，拟用以此次回购的资金来源为企业自筹经费，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。认购后企业的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

3、公司本次回购股份的实行，有益于维护保养公司与股东利益，有益于建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，有助于企业身心健康可持续发展观，公司本次股份回购具有必要性。

4、此次复购以集中竞价交易方法执行，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，对于我们来说公司本次回购股份依法依规，复购计划方案具有可行性分析、科学性和重要性，符合公司和公司股东利益。

（十一）上市企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易及市场控制，以及在认购期内存不存在增减持计划的说明：

上海博强集团有限公司为公司控股股东闫洪嘉先生一致行动人，于2023年3月1日向领导出具了《关于增持明冠新材料股份有限公司股份计划的告知函》，拟自2023年3月2日起1个月内根据上海交易所集中竞价交易系统软件加持公司股权，总计增持股份额度不少于rmb1,000.00万余元，不超过人民币2,000.00万余元。该增持计划及具体实施工作进展详细企业公布上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公示序号：2023-015）、《明冠新材料股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份进展的公告》（公示序号：2023-016）。上海博强集团有限公司的增持计划与此次复购计划方案不会有利益输送、不会有内线交易及市场控制的举动，将严格执行证监会和上海交易所的相关规定立即履行信息披露义务。

除此之外，企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月内没有交易我们公司股份的个人行为；不会有与此次复购计划方案存有利益输送、不会有内线交易及市场控制的举动。在认购期内暂时没有增减持计划。若以上工作人员后面有增减持股份方案，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十二）企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划实际情况：

董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东、持仓5%之上股东将来3个月、将来6个月均暂时没有高管增持企业股票的确定方案。若相关负责人将来3个月、将来6个月拟执行股份减持，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十三）建议人提议复购相关情况

建议人系公司董事长、大股东、控股股东闫洪嘉老先生。2023年3月9日，建议人往董事会建议回购股份，其建议复购的原因及目的是为了根据对公司未来发展的自信和对企业长期价值的肯定，为建立和完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密联系在一起，推动企业身心健康可持续发展观。建议人约定在决议此次股份回购事项股东会上把投反对票。

（十四）回购股份后依规销户或是转让有关分配

此次回购股份拟不久的将来适合机会用以股权激励计划或股权激励，企业将根据相关法律法规、法规的规定开展股权转让。若企业没能在股份回购执行结论暨股权变化公告日后三年内出让结束，则把严格履行减少注册资本程序，未转让股份将注销，公司注册资金将相应减少。此次回购的股权必须在公布股份回购执行结论暨股权变化公告日后三年内出让或是销户，企业届时依据落实措施状况立即履行信息披露义务。

（十五）企业预防损害债务人权益的有关分配

此次回购股份也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。如果发生股权销户情况，企业将依照《公司法》等有关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

（十六）申请办理此次回购股份事项的实际受权分配

为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理此次回购股份的事宜。受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

2、在政策、法规和行政规章允许的情况下，在复购时间内结合公司及市场实际情况，拟定及调节此次回购的实施方案模板，包含但是不限于复购机会、回购价格、复购数量等与此次复购相关的各种事项；

3、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；按照实际复购状况，对《明冠新材料股份有限公司章程》以及其它可能涉及变化的资料和文档条文进行调整；申请办理《明冠新材料股份有限公司章程》改动及工商变更登记等事项；

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《明冠新材料股份有限公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整；

5、根据适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

1、此次回购股份存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案没法顺利推进风险；

2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

3、公司本次回购股份拟不久的将来适合机会用以执行股权激励计划或股权激励。若企业没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存有运行未出让一部分股权销户程序流程风险。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

四、其他事宜表明

（一）前十名公司股东和前十名无尽售标准股东持股状况

公司已经公布第四届董事会第九次会议决议公示前一个交易日（即2023年3月14日）在册的前十名公司股东和前十名无尽售标准股东持仓状况。主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《明冠新材料股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-022）。

（二）复购专用型股票账户设立状况

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，该帐户仅限于回购公司股份，具体情况如下：

持有者名字：明冠新型材料有限责任公司复购专用型股票账户

股票账户号：B885634895

（三）后面信息公开分配

公司将在复购时间内依据市场状况适时做出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

明冠新型材料有限责任公司

股东会

2023年3月23日