上市企业名字：格力地产有限责任公司

个股上市地点：上海交易所

股票简称：格力地产

股票号：600185

收购人名字：珠海市人民政府国有资产经营管委会

收购人居所：广东珠海市香洲区香洲梅华东路362号

通信地址：广东珠海市香洲区香洲梅华东路362号

一致行动人名字：珠海城市建设集团有限公司

一致行动人居所：珠海市香洲区人民西路635号18楼

通信地址：珠海市香洲区人民西路635号18楼

签定日期：二二三年三月

收购人及其一致行动人申明

一、本报告引言系收购人及其一致行动人根据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其它相关法律法规、法规和行政法规的相关规定撰写。

二、根据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的相关规定，本报告引言已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产有限责任公司有着权利的股权。

截止到本报告引言签定日，除本报告引言公布的持仓信息内容外，收购人及其一致行动人无法通过一切多种方式在格力地产有限责任公司有着利益。

三、收购人及其一致行动人签定本报告引言已经获得必须的受权和准许，其执行亦不违背收购人及其一致行动人规章或内部结构标准中的任何条文，或与其发生冲突。

四、此次回收系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团股权认购上市企业发行股份，此次回收相关事宜有待履行管理决策及审批流程包含但是不限于：（一）本次交易得到有权利国有资产经营监督机构的正式批准；（二）本次交易宣布计划方案经上市企业股东大会审议根据；（三）公司的股东交流会允许交易对方及其一致行动人可免于以要约承诺方法收购上市公司；（四）上海交易所审批通过并且经过证监会申请注册；（五）有关法律法规所规定的别的必须的准许、审批、办理备案也许可（如果需要）。

依据《收购管理办法》第六十三条的相关规定：“有下列情形之一的，投资者可以可免于传出要约承诺：……（三）经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售的新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售的新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺。”因而，经公司的股东交流会审批后，收购人能够可免于传出全面要约收购。

五、此次并购是按照本报告引言所标明的信息进行的。除收购人及其一致行动人与所聘用的具备从业期货业务资质的专业机构外，并没有授权委托或是受权一切别人给予未在报告引言中列载的内容与对该报告引言做任何表述或是表明。

六、收购人及其一致行动人服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。

第一节释意

本报告结语中，除非是另有所指，下列词语具备以下含意：

注：除特别提示外，全部标值保存2位低，如出现各分项目标值之及与数量末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

第二节收购人及其一致行动人详细介绍

一、收购人基本概况

（一）基本概况

（二）收购人的管理关系

泉州市国资公司是珠海市人民政府部门。依据珠海市人民政府受权，泉州市国资公司执行出资人职责，依规维护保养国有资产处置出资人权益，担负监督所管控公司国有资产保值增值的职责。泉州市国资公司的管理关系如图所示：

（三）收购人立即执行出资人职责的具体运营公司状况

截止到本报告引言签定日，泉州市国资公司立即执行出资人职责的具体运营公司见下表所显示：

（四）收购人近期五年内行政处罚、刑事处分、重要民事案件或诉讼事情

近期五年内，泉州市国资公司未受到行政处分、刑事处分或是涉及到与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（五）收购人负责人基本概况

截止到本报告引言签定日，收购人负责人的相关情况如下所示：

截止到本报告引言签定日，收购人负责人近期五年未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，亦不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（六）泉州市市属企业持仓5%之上上市公司简略状况

截止到本报告引言签定日，除格力地产外，泉州市市属企业持仓5%之上上市公司简略情况如下：

（七）收购人立即持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等银行等金融机构的现象

截止到本报告引言签定日，泉州市国资公司未立即拥有、操纵金融机构、期货公司、证劵公司、车险公司等银行等金融机构5%之上股份。

二、收购人一致行动人基本概况

（一）基本概况

（二）收购人一致行动人公司股权结构及控股股东状况

1、收购人一致行动人公司股权结构

截止到本报告引言签定日，城建集团与大股东、控股股东中间的股权控制关系如下所示：

注：华发集团各自申购珠海市农智股权基金（有限合伙企业）、珠海市工智股权基金（有限合伙企业）60.26%、56.98%的比较有限合伙份额。

2、大股东及控股股东基本概况

（1）城建集团的大股东

截止到本报告引言签定日，十字门控投拥有城建集团100%股份，为城建集团之大股东。十字门控投的经营范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动；房屋租赁；非定居房产租赁；商业中心管理和服务；创业空间服务项目；企业经营管理；房产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）许可经营项目：建筑工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准，文件和许可证书件为标准）。

十字门控投系华发集团的成员企业。华发集团是泉州市国资公司直属的以智慧交通、房地产开发、信贷业务和投资咨询的四大主要业务，商贸服务、现代服务业等几种产业链多管齐下持续发展的综合性企业集团公司。

（2）城建集团的控股股东

截止到本报告引言签定日，城建集团的控股股东为泉州市国资公司，其基本概况详细本报告引言“第二节收购人及其一致行动人详细介绍”之“一、收购人基本概况”。

（三）收购人一致行动人一级下属单位以及大股东、控股股东所控制的重要核心企业以及主营状况

1、城建集团一级下属单位以及业务范围的现象

城建集团拥有免税集团23%的股权。截止到本报告引言签定日，城建集团一级下属单位情况如下：

2、城建集团大股东及控股股东所控制的核心企业以及主营状况

截止到本报告引言签定日，城建集团的大股东为十字门控投，其掌控的核心企业见下表所显示：

城建集团的控股股东为泉州市国资公司，其掌控的核心资产和主要业务的现象详细本报告引言“第二节收购人及其一致行动人详细介绍”之“一/（三）收购人立即执行出资人职责的具体运营公司状况”。

（四）收购人一致行动人的主营业务及近期本年度经营情况的简要概述

城建集团的经营范围包含新型智慧城市投建与运营、土地一级开发及房产开发、城市基础设施投建、城市资源综合性资产经营等。

城建集团2019年、2020年、2021年及2022年关键财务报表（合并财务报表规格）及指标值如下所示：

企业：万余元

注1：2019年-2021年财务报表早已财务审计，2022年财务报表没经财务审计；

注2：负债率=总负债/总资产；

注3：净资产回报率=归属于母公司所有者纯利润/归属于母公司其他综合收益。

（五）收购人一致行动人近期五年内行政处罚、刑事处分、重要民事案件或诉讼事情

截止到本报告引言签定日，收购人一致行动人近期五年未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，亦不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（六）收购人一致行动人执行董事、公司监事及高管人员状况

截止到本报告引言签定日，收购人一致行动人的执行董事、公司监事及高管人员基本上情况如下：

截止到本报告引言签定日，以上工作人员近期五年未受到行政处分（与金融市场显著不相干除外）、刑事处分，亦不属于与债务纠纷相关的重要民事案件或是诉讼。

（七）收购人一致行动人以及大股东、控股股东有着地区、海外上市企业5%之上股份的状况

截止到本报告引言签定日，城建集团有着地区、海外有着别的上市企业5%之上权利的状况见下表所显示：

截止到本报告引言签定日，除维业股份外，十字门控投在中国境内、海外未解锁别的上市企业5%之上利益。

城建集团的控股股东为泉州市国资公司，其在中国境内、海外有着别的上市企业5%之上权利的状况详细本报告引言“第二节收购人及其一致行动人详细介绍”之“一/（六）泉州市市属企业持仓5%之上上市公司简略状况”。

（八）收购人一致行动人以及控投股东持股5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等银行等金融机构的现象

截止到本报告引言签定日，城建集团不会有持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等银行等金融机构的现象。

截止到本报告引言签定日，十字门控投不会有持仓5%之上银行、期货公司、证劵公司、车险公司等银行等金融机构的现象。

三、收购人及一致行动人联系的表明

截止到本报告引言签定日，泉州市国资公司拥有华发集团92.13%股份，为华发集团大股东；十字门控投为华发集团下级控股企业，与此同时十字门控投拥有城建集团100%股份，为城建集团大股东。依据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司回收以及相关股权股权变动主题活动含有一致行动情况的投资人，相互之间一致行动人。如果没有反过来直接证据，投资人有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资人间有股份控制关系；（二）投资人受同一行为主体操纵……”依据上述要求，泉州市国资公司和城建集团在此次回收中属一致行动人。

第三节回收确定及回收目地

一、此次回收目地

（一）贯彻落实国有企业改革，适用交易逆流，进一步释放免税政策经济发展动力

在珠海新一轮国有企业改革“加速变速”的大环境下，本次交易后，泉州市国有资本资产证券化与资本品牌影响力将大幅度提高，将进一步激发企业运营生命力、发展动能和竞争能力，充分发挥国营企业在珠海提升城市能级数量级、打造出深圳东进战略关键门户网核心区、长江口沿岸重点城市和沿海经济带高质量发展的楷模中的中坚力量功效，在珠海经济特区“二次创业”加快建设中呈现国资国企新担当新作为。

免税品营业资质具备我国加盟的稀缺资源，免税政策网络资源引入即是对上市公司运营驱动力发展前景双向释放出来与鼓励，都是深化国企改革、激发创新活力的重要途径。我国免税行业管控已明文规定口岸免税店对当地免税企业对外开放招投标，准许地区免税企业公平竞投，免税政策产业链做为交易逆流的主要经济发展着力点，优化产业布局、做大做强资产朝气的功效将进一步加强。

（二）格力地产探寻房地产业创新模式，激起上市企业生命力，完成国有资产处置的资本增值

格力地产坚持不懈精典对策，谋取高质量发展的，打造出以“珠海格力海湾”、“上海浦江海得”、“格力空调静云度假村”为代表精品项目，集团旗下新项目曾获“鲁班奖”，“詹天佑奖”等国家级别最高奖。

本次交易中，格力地产运用合并重组方法完成将高品质免税政策业务流程资产注入上市企业，有益于提高上市公司市场竞争力，并通过扩展免税政策运营、健康养老等支柱行业，促进交易提供和市场经济体制不断高质量的发展变化，完成国有资产处置的资本增值，是促进国有经济布局优化产业结构调整、积极主动稳步推进国企混改的重要途径。

此次交易完成后，格力地产将打造以免税政策业务流程为主导的大消费产业、发展前景巨大的生物医药大健康产业链，及其坚持不懈特色化路线房地产行业三大核心业务领域，上市企业产业布局将会得到进一步优化和优化。与此同时，根据产业整合和资源整合，加强上市企业核心竞争力和市场竞争力，提升上市企业可持续发展观水平。

借助免税政策业务引入，丰富口岸经济业务流程含义，连动海洋经济发展服务项目范围，上市企业将形成了以免税政策业务流程为主导的大消费产业发展规划；在生物技术、技术性科学研究等领域的布局和前期项目产品研发，上市企业大力开拓大健康领域基本；根据上市企业在消费产业及大健康领域的深耕细作，及上市企业一直以来于房地产行业特色化战略部署下，上市企业建立优良的经营模式和品牌口碑，从而实现上市企业三大核心业务流程并驾齐驱、联动发展。

（三）干大财产增加量，提高获利能力，为公司股东创造更优良收益

根据本次交易向上市企业引入赢利能力很强、市场前景广阔的免税政策业务流程，丰富上市公司经济事项含义。新增加核心竞争力和已经有业绩增长源的紧密结合，将进一步提高上市公司信贷资产质量和获利能力，提高上市公司获利能力和协调发展水平，助推上市企业转型发展，增强上市企业总体使用价值，完成公司的股东利润最大化。

本次交易的实行都将发售公司未来发展与粤港澳大湾区社会经济发展更为密切的联系下去，加强上市企业地区优势，开启上市企业将来快速增长的空间。与此同时，本次交易将进一步扩大企业在资本市场关注度和品牌知名度，提升资本结构，有效缓解“三条红线”指标值，扩展业务，以更好的成长型提高上市企业总体使用价值，为公司股东以及社会造就长期性持续增长的回报率。

二、收购人及一致行动人不久的将来12个月内继续增加或处理它在上市企业中有着权利的股权

泉州市国资公司、城建集团已服务承诺根据本次交易申购所取得的上市公司股份自该等股份发行完毕之日起36个月内不得转让。

截止到本报告引言签定日，除本次交易外，收购人及一致行动人不会有不久的将来12个月内持续加持或处理上市公司股份计划，倘若产生有关股权变动事宜，收购人及一致行动人将严格按照有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

三、此次交易中心履行相关程序

（一）本次交易已履行相关程序

1、本次交易早已泉州市国资公司审批核拟同意；

2、本次交易早已城建集团内部结构管理决策根据；

3、本次交易应急预案早已上市企业第八届股东会第二次会议审议管理决策根据；

4、本次交易涉及到的看涨期权评价结果早已泉州市国资公司审批；

5、本次交易宣布计划方案早已上市企业第八届股东会第四次会议表决通过。

（二）本次交易计划方案有待履行管理决策及审批流程

本次交易有待履行管理决策及审批流程包含但是不限于：

1、本次交易得到有权利国有资产经营监督机构的正式批准；

2、本次交易宣布计划方案经上市企业股东大会审议根据；

3、公司的股东交流会允许收购人及其一致行动人可免于以要约承诺方法收购上市公司；

4、上海交易所审批通过并且经过证监会申请注册；

5、有关法律法规所规定的别的必须的准许、审批、办理备案也许可（如果需要）。

在获得以上所有准许、审批、办理备案也许可前，企业不能执行此次改制方案。本次交易能不能获得以上准许、审批、办理备案也许可存在不确定性，获得有关准许、审批、办理备案也许可时间也存在不确定性，报请广大投资者留意本次交易的审核风险性。

第四节收购方式

一、买卖前后左右收购人及其一致行动人拥有上市公司股份总数变化趋势

此次回收前，泉州市国资公司根据海投公司及玖思项目投资间接性拥有上市公司股份总计847,383,580股，占此次回收前上市企业已发行股份的44.95%，为发售公司实际控制人。此次回收前，城建集团未拥有上市公司股份。

依据本次交易看涨期权成交价和股票发行价格计算，此次发行股份购买资产涉及到发行股份数量达到1,418,457,248股。不顾及募集配套资金对上市公司总股本的危害，此次交易完成后，上市企业总市值将调整为3,303,463,043股。此次交易完成后，泉州市国资公司将直接和间接拥有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑到募集配套资金新增加股份的危害）。本次交易进行前后左右，公司的股东持仓状况见下表所显示：

此次交易完成后，上市公司大股东由海投公司变成泉州市国资公司，控股股东仍然是泉州市国资公司。

二、此次收购方式

此次收购方式为泉州市国资公司、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市企业所发行股份并获得现金对价。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及到的发行股份利率基准日为上市企业决议本次交易相关事宜的第八届股东会第二次会议决议公示日。

经上市企业与收购人及其一致行动人商议，最终决定发行股份购买资产的股份发行价格是5.38元/股，不少于利率基准日前60个交易日股票买卖交易平均价的90%。

本次交易选用发行股份及支付现金的形式进行付款，尤其以发行股份支付对价为763,130.00万余元，占此次交易对价的85%；以现金结算134,670.00万余元，占此次交易对价的15%。

上市企业向泉州市国资公司、城建集团支付对价金额和方法情况如下：

三、此次交易中心涉及到相关协议主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》具体内容

1、合同主体、签署时长

2022年12月8日，格力地产与泉州市国资公司、城建集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

2023年3月22日，格力地产与泉州市国资公司、城建集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、成交价及定价原则

格力地产允许以发行股份及支付现金方法购买交易另一方所持有的看涨期权，并募集配套资金；交易对方亦允许向格力地产售卖其持有的看涨期权，并同意接纳格力地产向公开发行的股权及付款的资金做为溢价增资。

依据重科资产报告评估投资有限公司出示并且经过泉州市国资公司批准的《资产评估报告》（重科评报字[2023]第280号），以2022年11月30日为评定标准日，看涨期权的评估价值为932,800.00万余元。

标的公司2022年度需向泉州市国资公司上缴利润总计35,000.00万余元，经双方商议，以以上评价结果为载体并扣减上述情况上交的收益，看涨期权最后的成交价为897,800.00万余元。尤其以股份支付的交易对价763,130.00万余元，以现金结算的交易对价为134,670.00万余元，具体情况如下：

3、本次发行计划方案

（1）个股类型和颜值

本次发行的个股类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（2）发行方式

本次发行采用向交易对方非公开发行的形式。

（3）发售对象和申购方法

本次发行的对象是泉州市国资公司、城建集团。该等发售目标以其持有的标的公司股权认购本次发行的股权。

（4）发行价

本次发行股份的利率基准日为决议此次发行股份及支付现金购买资产的有关提案的企业初次股东会决议公示日，即企业第八届股东会第二次会议决议公示日。

市场参考价为利率基准日前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一。经多方沟通协商，且充分考虑企业每股净资产值等多种因素，本次发行的发行价为5.38元/股，不少于利率基准日前60个交易日公司股票交易平均价的80%。

（5）发行数量

本次发行的发行数量将依据向交易对方付款的股权溢价增资额度除于发行价明确，计算方法如下所示：此次向交易对方公开发行的股权总数=向交易对方付款的股权溢价增资额度/本次发行股份的发行价。

依据上述情况公式换算的发行数量精准至股，不够一股的那一部分，交易对方自动放弃。最后公开发行的股权总数以企业股东大会审议根据，并且经过上海交易所审批、证监会申请注册明确的总数为标准。

按上述计算方式，公司本次向交易对方公开发行的股权数量达到1,418,457,248股，具体情况如下：

（6）发售分配

本次发行的股权将于上交所上市买卖。

（7）锁定期

交易对方服务承诺：

其因本次发行获得的股权自本次发行完毕之日起36个月内把不以各种方法出让，包含但是不限于根据金融市场公开转让或者通过协议书方法出让，但在可用法律许可前提下的出让不会受到此限。

此次交易完成后6个月内如企业股票持续20个交易日的收盘价格小于股价，或是交易完成后6个月期终收盘价格小于股价的，其拥有企业股票的锁定期全自动增加最少6个月。

如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法部门立案调查或是被证监会立案侦查的，在案子调查结论确立之前，不出让它在该公司具有权利的股权。

本次发行结束后，其根据本次发行所取得的格力地产股权因为格力地产派股、转增股本等原因造成增大的，提升的股权亦必须遵守以上锁定期的承诺。

若证劵监管机构的管控建议或有关法律法规相关要求的锁定期善于本公约算的锁定期的，多方应根据国家证劵监管机构的管控建议和有关法律法规要求调节以上锁定期。

4、此次现金结算

格力地产将采用此次募集配套资金付款本次交易的现金对价，此次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为必要条件，但此次募集配套资金的成功和失败不会影响此次发行股份及支付现金购买资产的实行。

本次交易涉及到的看涨期权的现金对价由企业在看涨期权产权过户进行及此次募集配套资金到帐后10日内向型交易对方一次性支付。此次募集配套资金不能收取的一部分，由企业以自筹经费补充。如此次募集配套资金或者部分没法执行，即在企业明确此次募集配套资金没法执行之日30日内，企业以自筹经费向交易对方一次性支付所有应对的现金对价或补充用于购买现金对价的募集配套资金与所有应对现金对价间的差值。

5、交收分配

（1）本次交易的实行的前提条件

本次交易的实行以《发行股份及支付现金购买资产协议》起效为必要条件。

（2）本次交易的实行

看涨期权交收日为交易对方将看涨期权出售给企业，并登记进行工商变更登记/登记手续之日。自看涨期权交收日起，看涨期权中的所有支配权、责任和风险转嫁至企业。

泉州市国资公司、城建集团及格力地产允许，应竭尽全力于《发行股份及支付现金购买资产协议》实施后60日内（或者经多方书面形式商议的较后日期），进行看涨期权的交收办理手续，包含：

①改动标的公司的企业章程，将格力地产拥有看涨期权状况记述于标的公司规章中；

②向有权利工商行政管理部门申请办理标的公司公司股东及持仓状况、企业章程的工商变更/登记手续。

于看涨期权交收日后30日内或是多方再行明确期限，格力地产需向中登公司申请办理本次发行股份的登记，将本次发行的股份登记在泉州市国资公司、城建集团户下；聘用会计事务所开展验资报告并提交汇算清缴报告。泉州市国资公司、城建集团应从此向企业提供一定的相互配合。

多方允许采用一切相应措施（包含但是不限于：签署或通告别人签署有关文件，申请与帮助得到一切相关准许、允许、批准、受权、确定或免除，按相关流程申请办理一切相关申请注册、备案、变更或登记手续）以保证本次交易按本协议书全面推行。对本协议未提到的本次交易须进行事宜，本协议多方将秉着公平、公平和科学合理的标准，妥善处置。

6、损益表所属期内以及损益表所属

看涨期权在损益表所属期内造成的盈利由格力地产具有，亏本由交易对方依照本次发行前它在标的公司的股份比例向领导担负补偿责任。

泉州市国资公司、城建集团及格力地产允许，在看涨期权交收日后30日内，由格力地产授权委托会计事务所对看涨期权于损益表所属阶段的损益表开展内控审计，并提交专项审计报告。依据审计结论评定看涨期权产生亏钱的，则亏本由交易对方在《专项审计报告》出示之日起15日内以贷币名义向企业补充。

格力地产本次发行前滚存的盈余公积会由本次发行结束后的公司新老股东依照发售结束后股份比例分享。

截止到评定标准日，看涨期权对应的期值盈余公积，在看涨期权交收日后通过格力地产具有。由于标的公司在评定标准日之后进行股东分红，多方允许本次交易看涨期权的交易对价以评价结果为载体相对应扣除标的公司上述情况上交的收益，即相对应扣除35,000.00万余元。

7、债务处理人员安置

本次交易不属于标的公司别的债务的处理方法，缘由标的公司承担债务在看涨期权交收日后仍然由标的公司担负。

看涨期权交收日前不涉及到标的公司目前劳动关系变动，不属于标的公司人员安置难题。

8、其他事宜解决

（1）截止到本协议签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事项，泉州市国资公司与免税集团并未签定无偿划转协议书，且以上划拨并未申请办理相关部门相关手续及其工商变更登记。泉州市国资公司在这里确定并同意，以上股权划转事宜于本协议起效之日起消除。由此，多方确定并同意，此次看涨期权不包括海投公司100%股份。

（2）泉州市国资公司在这里确定并同意，标的公司与海投公司间的代管关联于本协议起效之日起停止。

（3）由于标的公司所持有的坐落于拱北迎宾礼仪大道北1188号中国华融新时代广场商业裙楼的二层及三层房产及其坐落于拱北口岸出国安全通道房产均无偿划转至海投公司，多方确定并同意，此次看涨期权不包括上述情况划拨房产。

（4）此次看涨期权不包括泉州市新丽景集团有限公司100%股份（含珠海市海天国际商贸展览会投资有限公司100%股份、珠海市国贸中心购物中心有限责任公司100%股份、珠海经济特区国营企业外汇免税商场有限公司100%股份和泉州市新恒基发展有限公司100%股份）及坐落于吉林大学景山路220号划拨土地以及地面上房屋建筑以及相对应的将来房屋拆迁补偿利益。

（5）多方在这里确定，标底公司全资子公司恒超发展有限公司因为与永世国际性海产品投资有限公司、满利泰发展有限公司、永世国际性冷冻品有限公司等货款纠纷一事已计提坏账损失全额的给予销账，由此，多方允许，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签定之日起，由该纠纷案件造成的一切费用（包含但是不限于诉讼费用、律师代理费等）、义务及损耗由海投公司担负，盈利亦归海投公司全部。海投公司已确定允许以上分配。

9、合同的生效、变更或停止

（1）合同的生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议书多方均签定之日起创立，在下列条件所有达到后起效：

①格力地产股东会、股东会准许本次交易，免除交易对方及其一致行动人以要约承诺方法回收格力地产股权；

②交易对方就本次交易已经获得内部审核；

③本次交易涉及到的分析报告已经取得负责人国有资本单位的办理备案；

④本次交易早已负责人国有资本单位的正式批准；

⑤上海交易所审批通过并且经过证监会申请注册；

⑥其他一些政府机构必须的准许、审批、办理备案也许可（若有）。

《发行股份及支付现金购买资产协议》系多方就此次发行股份及支付现金购买资产所签订的宣布协议书。多方允许，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》起效之日起停止。

（2）合同的变更

《发行股份及支付现金购买资产协议》的所有变动、改动或填补，需经《发行股份及支付现金购买资产协议》多方签定书面协议，该等书面协议可作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具备同等法律效力。

（3）合同的终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》于以下情形之一发生的时候停止：

①在看涨期权交收日以前，经双方协商一致停止；

②在看涨期权交收日以前，本次交易因为不可抗拒或是多方之外的客观因素而无法执行；

③因为《发行股份及支付现金购买资产协议》一方有违本约定书或相关法律规定，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的执行和进行变成不太可能，在这里情况下，别的方有权单方面以书面形式通知方法停止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

10、违约责任条款

除不可抗拒外，假如任何一方（下称“违约方”）在协议书中常作之一切申明和保障或递交的相关文件、材料或信息内容不真实的、虚假的，有重大遗漏或不正确的，或该申明和保障并没有得适度、及时的执行，则其中应被称作违背了本协议。任何一方违背其在合同项下或涉及到本协议或者是为完成本协议目地所需要的其他资料项下的一切服务承诺或责任，亦组成该方对本协议的违背。

若一方毁约，守约方有权利采用如下所示一种或多个救济措施以保障其支配权：

（1）规定违约方实际履行；

（2）暂时中止执行其本身在协议书项下的责任，待违约方毁约形势清除后修复执行；守约方依据这款要求中止行使权力不构成守约方未履行或迟延履行责任；

（3）按照国家法律规定解除合同的标准或本协议约定的停止本协议的前提条件传出书面形式通知单方面停止本协议同时要求恢复正常，停止本协议工作的通知自传出之日起起效；

（4）规定违约方赔偿守约方因违约方的毁约而遭到最直接的及间接损失（包含但是不限于信赖利益损害及受损失即为处理异议或挽回损失花费的律师代理费、差旅费报销、担保费、公证费用、保全费、诉讼费用及因执行监管部门审核所需要的差旅费报销、服务费和其它杂费）。

因交易对方或者与交易对方相关的缘故（包含但是不限于看涨期权被第三方设定贷款担保、财产抵押任何担保权益，看涨期权被实行司法部门执行措施等）造成交易标的无法按照合同约定期限备案至格力地产户下，则每贷款逾期一日，交易对方应当按照交易对价的万分之一向格力地产付款逾期违约金。

格力地产未按照合同约定期限将本次发行的股份登记在交易对方名下，则每贷款逾期一日，应当按照交易对价的万分之一向交易对方付款逾期违约金。

格力地产逾期支付现金对价的，则每贷款逾期一日，应当按照应对而预付款项的万分之一向交易对方付款逾期违约金。

本约定书的权力和救助是积累下来的，也不排除国家法律规定别的支配权或救助。

若因受相关的法律法规限定，或因为有权部门无法准许/审批等因素，造成此次重新组合或者部分不可以执行，不视作任何一方毁约。

（二）《业绩补偿协议》具体内容

1、合同主体、签署时长

2023年3月22日，格力地产和泉州市国资公司、城建集团签署了《业绩承诺补偿协议》。

2、盈利服务承诺和赔偿

（1）业绩承诺期内

业绩承诺的赔偿期间为本次交易执行结束起持续三个会计期间（含本次交易执行结束本年度）。本次交易的业绩承诺赔偿期间为2023年、2024年及2025年；若本次交易执行完成后的时长推迟，则业绩承诺赔偿期内延期。

交易对方将看涨期权出售给企业，并登记进行工商变更登记/登记手续之日，为本次交易执行完成之日。

（2）业绩承诺额度

看涨期权收益法评估一部分于业绩承诺赔偿期内里的各会计期间达到的纯利润以重科开具的并且经过泉州市国资公司批准的重科评报字[2023]第280号《资产评估报告》中看涨期权收益法评估部分纯利润为载体明确。

为防止分歧，《业绩承诺补偿协议》上述看涨期权收益法评估一部分是指重科以2022年11月30日为评定标准日开具的重科评报字[2023]第280号《资产评估报告》是以收益法评估相对应的财产，包含免税集团（总公司）及其恒超发展有限公司。

看涨期权收益法评估一部分于业绩承诺赔偿时间段内具体达到的纯利润依照如下所示标准测算：

①除非是有关法律法规或者公司在政策允许的情况下更改会计制度、会计估计变更，不然，没经董事会准许，免税政策集团母公司及下属单位在业绩承诺赔偿时间段内适用会计制度、会计估计变更不会改变；

②纯利润指：经公司指定合乎《证券法》等法律法规和证监会所规定的从业证券业务业务流程要求的会计事务所审计看涨期权收益法评估一部分相对应的免税集团（总公司）、恒超发展有限公司经审计的单个财务报告中扣除非经常性损益后纯利润总和。

交易对方服务承诺看涨期权收益法评估一部分于2023年度、2024年度、2025年度达到的纯利润各自不少于rmb50,167.52万余元、56,704.63万余元、61,987.64万余元。

如监督机构在审核需要对业绩承诺规格、业绩承诺赔偿期内作出调整，多方应商议签定合同补充协议，对业绩承诺规格、业绩承诺赔偿期内及服务承诺纯利润作适当调整。

企业理应确保看涨期权收益法评估一部分可不同于企业相关业务开展单独成本核算，有关财务报表与账务不容易与企业相关业务相搞混。

（3）具体纯利润的明确

除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，多方允许，本次交易执行结束后，企业需在赔偿时间段内每一会计期间结束后，聘用具有《证券法》等法律法规和证监会所规定的从业证券业务业务流程要求的会计事务所对看涨期权收益法评估一部分各赔偿期内年度的具体纯利润状况进行审查，并提交专项审核汇报；看涨期权收益法评估一部分在各个赔偿期内年度的具体纯利润以上述情况专项审核汇报结论为基础明确。假如根据上述情况专项审核汇报，看涨期权收益法评估一部分在业绩承诺赔偿期内任一会计期间经审计的截止到本期期终累计实现净利润小于截止到本期期终累计服务承诺纯利润，而且交易对方持有异议且多方没法达成一致意见的，则是由公司和交易对方一同聘用具有《证券法》等法律法规和证监会所规定的从业证券业务业务流程要求的第三方会计事务所再次审批看涨期权收益法评估一部分的具体纯利润状况，看涨期权收益法评估一部分在各个赔偿期内年度的具体纯利润以再次审批开具的专项审核汇报结论为基础明确。

（4）业绩补偿方法

如看涨期权收益法评估一部分在业绩承诺赔偿期内任一会计期间经审计的截止到本期期终累计实现净利润小于截止到本期期终累计服务承诺纯利润的，则交易对方解决截止到本期期终累计服务承诺纯利润数与本期期终累计达到的纯利润数间的差值依据本协议的承诺依照截止到本协议签署日其持有的看涨期权比例对企业开展逐渐赔偿。

交易对方应优先选择因其在本次交易中获取的公司股权向领导开展逐渐赔偿；不够一部分因其在本次交易中获取的资金向领导开展逐渐赔偿。

交易对方中多方本期应赔偿额度=（截止到本期期终累计服务承诺纯利润数-截止到本期期终累计实现净利润数）÷赔偿时间段内各本年度承诺净利数之和×该放在本次交易中获取的交易对价-累计已赔偿额度。

交易对方中多方本期应赔偿股权总数=交易对方中该方本期应赔偿额度÷本次发行价钱。

如交易对方在本次交易所取得的公司股权不能偿还的，差值由交易对方支付现金赔偿，计算公式：

交易对方中多方本期应赔偿现钱=交易对方中该方本期应赔偿额度—该方本期已赔偿股权总数×本次发行价钱。

交易对方在本次交易中获取的股权总数以经上海交易所审批、证监会申请注册明确的股权总数为标准。如企业在赔偿时间段内执行派股、配资、资本公积转增股本等除权除息事项，以上“本次发行价钱”应参考《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定调节，以上“交易对方在本次交易中获取的公司股权”一般包括派股、配资、资本公积转增股本而得到的股权。如企业在赔偿期内里有股票分红的，交易对方需向企业退还其应赔偿股权总数相匹配分红，退还的股利不当作已赔偿额度，不纳入历期应赔偿金额的测算。年底分红退还金额的计算公式：年底分红退还额度=交易对方截止到赔偿前每一股已经获得的股利（以税后工资额度为标准）×交易对方本期应赔偿股权总数。

以上赔偿按年计算逐渐赔偿。在逐渐赔偿的情形下，在预估赔偿期内历年期终应赔偿股权低于0时，按0选值，即早已偿还的股权不冲回冲抵。按上述公式换算应赔偿股权数在个位以后存有末尾数的，均按照舍弃末尾数的形式进行解决。

多方允许按相关法律法规、法规的规定分别担负由本协议所形成的依规应缴税金。

3、偿还的执行

假如交易对方因本约定书开启业绩补偿责任而需向企业进行股权偿还的，企业需在业绩承诺赔偿时间段内各年度的专项审核汇报出示后10个日内向型交易对方传出《业绩补偿通知书》，并且在30日内召开董事会并发出股东大会通知，决议以人民币1元总价格回购交易另一方应赔偿股权并注销有关提案，并同步执行通告债务人等有关法律、政策法规有关减少注册资本的相关程序。企业需在股东会根据股份回购方案后5日内将本期回购股份总数书面形式通知交易对方，交易对方需在接到上述情况消息后30日内将本期应赔偿股份过户至公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立指定账户，企业应是交易对方给予帮助及便捷，按照有关规定尽早申请办理该等股份的销户事项。

若以上股份回购计划方案因没有获得企业股东会根据等原因无法开展的，企业需在股东会议决议公示或明确股份回购计划方案不可以出台后5日通告交易对方，交易对方需在接到上述情况消息后60日内将应偿还的股权赠给企业决议回购注销事项的股东会的证券登记日在册的除交易对方以外的其他公司股东，除交易对方以外的其他公司股东依照其持有的公司股权总数占决议回购注销事项的股东会的证券登记日企业总市值（扣减交易对方所持有的股权数）比例获得股权。

如交易对方应进行现钱偿还的，则企业需在补偿期限完毕内各年度的专项审核汇报出示后10日内书面形式通知交易对方本期应赔偿现钱额度，交易对方需在接到上述情况消息后60日内支付现金方法把它需承担的当期赔偿现钱额度一次性汇到集团公司特定账户。

自交易对方应赔偿股权总数明确之日起止该等股权销户时或被赠予公司股东前，该等股权不有着投票权并且不具有股利支付率的权力。

4、减值测试赔偿

业绩承诺赔偿期内届满时，企业将聘用具有《证券法》等法律法规和证监会所规定的从业证券业务业务流程要求的会计事务所对看涨期权收益法评估内容进行减值测试，并提交《减值测试报告》。假如根据上述情况减值测试汇报，看涨期权收益法评估一部分期终资产减值额超过“赔偿期内具体根据股权方法已赔偿股权数量×本次发行价钱+现钱赔偿额度”的，而且交易对方持有异议且多方没法达成一致意见的，则是由公司和交易对方一同聘用具有《证券法》等法律法规和证监会所规定的从业证券业务业务流程要求的第三方会计事务所对看涨期权收益法评估一部分再次进行减值测试，看涨期权收益法评估部分期终资产减值额以再次开具的《减值测试报告》结论为基础明确。交易对方理应参考本协议第五条、第六条的承诺再行向领导给予补偿。交易对方需再行赔偿金额计算方法如下所示：

交易对方另需赔偿金额=看涨期权收益法评估一部分截止到赔偿期内届满时期终资产减值额-赔偿时间段内累计已赔偿总额。交易对方中多方应赔偿额度按照其分别于本次交易项下所取得的交易对价占交易对方于本次交易项下总计所取得的交易对价比例各自测算。

交易对方应优先选择因其在本次交易中获取的公司股权向领导给予补偿，不够一部分因其在本次交易中获取的资金向领导给予补偿。有关公式计算参考本协议第四条的承诺。

交易对方因看涨期权收益法评估一部分减值测试赔偿与业绩承诺补偿向领导所进行的赔偿总计不得超过它在本次交易中获取的交易对价。

5、赔偿股权转让及质押贷款限定

为确保本协议项下股权赔偿分配顺利推进，交易对方进一步服务承诺，除遵循《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关股权锁定的承诺，在赔偿时间段内及赔偿执行结束前亦不容易出让本次交易所取得的股权，但可用法律许可前提下的出让以及企业根据本协议开展回购股份的举动以外。

交易对方服务承诺本次交易所获得的对价股份优先选择用以执行业绩补偿和减值测试赔偿服务承诺，未通过质押股份等形式逃废债赔偿责任。在赔偿时间段内及赔偿执行结束前，非经企业书面确认，不可则在根据本次交易获得的股权（包含转赠、派股所获得的股权）以上设定质权人、第三方收益权等他项权利或其它可能会对执行上述情况业绩补偿分配产生不利影响的许多支配权。

6、合同违约责任

如交易对方未按本协议书的承诺执行赔偿责任，则贷款逾期一日依照未付款金额的万分之一向领导赔偿损失。

一方未完全履行、不到位执行或不适当履行本协议项下的责任给守约方造成损失的，守约方可以要求违约方全额赔付从而所造成的所有直接损失。

四、标的公司最近几年及一期关键财务报表状况

致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的仿真模拟财务报告展开了财务审计，并提交了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）。

免税集团最近几年及一期经审计关键财务报表（合并财务报表规格）及指标值如下所示：

企业：万余元

注1：负债率=总负债/总资产；

注2：净资产回报率=归属于母公司所有者纯利润/归属于母公司其他综合收益。

第五节可免于传出要约承诺的现象

一、收购人可免于传出要约承诺的事宜及原因

本次发行结束后，泉州市国资公司将直接和间接拥有格力地产总计2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑到募集配套资金新增加股份的危害），开启全面要约收购责任。

依据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以可免于传出要约承诺：……（三）经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售的新股，致使在这个公司具有权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售的新股，且企业股东会允许投资人可免于传出要约承诺”。

收购人及其一致行动人已服务承诺根据本次交易申购所取得的上市公司股份自该等股份发行完毕之日起36个月不得转让，收购人及其一致行动人可免于以要约承诺方法收购上市公司股份的有关提案有待上市企业股东大会审议，经上市企业股东大会审议成功后，收购人及其一致行动人能够可免于传出要约承诺。

二、此次回收前后左右上市公司股权构造

此次回收前后上市公司股权构造详细本报告引言“第四节收购方式”之“一、买卖前后左右收购人及其一致行动人拥有上市公司股份总数变化趋势”。

第六节别的重大事情

1、收购人及其一致行动人不会有《收购管理办法》第六条要求的情况，可以按照《收购管理办法》第五十条规定给予有关文件。

2、截止到本报告引言签定日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对此次回收相关信息展开了属实公布，不会有依据法律及有关规定收购人及其一致行动人理应公布但未公布的别的重大信息。

3、收购人及其一致行动人服务承诺本报告引言不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连同的法律依据。