证券代码：000498证券简称：山东路桥上市地点：深圳交易所

（居所：山东济南市历下区经十路14677号）

承销商（带头主承销商）

（广东广州黄埔区中新广州知识城辉煌一街2号618室）

联席主承销商

（我国（上海市）自贸区商城路618号）

（福州湖东路268号）

二二三年三月

申明

我们公司整体执行董事、公司监事及高管人员服务承诺募集说明书以及引言不存在什么虚报、误导性陈述或重大遗漏，并确保所公布信息内容的实际、精确、详细。

企业负责人、主管会计工作负责人、财务主管及会计机构负责人（会计主管人员）确保募集说明书以及引言中会计报表真正、精确、详细。

证券监督管理机构及其它政府机构对本次发行所作出的一切确定，都不说明其对于公司所发售证券使用价值或是投资者的盈利做出实质分辨或是确保。一切与此相反的声明均属于虚报虚假阐述。

依据《证券法》的相关规定，证劵依规发行后，公司运营与利润的转变，由企业自行负责，从而转变导致的市场风险，由投资人自行负责。

重大事情提醒

投资人在点评本次发行的可转换公司债券时，应特别留意以下重大事情并认真阅读募集说明书中关于潜在风险的章节目录。

一、有关此次可转债发行合乎发行条件的解释

依据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规要求，公司本次向不特定对象发售可转换公司债券合乎法律规定的发行条件。

二、有关此次发行可转债的资信评级

联合资信评估有限责任公司对本次发行的可转换公司债券开展资信评级，并且对追踪定级作出了对应的分配。依据联合资信评估有限责任公司开具的《山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（协同〔2022〕4900号），企业主体长期性信誉等级为AA+，此次债卷信誉等级为AA+，评级展望为平稳。

在此次定级的信誉等级期限内（至此次债卷利息的承诺偿还日止），联合资信评估有限责任公司将于每一年外国投资者年度报告公示后2个月内进行一次按时追踪定级，且不晚于每一年度完毕之日起六个月内进行一次按时追踪定级，并且在今天债券存续期内根据相关问题进行经常性追踪定级。假如因为外界市场环境、我们公司自身的情况或评级标准转变等多种因素，造成本可转换债券的资信评级减少，可能扩大投资人的经营风险，对投资利益造成一定影响。

三、有关本次发行不公司担保的解释

依据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）开具的“XYZH/2022JNAA30052”号《审计报告》，截止到2021年12月31日，企业经审计的资产总额为2,001,316.14万余元，归属于母公司股东权利总计为1,352,505.56万余元。截止到2022年6月30日，企业未经审计的资产总额为2,113,079.27万余元，归属于母公司股东权利总计为1,434,858.32万余元。此次债卷为无抵押信用债券，无特殊的财产做为担保品，都没有贷款担保人为本次债卷担负连带担保责任。如果企业受市场环境等多种因素，经营效益和经营情况产生不好转变，债券投资者将面临因本次发行的可转换债券无抵押而难以获得相匹配抵押品偿还的风险性。

企业的股利分配政策和股票分红占比

（一）企业股利分配政策和运行机制

公司已经依据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在《公司章程》中要求了公司利润分配的相关事项，企业章程中有关利润分配政策的内容如下：

“第一百八十四条企业股东会对利润分配方案作出决议后，董事会需在股东会举办后2个月内进行股利分配（或股权）的发放事宜。

第一百八十五条企业利润分配政策：

（一）股东分红标准：企业执行不断、相对稳定的利润分配政策，注重对项目投资的有效回报率并兼具企业的可持续发展观。

（二）股东分红的方式：企业视详细情况采用现钱、个股、现钱与个股相结合的或是法律法规、政策法规许可的多种方式分配股利，并首先选用股票分红的股东分红方法；企业正常情况下每一年进行一次本年度股东分红，企业也可以根据企业盈利及融资需求等问题进行中后期股东分红。

（三）利润分配政策制定和编辑程序：企业利润分配政策制定和调整由董事会向领导股东会明确提出，董事会在利润分配政策论证思路中，需要与独董充足探讨，在决定对公司股东不断、平稳、科学合理的收益前提下，产生利润分配政策。

若企业外界市场环境发生重大变化或已有的利润分配政策危害企业可持续发展观时，董事会能够明确提出改动利润分配政策；董事会明确提出改动利润分配政策时要以股东利益为导向，综合考虑中小股东的建议，重视对投资权益的维护，变更后的利润分配政策（包含股票分红现行政策）不可违背有关法律法规、行政规章和企业章程的相关规定。

公司根据经营情况、投资规划或长期发展的需求须经调节利润分配政策（包含股票分红现行政策）的，应当由股东会做出专题讲座阐述，详尽论述调节原因，产生书面形式论证报告。董事会制定和调整的利润分配政策，须经股东会过过半数一致通过并且经过三分之二以上独董一致通过，独董需对利润分配政策的制定或修改发布单独建议。

企业利润分配政策制定和调整要递交企业股东大会审议并且经过参加股东会股东持有表决权的三分之二以上根据，股东大会审议该提案时，要充分征求公司股东（尤其是中小股东）的建议，除设定现场会议网络投票外，还应该向公司股东给予网络投票系统给予支持。

（四）在满足股票分红的条件下，企业优先选择采用股票分红的形式进行股东分红，企业每一年支付现金方法分派的收益应不少于当初达到的可分配利润的15%，最近三年支付现金方法总计分派的收益不得少于该三年达到的年平均可分配利润的35%。公司股东违反规定占据企业资金的，企业理应扣除该公司股东所分配红股，以清偿其占用资产。

企业支付现金方法分配股利的，条件为：股利支付率不能超过总计可分配利润的范畴；审计公司对企业该年度财务报表出示标准无保留意见的财务审计报告；企业盈余公积大于零、转增资本、取住房公积金后余的税前利润大于零且企业现金流量能够满足企业正常运营；现钱方法分配股利计划方案的实行不伤害企业偿债能力；企业无重要融资计划（募集资金投资项目以外），重要融资计划就是指：企业未来12个月内拟境外投资或收购资产总计开支达到或超过企业最近一期经审计净资产的50%，且超出rmb5,000万余元。

董事会充分考虑企业所在行业特性、发展过程、本身运营模式、获利能力是否有重要资产开支分配等多种因素，区别以下情形，明确提出个性化的股票分红现行政策：

1、公司发展阶段属成熟且没有重要资产开支布置的，开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到80%；

2、公司发展阶段属成熟并有重要资产开支布置的，开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到40%；

3、公司发展阶段属发展期并有重要资产开支布置的，开展股东分红时,股票分红在此次股东分红中占比最少必须达到20%；公司发展阶段不容易区别但是重要资产开支布置的，可以按前面的要求解决。

企业在制订股票分红具体实施方案时，股东会理应仔细研究和论述企业股票分红的时间段、条件及最少占比、调节的标准以及决策制定规定等事项，独董理应发布确立建议。

独董能够征选中小股东的建议，明确提出年底分红提议,并直接递交股东会决议。

（五）企业也可以根据总计可供分配利润、个人公积金及现金流量情况，在确保最少股票分红数量和公司股本经营规模有效前提下，为了保持股本扩张与业绩提升相一致，企业可以采取股利形式进行股东分红。公司采用股利开展股东分红的，还应该兼具企业成长型、每股公积金的摊薄等真正有效要素。

企业支付现金为溢价增资，选用要约承诺方法、集中竞价方式回购股份的，视作企业股票分红，列入股票分红的有关比例计算。”

（二）企业最近三年股东分红状况

企业最近三年股票分红情况如下：

企业：万余元

五、尤其风险防范

我们公司报请投资人认真阅读本募集说明书“第三节潜在风险”全篇，并注意下列风险性：

（一）可转换公司债券自身有关风险

1、可转换债券未公司担保风险

此次债卷为无抵押信用债券，无特殊的财产做为担保品，都没有贷款担保人为本次债卷担负连带担保责任。如果企业受市场环境等多种因素，经营效益和经营情况产生不好转变，债券投资者将面临因本次发行的可转换债券无抵押而难以获得相匹配抵押品偿还的风险性。

2、可转债转股后每股净资产、净资产回报率摊低风险性

投资人所持有的可转换公司债券或全部股权转让后，企业总市值和资产总额将会有一定力度的提升，而募集资金投资项目从基本建设至造成经济效益需要一定周期，因而短时间可能造成企业每股净资产和权重计算平均净资产收益率等数据发生一定力度的降低。此外，此次可转换债券配有转股价格往下修正条款，在这个条文被激发时，外国投资者很有可能申请办理往下调整转股价格，造成因此次可转债转股而新增加净资产总额提升，进而扩张此次可转债转股对外国投资者原优先股公司股东潜在摊低功效。

3、可转换债券持有期内转股价格往下修正条款不开展的风险性

公司本次可转换债券发行计划方案承诺：在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当企业A股个股在随意持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者且不能低于企业最近一期经审计的每股公积金和票面价值。

可转换债券持有期内，此次可转换债券的转股价格往下修正条款可能会因调整转股价格小于企业最近一期经审计的每股公积金而难以执行。除此之外，在符合转股价格往下调整的情形下，董事会仍很有可能融合那时候的企业具体情况、股票走势、市场现状等多种因素，剖析并再决定是否向股东会递交转股价格往下调整计划方案，董事会并不必然向股东会明确提出转股价格往下调整计划方案。因而，在未来的可转换债券做到转股价格往下调整条件后，此次可转换债券的投资人将面临转股价格往下修正条款不可以开展的风险性。

4、可转债到期不可以股权转让风险

股价不但受企业获利能力和发展前途产生的影响，并且受我国宏观经济环境及政冶、国家经济政策、投资人喜好、加盟项目预期收益率等多种因素。若因企业股票市场价格不景气或可转换债券持有者的投资风格或其他原因可转债到期无法完成股权转让，企业务必对没有股权转让的可转换债券还款利息，可能有所增加企业资金负担和生产制造经营压力。

5、可转债价格变动的风险性

可转换债券是一种具有债卷特点且附带个股期权的混合型证券，其二级市场价格受债券收益率、债卷到期时间、转股价格、企业股价、赎回条款、回售条款和往下修正条款、投资人的预估等多种因素产生的影响，这就需要可转换债券的投资人具备一定的专业技能。

可转换债券在挂牌交易、股权转让等环节中，可转换债券的价钱有可能出现剧烈波动或与其说升值空间比较严重偏移的情况，进而可能会使投资人蒙受损失。因此，企业提示投资人务必深刻认识到证券市场和股市中可能会遇到风险，便于做出正确决策。

6、利息兑现风险性

在可转换债券的存续期限内，企业必须按可转换债券发行条文就可转换债券未股权转让的那一部分每一年偿还贷款利息及期满兑现本钱，并承兑汇票投资人很有可能所提出的回售规定。受国家新政策、政策法规、市场和市场等不确定因素产生的影响，公司的经营主题活动应该没有产生预想的收益，从而使企业无法从预想的第一还款来源得到充足的资金，可能会影响企业对可转换债券利息的按时发放兑现，及其对投资回售标准的承兑汇票水平。

（二）发行人的别的风险性

1、宏观经济及经营风险

企业归属于建筑工程施工工程行业，收益主要来自于路桥建设及路桥养护业务流程。企业从事的的交通设施工程工程施工业务与宏观经济政策的运转发展趋势息息相关，该业务的核心客户包含国有企事业单位及其地市政府，企业主营业务收入受政府部门交通出行、基本建设项目项目投资规模的影响较大，故业务发展和扩大在比较大层面上遭受社会经济总体运行情况以及国家固定资产投资规模、城市化进程过程等因素的影响。

若全球宏观经济发展进到下滑周期时间或是在我国经济增速明显减缓，而公司无法对于此事有合理预期并适当调整经营模式，则企业经营效益存有下降的风险性。而国家宏观经济情况和对未来经济发展的期望、目前基础设施建设应用情况和对于未来扩大要求的期望、国家对于各个地区经济发展的政策和计划及其地市政府的财务水平等多种因素都对交通出行及其它基建投资造成影响。若未来交通及其它基建投资经营规模降低，则有可能对公司的经营造成不利影响。

2、工程项目劳务协作风险性

在工程总承包工程项目的执行过程中，外国投资者应当依法把要建筑工程承包中的一些工作中分包给取得相应资质的，工程分包企业按照分包合同约定对外国投资者承担，而外国投资者必须对工程分包公司的工作成效向业主承担。尽管外国投资者已设立了较为成熟的承包商选择内部控制制度、不断监管体制，那如果外国投资者工程分包方法不合理或者对承包商监管不到位，可能会引起安全性、安全事故和债务纠纷，会对企业的工程施工质量、成本费和社会效益造成影响，存在一定的工程外包风险性。

3、生产经营现金流量失衡风险性

外国投资者主要是针对路桥建设及保养工程施工，工程项目项目特点是计量检定、清算滞后于成本支出周期时间，伴随着外国投资者新开工项目的增加，在取得小区业主收取的工程进度款以前事先花费大量生产经营现金流量，造成外国投资者客观方面存有小区业主新项目付款的进度工程进度款与偿还债务或付款采购款现金流量失衡的情况，存在一定的失衡风险性。

4、项目业主市场集中度相对较高的风险性

外国投资者主要是针对路桥建设及保养工程施工，主营地区坐落于山东境内，而大股东山东高速集团是本省最大的一个基本建设项目发包商，因而外国投资者所工程项目以及新签订合同的居民多见山东高速集团及其子公司，从而导致外国投资者小区业主集中化度很高。假如山东高速集团及其子公司运营发生重大变化，可能对发行人的项目回款产生不利影响，从而影响发行人的正常运营。

5、国际业务风险性

伴随着外国投资者在孟加拉、南苏丹、葡萄牙等海外市场的拓展及业务扩大，宏观经济政策景气度、国际贸易摩擦及其业务发展国本身政治波动等多种因素都会对外国投资者海外业务流程的实施造成影响。

如受宏观经济经济低迷等外界突发性因素的影响，海外国家与地区政冶、经济形势发生重大变化致使重要投资规划产生变化，因受贸易争端危害，我国政府和相关国家和政府中间在外交和经济关系层面产生变化，则外国投资者能不能竞投取得成功及其存量项目顺利进行存在不确定性，这可能会使发行人的国际业务发展趋势受影响，进而影响发行人的经济收益。

6、募投项目相关风险

外国投资者本次发行可转债所募资拟用以“省道212线苍溪智能回水至阆中PPP新项目”、“石城县工业园区基本建设PPP新项目”、“会东县绕城公路、城南新区城市规划区路面建筑项目、旧城区道路改造工程PPP新项目”、“S242临商线聊城市绕城段改造建筑项目”、“S246临邹线聊城市绕城段改造建筑项目”、“莱阳市东部地区市区基础建设PPP新项目”等特色，尽管企业早期已对募投项目的可行性分析展开了充足论述，但是由于此次募投项目的可行性研究都是基于历史那时候销售市场环境和技术实力等多种因素所做出的，在项目开发过程中，有可能出现行业和环境因素转变等不确定因素，造成募资新项目无法如期执行或预期效果与期望造成偏移，造成募投项目实际收益率低于预期风险。

除此之外，外国投资者此次募投项目含有三个PPP工程项目的业主单位分别是四川阆中市交通局、江西石城县工业园区管理委员会和四川会东县交通局，均是中西部地区县市级地区政府机构或基础建设行为主体。尽管此次募投项目所涉及到的政府付费资金投入开支已列入地方部门预算，但近年来遭受我国减税政策、借债管束、经济增速放缓等诸多条件的限制，若将来产生极端化不好转变，当地政府财政收支缩紧，外国投资者将面临募投项目资金回笼风险性。

六、外国投资者2022本年度业绩快报状况

2023年1月18日，企业公布《2022年度业绩快报》。经公司基本计算，企业2022年完成归属于母公司股东纯利润为250,421.55万余元，较2021年提高17.30%，扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润为237,999.62万余元，较2021年提高22.82%，总体营运能力不断提高。依据业绩快报有效预估，企业2022年年报披露后，2020年、2021年和2022年统计数据依然合乎向不特定对象发售可转换公司债券的发行条件。

第一节释意

在募集说明书引言中，除非是文义注明，以下通称具备如下所示含意：

本募集说明书引言除特别提示外，全部标值均四舍五入。若本募集说明书引言中一部分合计数和各加数立即求和之与在末尾数上面有差别，这种差别是通过四舍五入所造成的。

第二节本次发行概述

一、企业概况

公司名字（汉语）：山东高速路桥区集团股份有限公司

公司名字（英语）：ShandongHi-SpeedRoad&BridgeGroupCo.,LTD.

股票上市地：深圳交易所

股票简称：山东路桥

股票号：000498

法人代表：周新波

公司注册地址：山东济南市历下区经十路14677号

邮编：250014

董事长助理：赵明学

联系电话：0531-68906079

传真号码：0531-68906075

公司主页：www.sdlqgf.com

邮箱：sdlq000498@163.com

业务范围：道路、桥梁施工、隧道施工、市政道路工程、建设工程、交通设施工程、港口与航道工程、隧道工程、城市轨道交通工程工程施工；职业资格证范围之内承揽海外道路、公路桥梁、隧道施工、港口与航道工程、隧道工程、城市轨道交通工程及地区国际性工程招标信息及以上海外工程项目所需要的机器设备、原材料出入口，工程机械设备五金交电生产、维修、科研开发、商品销售、租用；修路工程技术咨询、学习培训；起重设备销售等租用；交通出行及附属工程、高新科技的投入、开发设计；能源环保建设项目的研发、基本建设、项目投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行概述

（一）本次发行的审批流程及审批情形

1、上市公司决策制定

公司在2021年7月5日举办第九届股东会第二十三次会议、第九届职工监事第十二次大会，于2021年12月20日举办2021年第六次股东大会决议，审议通过了关于企业发行可转换公司债券的有关提案。

公司在2022年5月23日举办第九届股东会第三十六次会议、第九届职工监事第二十次大会，于2022年7月18日举办2022年第二次股东大会决议，审议通过了修定后关于企业发行可转换公司债券的有关提案。

经2022年第二次股东大会决议受权，公司在2022年11月4日举办第九届股东会第四十一次会议、第九届职工监事第二十五次大会，审议通过了核减此次发行可转换公司债券募资总额有关提案。

2、国家出资企业的审批同意程序流程

2021年12月14日，高速集团召开董事会2021年第十五次大会，审议通过了有关路桥区股权发行可转换公司债券暨企业集团按占股比例申购的有关提案；2021年12月19日，高速集团做出《关于路桥股份公开发行可转换公司债券的批复》（鲁快速投[2021]143号）。

2022年7月5日，高速集团召开董事会2022年第七次大会，审议通过了有关路桥区股权提升可转债发行信用额度暨企业集团按占股比例提升申购有关的议案；2022年7月13日，高速集团做出《关于路桥股份增加可转换公司债券发行额度的批复》（鲁快速投[2022]85号），高速集团做为山东路桥国企公司股东，依据《上市公司国有股权监督管理办法》要求，允许山东路桥发行不超过人民币50亿的A股可转换公司债券整体方案及相关事宜。

3、证监会的核准程序

2022年11月28日，企业发行可转换公司债券申请办理得到证监会发布审批联合会审批通过；2023年2月20日，公司收到证监会开具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2023]8号），审批公司本次可转换公司债券发售。

（二）此次可转换债券基本上发售条文

1、本次发行证券类型

本次发行证券类型为可转换为公司发展A股个股的可转换公司债券（下称“可转换债券”）。该可转换债券和今后转化的企业A股个股将于深圳交易所（下称“深圳交易所”）发售。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募资总额为rmb483,600.00万余元，发行数量为48,360,000张。

3、票面金额和发行价

本次发行的可转换债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

4、可转换债券存续期限

本次发行的可转换债券的存续期限为自发售生效日六年，即自2023年3月24日（T日）至2029年3月23日（如遇到国家法定假日或休息天延到之后第1个工作日左右；延期期内还息账款不另计算利息）。

5、债券的收益率

本次发行的可转换债券息票率：第一年为0.2%，第二年为0.4%，第三年为0.6%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。

6、付息期限和方法

本次发行的可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

（1）年利率计算

年息指可转换债券持有者按所持有的可转换债券票上总额自此次可转债发行当日起每满一年可以享受的当期贷款利息。

年息的计算公式：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权登记日所持有的此次可转换债券票上总额；

i：指此次可转换债券当初息票率。

（2）付息方式

1）此次可转换债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息起始日期为可转债发行当日。可转换债券持有者所获得利息费用的应对税费由可转换债券持有者压力。

2）还息日：每一年的还息日是自此次可转债发行当日起每满一年的当天。如该日是国家法定假日或休息天，则顺延到下一个交易日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

股权转让本年度相关利息和股利分配的所属等事宜，由董事会根据法律法规及深圳交易所的相关规定明确。

3）付息债权登记日：每一年的付息债权登记日为每一年还息日前一个交易日，公司将在每一年还息日以后的五个交易日付款当初贷款利息。在付息债权登记日前（包含付息债权登记日）申请办理转化成企业股票的可转换债券无法享受本计算利息本年度及以后计算利息本年度贷款利息。

7、股权转让时限

本次发行的可转换公司债券股权转让期自发售完毕之日（2023年3月30日，T+4日）起满六个月后的第一个买卖日（2023年9月30日）起止可转换公司债券期满日（2029年3月23日）止（如遇到国定假期日或歇息日延到之后第1个工作日日；延期期内还息账款不另计算利息）。

8、转股价格的确认及调节

（1）初始转股价格的明确根据

本次发行的可转换债券的初始转股价格为8.17元/股，不少于募集说明书发布日前二十个买卖日公司股票交易平均价（如在该二十个买卖日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日的收盘价格按通过相对应除权除息、除权除息变更后的购买价）与前一个买卖日公司股票交易平均价的较最高者，及其最近一期经审计的每股公积金。前二十个买卖日公司股票交易平均价=前二十个买卖日公司股票交易总金额/该二十个买卖日公司股票交易总产量；前一个买卖日公司股票交易平均价=前一个买卖日公司股票交易总金额/该日公司股票交易总产量。

（2）转股价格的变化方法及计算方法

在本次发行以后，当本企业因配送股利、转增股本、增发新股或配资、分红派息、发放股利等状况（不包含因可转债转股增大的总股本）使公司股权变化时，将相对应开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）。实际调节方法如下所示：

配送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

发放股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为该次派股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配资率，A为该次增发新股价或配股价，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示转股价格调节日、调节方法及中止股权转让期内（如果需要）。当转股价格调节日为本次发行的可转换债券持有者股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、企业合并、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

9、股权转让股票数明确方式及股权转让时不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式为：Q=V/P，并且以去尾法取一股的整数。

在其中：Q指可转换债券持有者申请办理股权转让的总数；V指可转换债券持有者申请办理股权转让的可转换债券票上总额；P指申请办理股权转让当日高效的转股价。

转债持有者申请办理转化成的股权须提供整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换债券账户余额，企业将根据深圳交易所等相关部门的相关规定，在可转换债券持有者股权转让当日后五个买卖日内支付现金兑现该可转换债券账户余额及该余额对应的本期应计利息。

10、转股价格往下修正条款

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换债券婚姻存续期间，当股票在任何持续三十个买卖日中起码有十五个买卖日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东会决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，拥有本次发行的可转换债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于上述情况的股东会举办日前二十个买卖日公司股票交易平均价与前一买卖日平均价间的较多者且与此同时不能低于最近一期经审计的每股公积金及其票面价值。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价格测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价格测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格时，公司将在证监会指定上市公司信息披露书报刊及互联网网站上发表股东会议决议公示，公示调整力度、证券登记日及中止股权转让期内。从证券登记日后的第一个买卖日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后、变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

11、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个买卖日内，企业会以此次可转换债券的票上颜值的108%（含最后一期本年度贷款利息）的价钱向可转换债券持有者赎出所有未股权转让的可转换债券。

（2）如果有条件赎回条款

在转股期内，当以下情况的任意一种出现的时候，企业有权利确定依照以债券面值加本期应计利息的价钱赎出或者部分未股权转让的可转换债券：

1）在转股期内，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日中最少十五个买卖日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换债券未股权转让额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将赎出的可转换债券票上总额；

i：可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在上述情况三十个买卖日内发生了转股价格调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

12、回售条款

（1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，倘若企业股票在任何持续三十个买卖日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生配送股利、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上持续三十个买卖日须从转股价格调整之后的第一个买卖日起重算。

本次发行的可转换债券最终2个计算利息本年度，可转换债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若企业本次发行的可转换债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，且依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换债券持有者具有一次回售的权力。可转换债券持有者有权利将其持有的可转换债券或者部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

本期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：指本期应计利息；

B：指本次发行的可转换债券持有者所持有的将回售的可转换债券票上总额；

i：指可转换债券当初息票率；

t：指计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度回售日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

13、股权转让后股利支付率

因本次发行的可转债转股而变化的企业股票具有和原个股相同的利益，在股利支付率证券登记日当日在册中的所有优先股公司股东（含因可转债转股产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

14、发行方式及发售目标

（1）发行方式

本次发行的可转换债券向外国投资者在证券登记日收盘后在册的股东优先选择配股，股东优先选择配股后账户余额一部分（含原公司股东舍弃优先选择配股一部分）利用深圳交易所交易软件在网上向公众投资人发售。申购额度不够483,600.00万元由主承销商、联席主承销商建立承销团余额包销。

（2）发售目标

①向外国投资者股东优先选择配股：发售公示发布的证券登记日（2023年3月23日，T-1日）收盘后中国结算深圳分公司在册的外国投资者全部公司股东。

②网上发行：中华人民共和国境内拥有深圳交易所股票账户的社会里公众投资者，包含：普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

③本次发行的承销团成员直营帐户不得参加网上摇号。

15、向股东配股安排

本次发行的可转换债券将为外国投资者在证券登记日（2023年3月23日，T-1日）收盘后在册的股东优先选择配股。股东可优先选择配股的新股总数向其在证券登记日（2023年3月23日，T-1日）收盘后在册的拥有外国投资者A股股权数按每一股配股3.0980元可转换债券比例，并按照100元/张比例转换成页数，每1张为一个认购企业。

外国投资者目前A股总市值为1,560,987,803股（无复购专用账户库存股），按本次发行优先选择配股比例计算，股东最多能优先选择申购48,359,402张，约为本次发行的新股总金额48,360,000张99.9988%。因为不够1张一部分依照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》实行，最后优先选择配股数量很有可能略有差异。

16、债券投资者大会相关事宜

（1）此次可转换债券债券投资者的权力：

1）按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定及《募集说明书》的有关承诺参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

2）依据《募集说明书》合同约定的标准将持有的此次可转换债券变为公司股权；

3）依据《募集说明书》合同约定的标准申请办理持有的此次可转换债券的回售；

4）根据相关法律法规的有关规定及《募集说明书》的有关承诺出让、赠予或质押贷款其持有的此次可转换债券；

5）依据《募集说明书》合同约定的时限和方法要求其偿还持有的此次可转换债券的本金利息；

6）按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定及《募集说明书》的有关承诺具有它作为债券投资者的信息自主权；

7）法律法规和《公司章程》《募集说明书》所授予的其做为公司债权人的许多支配权。

（2）此次可转换债券债券投资者的责任义务：

1）遵循公司本次可转债发行条文的有关规定；

2）依之而申购的可转换债券金额交纳申购资产；

3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

4）除法律法规要求及《募集说明书》合同约定的标准外，不可要求其提前偿付此次可转换债券的本金利息；

5）根据相关法律法规、《公司章程》要求及《募集说明书》承诺应该由此次可转换债券持有者担负的许多责任。

（3）在此次可转换债券持有期内，产生下列情形之一的，可转换债券受托管理人应集结债券投资者大会：

1）公司拟变动此次可转换债券《募集说明书》的承诺；

2）拟改动债券持有者会议规则；

3）拟变动债券受托管理人或是受托管理协议书主要内容；

4）企业无法依据《募集说明书》的承诺按时付款此次可转换债券的利息；

5）公司减资（因股权激励计划回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、被代管、散伙、宣布破产或依规进到破产清算程序等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，需确定或授权采取有效措施；

6）企业直接或总计拥有今天债卷总金额百分之十以上债券投资者书面形式建议举办；

7）公司管理人员无法正常做好本职工作，导致公司债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

8）企业明确提出债务重组方案的；

9）产生其它危害债券投资者重要利益的事宜；

10）根据相关法律法规、证监会、深圳交易所的相关规定，应该由债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

（4）董事会或有关法律法规、证监会所规定的机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会。

17、此次募集资金用途

本次发行募资总金额不超过人民币483,600.00万余元（含发行费），扣减发行费后将投资于“省道212线苍溪智能回水至阆中PPP新项目”、“石城县工业园区基本建设PPP新项目”、“会东县绕城公路、城南新区城市规划区路面建筑项目、旧城区道路改造工程PPP新项目”、“S242临商线聊城市绕城段改造建筑项目”、“S246临邹线聊城市绕城段改造建筑项目”、“莱阳市东部地区市区基础建设PPP新项目”、“补充流动资金”及其“还款银行借款”，详细如下：

企业：万余元

如本次发行具体募资（扣减发行费后）低于拟资金投入募资总金额，董事会将依据募集资金用途的重要意义迫切性分配募资的实际应用，不够一部分将采取自筹资金方式解决。在此次发行可转债募资及时以前，如企业以自筹资金优先资金投入以上工程建设，公司将在募资到位后依照相关法律法规、相关法规程序给予更换。在最终决定的此次募投项目范围之内，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整。

18、募资管理以及重点存放帐户

结合公司现行标准《募集资金管理办法》，此次发行可转债的募资将存放在董事会指定募资重点账户上，实际银行开户事项将于发售前由董事会明确。

19、债卷贷款担保状况

本次发行的可转换债券不公司担保。

20、本次发行计划方案有效期

公司本次发行可转债策略的期限为十二个月，经再次修改的发售计划方案经股东大会审议根据之日起测算。

（三）债券评级状况

联合资信评估有限责任公司对此次可转换债券展开了资信评级，企业主体长期性信誉等级为AA+，此次可转换债券信誉等级为AA+，评级展望为平稳。

（四）毁约情况、义务及争议解决

1、毁约的情况

在此次可转换债券持有期内，下列事情组成相对应违约事件：

（1）企业无法及时完成此次可转换债券的本金兑现；

（2）企业未履行或违背企业责任的要求，售卖重大资产以至对企业对此次可转换债券的付息水平造成本质不良影响；

（3）企业缺失偿还能力、被依法特定接管人或已经开始与倒闭、结算有关的司法程序；

（4）企业产生无法偿还到期债务的毁约状况；负债类型包含但是不限于中期票据、短期融资券、公司债券、企业债券、可转债、可分离出来债卷等股权融资负债，及其银行借款、承兑等货币市场负债；

（5）企业没有按照《债券持有人会议规则》所规定的程序流程，擅自变动此次可转换债券募集资金用途；

（6）别的对此次可转换债券的按时还息兑现产生重大不良影响的情况。

2、合同违约责任的负责方法

产生以上列出违约事件时，企业理应承担法律责任合同违约责任，包含但是不限于依照此次可转换债券募集说明书的承诺向债券投资者立即、全额付款本金利息/或贷款利息及其诉讼时效付款本金利息/或贷款利息所产生的逾期利息、合同违约金等，并针对受托管理人因为公司违约事件担负相应责任带来的损失给予赔付。债券受托管理人将意味着债券投资者向投资者开展追偿。假如债券受托管理人未完全履行其岗位职责，债券投资者有权利立即依法对外国投资者开展追偿，并追责债券受托管理人的合同违约责任。

与此同时，此次可转换债券的合同违约责任的担负方式进行合乎可转换债券持有期内合理法律、政策法规及其证监会和深圳交易所的相关规定。

3、争议解决体制

此次可转债发行适用中国法律并依其表述。

此次可转债发行和婚姻存续期间所形成的异议，首先应该在异议多方中间协商处理。假如协商处理不了，异议多方有权利依照《债券持有人会议规则》等有关规定，向公司住所所在城市有地域管辖的人民法院根据起诉处理。

当造成任何异议及一切异议正按前公约定开展处理时，除异议事宜外，多方有权利再次履行此次可转债发行及持有期的许多支配权，并要执行别的责任。

（五）募资储放专用账户

目前已经制定了募资管理方法管理制度，此次发行可转债的募资将存放在董事会指定募资重点账户上。

（六）外国投资者持仓5%之上公司股东、执行董事、监事会和高管人员有关此次可转债发行申购状况以及相关服务承诺

1、有关外国投资者持仓5%之上公司股东、执行董事、监事会和高管人员有关此次可转债发行申购计划或合理安排

截止到本募集说明书签定日，外国投资者持仓5%之上公司股东、执行董事、公司监事高级理工作人员有关此次可转债发行申购计划或分配如下所示：

2、有关公司持股5%之上公司股东或执行董事、公司监事、管理层在此次可转换债券申购前后左右六个月内不会有高管增持上市公司股份或已经发行可转债计划

（1）外国投资者持仓5%之上公司股东

2022年7月13日，此次服务承诺申购的对象山东高速集团有限责任公司出具了《山东高速集团有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：

“山东路桥此次发行可转换公司债券（下称“可转换债券”）新项目，我们公司服务承诺：

1、我们公司将按照可转债发行日立即拥有山东路桥的股份比例，同比例申购此次可转换债券。

2、本服务承诺出示之日起前六个月内，我们公司及本公司一致行动人不会有高管增持山东路桥股票的情况。截止到本承诺书出示之日，我们公司及本公司一致行动人不存在高管增持山东路桥股票计划或合理安排。

3、若本企业取得成功申购山东路桥此次可转换债券，我们公司服务承诺将严格执行《证券法》等相关法律法规有关上市公司股票及可转债交易的有关规定，始行企业申购此次可转换债券之日起前六个月至此次可转债发行结束后六个月内，我们公司及投资控股不执行直接和间接高管增持外国投资者股权或可转换债券的举动或者有其他相关方案、分配。

4、我们公司自行做出以上服务承诺，并同意接收本承诺书的束缚。若本公司或者我们公司一致行动人违背以上服务承诺产生直接和间接高管增持山东路桥股票或可转换债券的现象，我们公司或本公司一致行动人因而所得的盈利所有归外国投资者全部，并按规定担负所产生的法律依据。若给外国投资者和其它投资人造成损失的，我们公司或本公司一致行动人可依法承担连带责任。”

2022年9月1日，此次服务承诺申购的对象山东高速投资控股有限公司出具了《山东高速投资控股有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的承诺函》，内容如下：

“山东路桥此次发行可转换公司债券（下称“可转换债券”）新项目，我们公司服务承诺：

1、我们公司将按照可转债发行日立即拥有山东路桥的股份比例，同比例申购此次可转换债券。

2、本服务承诺出示之日起前六个月内，我们公司及本公司一致行动人不会有高管增持山东路桥股票的情况。截止到本承诺书出示之日，我们公司及本公司一致行动人不存在高管增持山东路桥股票计划或合理安排。

3、若本企业取得成功申购山东路桥此次可转换债券，我们公司服务承诺将严格执行《证券法》等相关法律法规有关上市公司股票及可转债交易的有关规定，始行企业申购此次可转换债券之日起前六个月至此次可转债发行结束后六个月内，不执行直接和间接高管增持外国投资者股权或可转换债券的举动或者有其他相关方案、分配。

4、我们公司自行做出以上服务承诺，并同意接收本承诺书的束缚。若本公司或者我们公司一致行动人违背以上服务承诺产生直接和间接高管增持山东路桥股票或可转换债券的现象，因而所得的盈利所有归外国投资者全部，我们公司自行依规担负所产生的法律依据。若给外国投资者和其它投资人造成损失的，我们公司以及相关直接责任人可依法承担连带责任。”

2022年9月1日，此次根据情况参加申购的对象山东铁路创新基金有限责任公司出具了《山东铁路发展基金有限公司关于同比例认购山东路桥公开发行可转换公司债券的说明及承诺》，内容如下：

“1、我们公司于2022年7月12日最近一次高管增持山东路桥股票。截止到本承诺书出示之日，我们公司拥有山东路桥6.88%股权，未有再次高管增持山东路桥股票计划或合理安排，且尚未确定是不是参加外国投资者此次可转换债券的申购，中后期将依据市场状况再决定是否参加此次可转换公司债券的申购。

2、我们公司服务承诺，若本企业在本次发行可转换公司债券发售首日（募集说明书公示日）前六个月存有股票减持的情况，我们公司把不参加此次可转换公司债券的申购。

3、我们公司服务承诺，若申购取得成功山东路桥可转换债券，则我们公司将严格遵照有关法律法规对短线炒股的需求，始行企业申购本次发行可转换公司债券之日起止此次可转换公司债券发售结束后六个月内不高管增持山东路桥股票及申购的此次可转换公司债券。

4、我们公司自行做出以上服务承诺，并同意接收本承诺书的束缚。若本企业违背以上服务承诺产生高管增持山东路桥股票或可转换债券的现象，因而所得的盈利所有归外国投资者全部，我们公司自行依规担负所产生的法律依据。若给外国投资者和其它投资人造成损失的，我们公司以及相关直接责任人可依法承担连带责任。”

（2）执行董事、监事会和高管人员

2022年9月1日，外国投资者执行董事、监事会和高管人员周新波、林存友、王荣、张春林、王林洲、赵明学、宿玉海、魏士荣、张勇、李大丰收、王爱国、张引、彭学国、周斌、丁超、裴仁海共16人此次都不参加申购，各自出具了《关于不参与认购本次可转债的承诺函》，内容如下：

“1、本人承诺把不参加山东路桥此次可转换公司债券发行申购，亦不容易授权委托别的行为主体参加山东路桥此次可转换公司债券发行申购，并同意接收本承诺书的束缚；

2、如自己违背以上服务承诺，可依法担负所产生的法律依据。若给企业和其它投资人造成损失的，自己可依法承担连带责任。”

3、此次服务承诺申购的对象在此次可转换债券申购前后左右六个月内存不存在高管增持上市公司股份或已经发行可转债的现象或是分配

（1）高管增持状况

截止到本募集说明书签定日前六个月内，外国投资者持仓5%之上股东、在职执行董事、公司监事及管理层已执行结束高管增持情况如下：

除了上述高管增持状况外，外国投资者别的持仓5%之上股东、在职执行董事、公司监事及管理层不会有高管增持其持有公司股权的情况。

（2）减持计划或分配

截止到本募集说明书签定日六个月内，参加此次可转债发行申购的持仓5%之上股东、在职执行董事、公司监事及管理层不会有高管增持其持有的公司股权计划或合理安排，并承诺如在外国投资者此次可转债发行首日（募集说明书公示日）前六个月内存有高管增持山东路桥股票的情况，把不参加山东路桥此次可转换债券申购，亦不容易授权委托别的行为主体参加山东路桥此次可转换债券申购。

三、包销方法及包销期

本次发行由主承销商、联席主承销商建立承销团以余额包销方法包销，包销期起始时间：自2023年3月22日至2023年3月30日。

四、发行费

企业：万余元

注：以上花费均是没有企业增值税额度，相关费用根据发售结论可能有调节。合计数及各分项目标值总和末尾数存有细微差别，为四舍五入导致。

五、与本次发行相关时间安排

本次发行期内的重要日程示意性分配如下所示（如遇到不可抗拒则延期）：

注：以上日期是买卖日。如有关监管机构规定对于该日程分配作出调整或遇重大突发事件危害发售，主承销商将及时公示，改动发售日程。

六、本次发行证劵的上市商品流通

本次发行的证劵无持有期限定。发售完成后，我们公司将尽快向深圳交易所申请办理挂牌交易，主要上市日期将再行公示。

七、本次发行的相关组织

（一）外国投资者

（二）承销商（带头主承销商）

（三）联席主承销商

（四）联席主承销商

（五）外国投资者法律事务所

（六）会计事务所

（七）资信评级机构

（八）申请办理上市证交所

（九）股份登记组织

（十）此次可转换债券的收款账户

第三节关键股东情况

截止到2022年6月30日，企业公司股权结构如下所示：

截止到2022年6月30日，企业前十大股东持股情况如下：

第四节财务会计信息

一、最近三年一期财务报告审计状况

信永中和对外国投资者2019年度、2020年度与2021年多度财务报告展开了财务审计，并提交了XYZH/2020JNA30076号、XYZH/2021JNAA30006号或XYZH/2022JNAA30052号标准无保留意见的财务审计报告。

信永中和对外国投资者2019年度、2020年度因同一控制下合拼追溯调整的合并报表展开了审查，并提交了XYZH/2022JNAA30500号无保留结果的审查汇报。除尤其标明外，本募集说明书讲解的2019年-2021年源数据以外国投资者2019年-2021年追朔重述规格审查汇报为载体。外国投资者2022年1-6月财务报表没经财务审计。

二、最近三年一期财务报告

（一）负债表

1、合并资产负债表

企业：万余元

2、总公司负债表

企业：万余元

（二）本年利润

（下转D63版）