证券代码：688297证券简称：中无人飞机公示序号：2023-009

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

中航（成都市）无人机系统有限责任公司（以下简称“企业”或“中无人飞机”）于2023年3月14日接到上海交易所下达的《中航（成都）无人机系统股份有限公司变更会计师事务所的问询函》（上证指数科技创新【2023】0043号）（以下简称“《问询函》”），企业现将《问询函》有关问题回复并公告如下：

问题一：请公司与众华所核查并公布：（1）公司管理人员与众华所就内控审计分配、人才配置等年检相关事宜历年来沟通交流状况，存不存在重要矛盾；（2）众华所自担任公司年审会计事务所至今已开展审计工作中具体内容和进度，是不是发觉公司财务报表、内控制度存有不规范的状况，存不存在审计范围受到限制或其它不合理情况；（3）众华所卸任及年报披露推迟具体原因和合理化，是不是由其他问题或事前已知晓的现象导致的。

回应：

（一）公司管理人员与众华所就内控审计分配、人才配置等年检相关事宜历年来沟通交流状况，存不存在重要矛盾；

公司在2022年12月14日举办第五届股东会第五次大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》然后进行公示。因公司自2022年11月-12月推行封闭式化生产管理方法，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（通称“众华所”）于2022年12月末才最终派驻少许工作人员进行现场作业。2022年12月底和2023年1月间，众华所拟签名会计依次多次与公司管理人员及相关负责人就审计方案、内控审计分配、及其询证范围方式、库存商品和固定资产盘点、募集资金使用等具体事宜展开了沟通交流。2023年2月15日，众华所拟签名合作伙伴和拟签名会计与公司管理人员就人才配置、内控审计分配及相互配合公司控股股东资本运营事宜等状况进行交流，公司规定众华所提升人才配置，以依照审计方案进行内控审计同时做好相互配合大股东资本运营工程项目的提前准备。众华所按照其业务承接并维持层面的有关规定，并综合评定人才配置和工作计划问题后，于2023年2月22日正式向企业邮递《辞任函》，公司在2023年2月24日接到其《辞任函》。众华所属卸任前，与公司管理人员展开了必需的交流，与公司管理人员无重要矛盾。

（二）众华所自担任公司年审会计事务所至今已开展审计工作中具体内容和进度，是不是发觉公司财务报表、内控制度存有不规范的状况，存不存在审计范围受到限制或其它不合理情况；

众华所自担任企业2022年度年审会计事务所至今，已开展审计工作中包含：了解产品以及自然环境，了解产品内控体系，对未审财务报告执行基本剖析，基本识别评定错报风险，前期设计整体审计方案，并依据审计方案实行了少许审计证据。

截止到众华所卸任时，其没有发现公司财务报表、内控制度存有不规范的状况，不会有审计范围受到限制或其它不合理情况。

（三）众华所卸任及年报披露推迟具体原因和合理化，是不是由其他问题或事前已知晓的现象导致的。

2022年12月-2023年2月，受过年放假及人员配备等因素的影响，众华所对企业的内控审计进度未得预估。除此之外，公司控股股东航空工业成飞因涉及资本运营事宜正在开展财务尽职调查及财务审计有关工作，因为众华所并不是该资本运营事项审计公司，因而公司及众华所亦需相互配合航空工业成飞审计公司开展工作中，有关沟通交流工作量增加，进一步严重影响年检工作进展。经与众华所沟通交流，众华所按照其业务承接并维持层面的有关规定，并综合评定人才配置和工作计划问题后，认为没法为企业提供2022年度财务报告的审计服务，因而于2023年2月22日正式向企业邮递《辞任函》，公司在2023年2月24日接到其《辞任函》。因为此次拆换会计事务所事项，为确保内控审计及年度报告编制管理品质，企业申请延期至2023年4月29日公布年报。以上事宜具备合理化。企业不会有其他问题或事前已知晓的现象造成众华所卸任及年度报告推迟公布的状况。

难题二：请公司与海康所核查并公布：（1）公司管理人员与海康所就内控审计的实际沟通的过程及内容，海康所属接纳聘用前是不是充足执行前后任会计沟通交流的程序流程；（2）海康所属接纳企业授权委托时进行的财务尽职调查状况，是不是严格执行会计准则有关业务承接相关事项的相关规定执行相对应程序流程及主要内容和结果；（3）海康所就内控审计的人才配置分配、已开展审计工作中具体内容、进度及后续分配，是否存在充足时长确保审计业务的顺利进行及重要审计证据的充足实行，有关财务审计、核查方案是否合乎会计准则相关规定，存不存在没法按时报表审计风险，若有，请充足提醒。

回应：

（一）公司管理人员与海康所就内控审计的实际沟通的过程及内容，海康所属接纳聘用前是不是充足执行前后任会计沟通交流的程序流程；

1、公司和海康所就内控审计的交流

为不危害年报财务审计和公布的规定，充分考虑企业业务发展需要，公司在2023年2月16日与大华会计师事务所（特殊普通合伙）（通称“海康所”）开展意向洽谈，就拆换年检会计事务所事项进行初步沟通交流，海康所属接纳聘用前通过微信、当场交流方式与企业就以下几点进行系统沟通交流，沟通交流基本内容：(1)企业变更会计事务所的主要原因，是不是和前任会计存在较大矛盾；(2)与公司管理人员探讨审计目标与范畴、财务审计报告的用处、管理人员的义务、适用财务报表编制基本、企业2022年报的预估公布时间及海康所实行必需审计证据必须企业协调的工作中；(3)公司主要产品和运营模式；(4)内部控制实施情况；(5)企业关键会计制度及成本核算状况；(6)海康所承接项目之前需要实施的财务尽职调查工作中。

2、海康所和前任会计的交流状况

依照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的相关规定，海康所属征求企业允许后在2023年2月底2次往前任会计众华所投寄沟通函，沟通交流内容主要包括：（1）是不是发现该公司管理人员存有刚正不阿和诚实守信相关的问题；（2）贵所与本公司管理人员在重要财务会计、财务审计等这个问题上存有的产生分歧；（3）贵所向该公司治理层通告管理层徇私舞弊、违法违规个人行为及其值得关注的内控缺陷；（4）贵所觉得造成该企业变更会计事务所的主要原因。

海康所于2023年3月3日接到众华所回复函，回复函告之：立信会计所财务审计了中航（成都市）无人机系统有限责任公司2021年度财务报告，并且于2022年3月18日出具了汇报号是信大会师报字[2022]第ZD10090号无保留意见审计报告。依据众华所业务承接并维持层面的有关规定，充分考虑众华所人才配置和工作计划状况，通过评定，众华所觉得没法为中航（成都市）无人机系统有限责任公司给予2022年度财务报告的审计服务。

（二）海康所属接纳企业授权委托时进行的财务尽职调查状况，是不是严格执行会计准则有关业务承接相关事项的相关规定执行相对应程序流程及主要内容和结果；

海康所属接受委托时对企业展开了财务尽职调查，具体情况如下所示：

1、实施的程序流程及主要内容

了解产品的相关情况：（1）海康所根据采访公司管理人员、查企业公布有关信息，并且对获得过的数据进行系统梳理及分析，包含但是不限于：公司主要产品和运营模式、企业的核心客户及经销商、公司主要竞争者、公司主要会计制度的挑选应用、企业关联交易状况、募集资金使用情况等，并且对企业有关会计数据进行。（2）海康所属考虑到企业的诚实守信时就已经关心以下事项：企业实际控股人、关键管理人员、关联企业及治理层的身份和企业信誉、公司的经营特性、企业实际控股人、关键管理人员及经理层对内部控制环境和企业会计准则等是不是高度重视、公司是否太过考虑将公司收取的费用保持在尽量低水准；工作范畴遭受不恰当限定的征兆；企业关键管理人员是不是拆换经常；公司是否和前任会计存有关键矛盾等。

依据质量管理规则的有关规定，海康所属承揽企业2022年报审计工作时对胜任能力及自觉性开展自评价。

2、结果

总的来说，海康所已依照《中国注册会计师审计准则》有关业务承接相关事项的相关规定，对拟承接项目开展财务尽职调查、并进行业务承接前评估工作，依据财务尽职调查及自评估结果，海康所明确承揽企业2022年报审计工作，可以及时完成企业2022年度会计报表审计工作中并出具报告。

（三）海康所就内控审计的人才配置分配、已开展审计工作中具体内容、进度及后续分配，是否存在充足时长确保审计业务的顺利进行及重要审计证据的充足实行，有关财务审计、核查方案是否合乎会计准则相关规定，存不存在没法按时报表审计风险，若有，请充足提醒。

海康所已下派阅历丰富且参加了类似上市公司审计工程项目的八名内审人员实行该项目，并把确保专业人员负责，不半途拆换内审人员，以保证企业2022年会计报表审计业务顺利进行。截至公告日，海康所已执行完毕基本承接业务活动及风险评估程序；海康所于2023年3月13日早已入场全方位开展审计工作中，已实行掌握被审计公司以及自然环境、掌握内部控制步骤、对未审表格进行初步剖析、关注和点评期初余额、编写整体财务审计对策及实际审计方案及分析性复核等流程。后面计划方案如下所示：

企业计划于2023年4月29日公布2022年年报，海康所将严格按照以上时长安排后续内控审计，严格执行企业会计准则及会计准则的有关规定，并认真履行质量管理核查规章制度，不会有没法按时报表审计风险。

难题三：请说明企业在挑选海康所的过程当中，股东会、独董、职工监事对海康所的胜任能力、诚实守信状况、投资人合法权利维护水平，特别是自觉性层面等而采取的评估流程和效果，并告知相关程序是不是充足合规管理、结果是不是谨慎客观性。

回应：

（一）所采取的评估流程

企业在挑选海康所的过程当中，股东会、独董、职工监事对点评海康所的胜任能力、自觉性、诚实守信情况及投资人合法权利维护技术等而采取的评估流程包含：

1、根据中国保险监督管理委员会、国家财政部、中国注册会计师协会、中国执行公众信息网等网址查看海康所基本资料和诚信信息、证券业务业务流程备案信息查询及其会计的诚信信息等状况。

2、根据巨潮资讯等网址查看别的上市企业聘用海康所做年度审计报告组织的通知等状况。

3、审查海康所提供会计事务所运营证件、执业资格证书、拟签名注册会计执业资格证书及基本概况表明等相关资料。

4、公司管理人员与海康所项目合伙人、拟签名注册会计等就公司的相关情况、从业经历、自觉性、诚实守信情况等进行交流。

5、审查企业、公司控股股东及控股股东、企业的董监高与海康所以及大华所项目合伙人、签名会计、质量管理复核人中间存不存在关联性。

（二）评价结果

1、经核查，海康所已展开了证券业务业务流程办理备案，达到为上市企业开展审计业务相关资质。项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人具有证券业务业务流程工作经验。项目组成员信息内容如下所示：

项目合伙人：张莉，2005年11月变成注册会计，2008年2月从事了上市公司审计，2021年8月先是在海康所从业，2023年正在为我们公司给予审计服务；近三年签定上市公司审计汇报状况8家。

签名注册会计：白倩倩，2021年10月变成注册会计，2019年3月从事了上市公司审计，2020年12月先是在海康所从业，2023年正在为我们公司给予审计服务；近三年未签定上市公司审计汇报。

项目质量控制复核人：王忻，1999年6月变成注册会计，1997年5月从事了上市企业和挂牌公司财务审计，2012年2月先是在海康所从业，2022年1月从事了核查工作中，近三年承做或核查上市公司和挂牌上市公司审计报告超出2家。

2、没有发现海康所至项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人出现违背《中国注册会计师职业道德守则》对自觉性规定的情况。

3、没有发现海康所至项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人出现违背《中国注册会计师职业道德守则》对诚实信用原则规定的情况。

4、海康所近三年因从业个人行为遭受刑事处分0次、行政处分4次、监管对策27次、自律监管对策1次、政纪处分1次；没有发现该项目的项目合伙人、签名注册会计、项目质量控制复核人最近三年存有因从业个人行为遭受刑事处分、行政处分、监管对策、自律监管措施政纪处分的现象。

5、经查看，企业、公司控股股东及控股股东、企业的董监高与海康所以及大华所项目合伙人、签名会计、质量管理复核人不会有关联性。

6、海康所已计提职业风险基金和已购的职业保险总计责任限额总和超出rmb7亿人民币。职业类型保险投保符合相关要求。大华会计师事务所近三年不会有因为与从业个人行为有关的民事案件而需承担法律责任的现象。

（三）董事会、独董、职工监事的决议程序流程及结果

1、股东会财务审计与风险控制联合会决议程序流程及结果

董事会财务审计与风险控制联合会于2023年3月8日举办2023年第一次会议，表决通过《关于更换会计师事务所的提案》，董事会财务审计与风险控制联合会从胜任能力、投资者保护水平、诚实守信情况、自觉性等多个方面海康所展开了核查，认为拥有丰富的上市公司审计服务经验，具有为公司发展提供高品质专业化服务能力，可以满足公司财务报表及内部控制审计规定，允许变动海康所做企业2022年度审计公司，并同意将《关于更换会计师事务所的提案》做为提案递交股东会决议。

2、独董的事先认同情况和单独建议

（1）事先认同建议

公司就聘用海康所做企业2022年度审计公司的事宜与独董展开了事先沟通交流。审核确认海康所的经营资质等相关材料，独董觉得其系合乎《证券法》所规定的会计事务所，拥有为企业上市给予审计服务的经验和水平，具有充足的自觉性、胜任能力、投资者保护水平，可以满足企业年终审计和内控审计工作中的需要。公司本次拆换会计事务所符合相关法律法规、相关法规，也不会影响企业财务会计报表的审计质量，不存在损害公司及整体股东利益的情形。独董同意将拆换会计事务所的事宜做为提案提交公司股东会决议。

（2）单独建议

通过谨慎审查，海康具有的出任审计和内部控制审计组织相关资质标准，取得相应理论知识和承担专业能力，具有充足的自觉性、胜任能力、投资者保护水平，诚实守信稳步增长，拥有为企业上市给予审计服务积累的经验和能力，可以为企业提供真正公允价值的审计服务，达到企业年终审计和内控审计工作中的需要。企业已就拆换会计事务所事宜和原审计公司展开了沟通交流，其对此该事项进行核对且情况属实。公司本次拟变动会计事务所事宜符合公司市场拓展情况及总体财务审计要求等具体情况，决策制定充足、适当，合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害企业股东利益尤其是中小型股东利益的情形。因而，允许拆换海康所做企业2022年度审计公司，并提交公司股东大会审议。

3、股东会决议程序流程及结果

公司在2023年3月13日举办第五届股东会第七次大会，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，允许聘用海康所做企业2022年度审计公司，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

4、职工监事决议程序流程及结果

公司在2023年3月13日举办第五届职工监事第三次会议，审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，职工监事觉得海康具有的出任审计和内部控制审计组织相关资质标准，取得相应理论知识和承担专业能力，具有充足的自觉性、胜任能力、投资者保护水平，诚实守信稳步增长，拥有为企业上市给予审计服务积累的经验和能力，可以为企业提供真正公允价值的审计服务，达到企业年终审计和内控审计工作中的需要。公司本次拟变动会计事务所事宜充分考虑了财务审计需求以及会计事务所的人员分配和工作规划，能够保障企业2022年度内控审计的圆满完成，决策制定充足、适当，合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害企业股东利益尤其是中小型股东利益的情形。允许拆换海康所做企业2022年度审计公司，并同意将这个提案提交公司股东大会审议。

综上所述，董事会、审计委员会、独董、职工监事对海康所的胜任能力、自觉性、诚实守信情况及投资人合法权利维护技术等依法履行必须的评估流程，允许聘用海康所做企业2022年度年审会计事务所，企业选拔任用海康所的流程是充足合规，结论是谨慎客观。

请企业理应妥当搞好年度报告工作计划并依据进展推动年度报告编制与内控审计，按时公布年度报告。公司年审会计理应科学安排内控审计，严格执行企业会计准则和会计准则有关内容并认真履行质量管理核查规章制度，发布适当的审计结果。

公司和海康所已就2022年度财务审计分配开展较深层次的交流，企业经营、各个部门将紧密配合，妥当搞好年度报告工作计划并依据进展推动年度报告编制与内控审计，确保年度报告有关工作顺利开展并按时公布。海康所后面都将按照公司的年检时间分配合理安排内控审计，严格执行企业会计准则和会计准则有关内容，并认真履行质量管理核查规章制度，发布适当的审计结果。

请公司独立董事、持续督导组织就以上问题进行核实并逐一表达意见。

公司独立董事已就以上情况进行逐一审查，经核实，公司独立董事觉得：

众华所因人才配置和工作计划无法满足企业本年度审计工作要求，没法为企业提供审计服务，规定卸任企业2022年度财务报表及内部控制审计单位；为确保内控审计及年度报告编制管理品质，企业申请延期公布年报，并拆换海康所做企业2022年度审计公司是合理的。公司和众华所就年检相关事宜不会有重要矛盾，截止到众华所卸任时，其没有发现公司财务报表、内控制度存有不规范的状况，不会有审计范围受到限制或其它不合理情况。海康所属接纳聘用前已经充足执行前后任会计沟通交流程序流程，企业不会有其他问题或事前已知晓的现象造成会计事务所变动及年度报告推迟公布的状况。董事会、独董、职工监事对此海康所的胜任能力、诚实守信状况、投资人合法权利维护能力以及自觉性展开了充足评定，此次拆换会计事务所事项决议程序流程合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的相关规定，结果谨慎客观性。

综上所述，公司本次拆换会计事务所事宜具有合理化，并已执行相关程序，合乎有关法律法规、企业有关规章制度的要求，不存在损害企业、自然人股东尤其是中小型股东利益的情形。

企业持续督导组织中信建投证券有限责任公司、中航证券有限责任公司已就以上情况进行逐一审查，经核实，企业持续督导机构认为：

1、众华所与公司管理人员就年检相关事宜展开了正常的的初期沟通交流，不会有重要矛盾；截止到众华所卸任时，其没有发现公司财务报表、内控制度存有不规范的状况，不会有审计范围受到限制或其它不合理情况；受过年放假及人员配备等因素的影响，众华所早期内控审计进度大跳水，综合评定其人才配置和工作计划问题后，认为没法为企业提供2022年度财务报告的审计服务，从而卸任公司审计机构，并因为此次拆换会计事务所事项，企业申请延期至2023年4月29日公布年报，以上事宜具有合理化。企业不会有其他问题或事前已知晓的现象造成众华所卸任及年度报告推迟公布的状况。

2、海康所属接纳聘用前已经充足执行前后任会计沟通交流程序流程；海康所拟承揽企业2022年报审计工作以前，已对拟承接项目开展财务尽职调查、并进行业务承接前评估工作；企业计划于2023年4月29日公布2022年年报，海康所表明将严格按照以上时长安排后续内控审计，不会有没法按时报表审计风险。

3、董事会、独董、职工监事对此海康所的胜任能力、诚实守信状况、投资人合法权利维护水平展开了充足评定；公司本次选拔任用海康所有关决策制定充足合规管理，结果谨慎客观性。

4、公司和海康所已就2022年度财务审计分配开展必需沟通交流，公司及海康所就此次内控审计已开展准备工作并具有有效工作规划。

特此公告。

中航（成都市）无人机系统有限责任公司股东会

2023年3月22日