证券代码：605598证券简称：上海港湾公示序号：2023-021

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

股权激励方式：员工持股计划

股权由来：公司向激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票

股权激励计划的利益数量及涉及到的标的股票数量：上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司2023年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）拟授于激励对象的员工持股计划数量达到301.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业净资产总额17,274.35亿港元的1.74%。在其中，初次授于员工持股计划276.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业净资产总额17,274.35亿港元的1.60%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的91.94%；预埋25.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业净资产总额17,274.35亿港元的0.14%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的8.31%。

一、公司概况

（一）公司概况

公司名字：上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“上海港湾”、“企业”或“我们公司”）

发售日期：2021年9月17日

行业类别：建筑行业-建筑专业建筑行业

公司注册地址：上海市金山区漕泾镇亭卫道路3316号1幢二层207室

注册资金：rmb17,274.3467万余元

法人代表：徐士龙

业务范围：河湾软基础处理工程施工、地基与基础工程工程施工、土方工程施工、航线建筑施工、市政工程工程施工、公路施工、河道疏浚工程施工、水利工程施工、工程地质勘察、设计方案、检验、咨询及以上领域的技术咨询、技术服务、科研开发、专利技术转让，机械设备、建筑工程设备、工业设备、建筑装潢材料销售业务，已有机械租赁，从业货品与科技的外贸业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）管理体制

企业这届股东会由5名执行董事构成，在其中独董2名；企业这届职工监事由3名公司监事构成，在其中职工代表监事1名；企业在职高管人员一共有5名。

（三）最近三年盈利情况

企业：元货币：rmb

二、员工持股计划的效果

为进一步完善企业人事制度，创建、完善企业高效绩效考核体系，吸引和吸引董事、高管人员、关键工作人员及技术骨干工作人员，不断加强其主动性和创造力，全面提升关键企业凝聚力和企业竞争力，高效地将公司股东、公司与管理团队三方权益结合在一起，使双方一直探讨企业的持续发展，保证公司战略规划与经营目标实现，在全面保障股东利益前提下，依照盈利与奉献对等标准，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露业务手册——第十六章股权激励》（下称“《信息披露业务手册》”）等有关法律、行政规章、行政规章及其《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，编制本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票由来

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方法为员工持股计划。

（二）标的股票由来

本激励计划的个股由来为公司向激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票。

四、拟授出来的利益总数

本激励计划拟授于激励对象的员工持股计划数量达到301.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业净资产总额17,274.3467亿港元的1.74%。在其中，初次授于员工持股计划276.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业净资产总额17,274.3467亿港元的1.60%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的91.69%；预埋25.00亿港元，约为本激励计划议案发布日企业净资产总额17,274.3467亿港元的0.14%，占本激励计划拟授于员工持股计划总量的8.31%。

截止到本激励计划议案发布日，企业全部在有效期内员工持股计划所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业净资产总额的10.00%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内员工持股计划获授的企业股票数总计不得超过企业净资产总额的1.00%。

五、激励对象的范围及分别所获得的授的利益总数

（一）激励对象的确认重要依据

1、激励对象确立的法律规定

本激励计划激励对象依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露业务手册》等有关法律、行政规章、行政规章和《公司章程》的有关规定，根据企业具体情况而明确。

2、激励对象明确的职务根据

本激励计划的激励对象在企业（含分公司，相同）就职的执行董事、高管人员、关键工作人员及技术骨干工作人员。凡符合本激励计划的激励对象范畴工作的人员，由股东会薪酬与考核委员会（下称“薪酬委员会”）拟订名册，并且经过公司监事会核查明确。

（二）激励对象的范畴

本激励计划涉及到的首次授于激励对象总共17人，占公司截止到2022年12月31日职工数量609人2.79%，包含：

1、董事、高管人员；

2、企业核心管理者及技术骨干工作人员。

之上激励对象中，不包含上海港湾独董、公司监事、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。本激励计划的激励对象中，董事和高管人员必须经过企业股东会大选或董事会聘用。全部激励对象务必在激励计划的考评期限内与公司或者企业分公司签署劳动合同或聘任合同。

预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月确立，经股东会明确提出、独董及职工监事发布确立建议、辩护律师发布技术专业建议并提交法律意见书后，企业在规定网址按照要求及时有效公布激励对象有关信息。高于12个月无确立激励对象的，预埋利益无效。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

（三）激励对象名册及拟授出利益分配原则

注：以上中一部分合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系之上百分数结论四舍五入而致，相同。

此次激励计划第一次授于激励对象名册详细公司在2023年3月22日上海证券交易所（下称“证交所”）网址（www.sse.com.cn）上公布的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）之上激励对象中，不包含上海港湾独董、公司监事、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

（五）若在激励计划执行过程中，激励对象产生不符《管理办法》及本激励计划要求情况时，企业将停止其参加本激励计划的权力，以授于价钱回购注销其所获得的授但还没有解除限售的员工持股计划。

六、员工持股计划的授于价格和明确方式

（一）初次授于员工持股计划的授于价钱

本激励计划第一次授于员工持股计划的授于价格是每一股15.73元。

（二）初次授于员工持股计划的授于价钱的明确方式

本激励计划第一次授于员工持股计划的授于价钱不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者：

1、本激励计划议案发布前1个交易日的公司股票交易平均价的50%，为每一股15.73元；

2、本激励计划议案发布前120个交易日的公司股票交易平均价的50%，为每一股13.85元。

（三）预埋一部分员工持股计划授于价钱的明确方式

本激励计划预埋一部分员工持股计划在授于前须召开董事会表决通过有关提案，并公布授于状况的引言。预埋一部分员工持股计划的授于价钱不少于个股票面金额，并且不小于以下成本较高者：

（一）预埋一部分员工持股计划授于股东会决议发布前1个交易日的公司股票交易平均价的50%；

（二）预埋一部分员工持股计划授于股东会决议发布前20个交易日、60个交易日或是120个交易日的公司股票交易平均价之一的50%。

七、限售期、解除限售分配

激励对象获授的所有员工持股计划可用不同类型的限售期，均自授于进行日起计。授于日与初次解除限售日间的间距不能低于12月。

激励对象按照本激励计划获授的员工持股计划在限售期内不得转让、用来贷款担保或清偿债务。激励对象所获得的授的员工持股计划，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“登记结算公司”）登记后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等股息分红权、配股份、选举权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而所取得的资本公积转增股本、发放股票红利、配资股权、公开增发中往股东配股的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股权限售期的截至日期与员工持股计划同样。

企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有，正常情况下由企业委托扣除，待这部分约束性股票解除限售时退还激励对象；若这部分员工持股计划无法解除限售，相对应的股票分红由企业取回，并进行相对应账务处理。

初次授予限制性股权的解除限售分配见下表所显示：

若预埋一部分员工持股计划在企业2023年第三季度汇报公布前授于，则预埋授于一部分员工持股计划的解除限售分配见下表所显示：

若预埋一部分员工持股计划在企业2023年第三季度汇报公布后授于，则预埋授于一部分员工持股计划的解除限售分配见下表所显示：

在相关承诺期内内部原因没有达到解除限售要求的员工持股计划，不可解除限售或递延到下一期解除限售，企业将按本激励计划要求的基本原则复购并销户激励对象相对应并未解除限售的员工持股计划。

在符合约束性股票解除限售条件时，企业将统一申请办理达到解除限售标准的限制性股票解除限售事项。

八、员工持股计划的授于与解除限售标准

（一）员工持股计划的颁发标准

只会在同时符合以下条件时，公司向激励对象授于员工持股计划；相反，若下述任一授于标准未达到，则无法向激励对象授于员工持股计划。

1、企业未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不可参与上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（二）员工持股计划的解除限售标准

解除限售期限内同时符合以下条件时，激励对象获授的员工持股计划即可解除限售：

1、我们公司未出现如下所示任一情况：

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行员工持股计划的；

（5）证监会评定其他情形。

企业出现以上第1条的规定情形之一的，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业以授于价钱回购注销。

2、激励对象未出现如下所示任一情况：

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

某一激励对象发生以上第2条的规定情形之一的，企业将停止其参加本激励计划的权力，该激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划应该由企业以授于价钱回购注销。

3、企业方面的绩效考评规定：

本激励计划在2023年-2025年会计期间中，分本年度对公司的业绩指标值进行评估，从而达到绩效考评总体目标做为激励对象本年度的解除限售条件之一。本激励计划授予员工持股计划的企业方面的绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润，但去除此次以及其它团队激励规划的股份支付费用危害的值做为测算根据。

解除限售期限内，企业为了满足解除限售要求的激励对象申请办理解除限售事项。若各解除限售期限内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标要求的，全部激励对象相匹配考评当初方案解除限售的限制性股票均所有不可解除限售，由企业以授于价钱回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考评规定：

激励对象个人层面的考评依据企业内部绩效考评管理制度执行，根据个人业绩成绩（A）明确激励对象个人层面解除限售占比，详细如下：

在业绩目标实现前提下，激励对象本人当初可解除限售的员工持股计划总数=本人当初方案解除限售的员工持股计划总数×个人层面解除限售占比。

本激励计划实际考核方案根据《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《公司考核管理办法》”）实行。

（三）企业业绩考核指标设置合理性、合理化表明

企业为世界用户提供集勘测、设计方案、工程施工、检测于一体的地质工程一站式服务，主要包含地基基础、桩基础工程等服务。企业具有丰富的技术实力，可以有效遮盖各种地理条件和处理复杂工程问题，在工程实践中企业持续改善和完善项目管理方式和管控措施，设立了科学合理的项目管理体系，进而在工程项目在施工过程中对方案策划、采购管理流程、工程施工管理、即时信息化管理检测、服务支持等方面都完成了整个过程的统一管理与控制。

为推进公司战略规划、经营计划、维持人才吸引力，本激励计划确定采用经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润但去除此次以及其它团队激励规划的股份支付费用危害的值作为公司方面的业绩考核指标，这个指标可以直观体现公司的经营情况及营运能力。

按照本激励计划绩效指标的设置，企业2023年～2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润但去除此次以及其它团队激励规划的股份支付费用危害的值较2020年-2022年平均纯利润提高各自不少于90%、140%和180%。该绩效指标的设置是结合了企业现状、将来战略发展规划及其市场的发展等多种因素充分考虑而制订，设置的考核标准对发展方向具有一定趣味性，这个指标一方面有利于提升企业市场竞争力及其激发员工工作主动性，另一方面，能对焦公司未来发展战略目标，平稳运营目标实现。

除企业方面的绩效考评外，企业对于个人还设有周密的绩效管理体系，可以对激励对象的工作绩效考核做出比较全方位而且精确、全方位的综合考核。企业将依据激励对象考评本年度绩效考核结论，明确激励对象本人是否满足解除限售的前提条件。

综上所述，企业本激励计划的考核机制具备整体性、全面性及可执行性，考核标准设置具有较好的合理性和合理化，并且对激励对象具有一定管束实际效果，可以达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划有效期、授于日和禁售期

（一）本激励计划有效期

本激励计划有效期为自员工持股计划授于之日起止激励对象获授的员工持股计划所有解除限售或回购注销结束之日止，一般不超过48个月。

（二）本激励计划的授于日

本激励计划经公司股东大会审议成功后，公司将在60日内（有获授利益要求的，从条件成就后开始计算）按相关规定召开董事会向激励对象初次授于利益，并进行备案、公示等相关程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《管理办法》要求不可授出权利的期内不计算在60日内。

预埋一部分员工持股计划授于日由董事会在股东大会审议成功后12个月内确定。

授于日在激励计划经公司股东大会审议成功后由董事会明确，授于日应为买卖日，若根据上述标准确立的日期属于非买卖日，则授于日顺延到其后的第一个买卖日为标准。

并且在以下时间段内不得为激励对象授于员工持股计划：

1、公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示日前30日开始计算，至公示前1日；

2、企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

3、自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之日或是进到决策制定之日，至依规公布之日；

4、证监会及证交所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

如董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女做为激励对象在员工持股计划获授前发生减持股票个人行为，将依据《证券法》上对短线炒股的相关规定自最后一笔高管增持之日起延迟6个月授于其员工持股计划。

在激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则公司向激励对象授于员工持股计划时应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象根据本激励计划所获得的授企业股票的禁卖要求，依照《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》实行，详情如下：

1、激励对象为董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

2、激励对象为董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

3、在激励计划的期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

十、本激励计划的变化方式和流程

（一）员工持股计划数量调节方式

若在激励计划议案公示当日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等事宜，面对员工持股计划总数进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为变更后的员工持股计划总数。

2、缩股

Q=Q0×n

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为缩股占比（即1股上海港湾个股缩为n股股票）；Q为变更后的员工持股计划总数。

3、配资

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；Q为变更后的员工持股计划总数。

4、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于总数不做调整。

（二）员工持股计划授于价钱的变化方式

若在激励计划议案公示日至激励对象进行员工持股计划股份登记期内，企业有资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细、缩股、配资或分红派息等事宜，解决员工持股计划授于价钱进行一定的调节。调节步骤如下：

1、资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；P为变更后的授于价钱。

2、缩股

P=P0÷n

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股缩股占比（即1股上海港湾个股缩为n股股票）；P为变更后的授于价钱。

3、配资

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

在其中：P0为调节前授于价钱；P1为证券登记日当日收盘价格；P2为配资价钱；n为配资比例（即配资的股票数与配资前企业总股本的占比）；P为变更后的授于价钱。

4、分红派息

P=P0–V

在其中：P0为调节前授于价钱；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。经分红派息调整，P仍需超过企业股票票面金额。

5、公开增发

企业当发生增发新股的情形下，员工持股计划的授于价钱不做调整。

（三）本激励计划调节的程序流程

企业股东会受权董事会根据本激励计划所注明的主要原因调节员工持股计划数量及授于价钱。股东会依据上述要求调节员工持股计划授于数量和授于价钱后，需及时公示并告知激励对象。企业应委托律师就以上调节是否满足《管理办法》《公司章程》与本激励计划的相关规定向董事会出示技术专业建议。

十一、企业授于利益及激励对象解除限售程序

（一）本激励计划的实行程序流程

1、薪酬委员会承担拟订本激励计划议案及《公司考核管理办法》。

2、股东会决议薪酬委员会拟订的本激励计划议案和《公司考核管理办法》。股东会决议本激励计划时，关联董事理应回避表决。

3、单独董事和监事会理应就本激励计划是不是有利于公司的稳定发展、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布确立建议。

4、企业聘用独立财务顾问，对该激励计划的可行性分析、是不是有利于公司的稳定发展、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。集团公司聘用的法律事务所对该激励计划出示法律意见书。

5、股东会表决通过本激励计划议案后2个交易日内，公司新闻股东会决议公示、本激励计划议案及引言、独董建议、职工监事建议。

6、企业对内幕消息知情者在激励计划议案公示前6个月内交易本企业股票情况进行自纠自查。

7、企业在召开股东会前，根据企业官网或者其它方式，在公司内部公示公告激励对象姓名职位，公告期不得少于10天。职工监事将会对激励对象名册进行审查，全面征求公示公告建议。企业在股东大会审议本激励计划前5日公布职工监事对激励对象名册审批及公示情况的解释。

8、企业股东会对其本激励计划以及相关提案开展投票选举时，独董理应就本激励计划以及相关提案为所有公司股东征选委托投票权。股东会以特别决议决议本激励计划以及相关提案，关系公司股东理应回避表决。

9、企业公布股东会议决议公示、经股东大会审议申请的员工持股计划、及其内幕消息知情者交易本企业股票状况的自检自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议成功后，董事会按照股东会受权，自股东大会审议根据本激励计划之日起60日内（有获授利益要求的，从条件成就后开始计算）初次授出利益并进行备案、公示等相关程序。股东会依据股东会的受权申请办理实际的限制性股票解除限售、复购、销户等事项。

（二）员工持股计划的授于程序流程

1、自企业股东大会审议根据本激励计划之日起60日内，企业召开董事会对激励对象开展授于。

2、企业向激励对象授出利益前，股东会理应就本激励计划设置的激励对象获授权利的标准是不是造就开展决议并公示。独董及职工监事理应与此同时发布确立建议。法律事务所需对激励对象获授权利的标准是不是造就出示法律意见。公司监事会需对员工持股计划授于日激励对象名册进行核查并表达意见。

公司向激励对象授出利益和本激励计划安排有所差异时，独董、职工监事（当激励对象变化时）、法律事务所、独立财务顾问理应与此同时发布确立建议。

3、公司和激励对象签署《限制性股票授予协议书》，承诺彼此之间的权利义务。

4、公司在授于日向激励对象传出员工持股计划授于通告。

5、在企业规定的期限内，激励对象将申购员工持股计划资金按照公司规定缴纳于企业指定账户，并且经过注册会计验资报告确定，逾期不缴纳资产视作激励对象放弃认购获授的员工持股计划。

6、公司根据激励对象签订协议及申购状况制做员工持股计划进度管理名单，记述激励对象名字、授于总数、授于日、交款额度、《限制性股票授予协议书》序号等相关信息。

7、企业应向证交所明确提出向激励对象授于员工持股计划申请办理，经证交所核实后，公司向登记结算公司申办登记结算事项。董事会必须在授予员工持股计划备案结束后，按时公布有关执行情况的通知。若企业没能在60日内进行以上相关工作的，本方案停止执行，股东会应当立即公布未完成缘故且3个月内不可再度决议员工持股计划（不可授出员工持股计划期间不计算在60日内）。

8、预埋权利的授于目标理应在激励计划经股东大会审议成功后12个月内确立，高于12个月没有明确激励对象的，预埋利益无效。

（三）员工持股计划的解除限售程序流程

1、在解除限售前，企业应确定激励对象是否符合解除限售标准。股东会理应就本激励计划设置的解除限售标准是不是造就开展决议，独董及职工监事理应与此同时发布确立建议，法律事务所需对激励对象解除限售的前提条件是不是造就出示法律意见。针对达到解除限售要求的激励对象，由企业统一向证交所明确提出解除限售申请办理，经证交所核实后，公司向登记结算公司申办登记结算事项。针对未符合要求的激励对象，由公司回购并销户其持有的该次解除限售相对应的员工持股计划。企业应当立即公布有关执行情况的通知。

2、激励对象可以对已解除限售的员工持股计划开展出让，但董事和高管人员持有股份的出让应当符合相关法律法规、行政规章和规范性文件的相关规定。

十二、公司和激励对象分别权利义务

（一）企业的权利义务

1、公司具有对该激励计划的解释说明执行权，对激励对象开展绩效考评，并监督和审批激励对象是否具备解除限售资格。若激励对象没有达到本激励计划所确立的解除限售标准，经董事会审批，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销。

2、企业可以要求激励对象按之而聘职位的要求是公司上班。若激励对象无法胜任所聘岗位或是考核不合格；或是激励对象违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、违背企业规章制度、渎职或失职等情形比较严重损害公司利益或信誉的，经董事会审批，激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业回购注销。

3、公司根据我国税收法规的相关规定，代收代缴激励对象应缴纳的个税及其它税金。

4、公司承诺不以激励对象依本激励计划获得相关员工持股计划给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

5、企业应当按照有关法律法规、行政规章的相关规定对于本激励计划有关的信息披露文件进行立即、真正、精确、详细公布，确保不会有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，立即执行本激励计划的有关申请责任。

6、企业应根据本激励计划和证监会、证交所、登记结算公司的相关规定，为了满足解除限售要求的激励对象申请办理约束性股票解除限售事项。但是若因证监会、证交所、登记结算公司的原因导致激励对象无法进行约束性股票解除限售事项并为激励对象造成损失的，企业不承担责任。

7、法律法规、行政规章、行政规章所规定的有关权利与义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象理应按公司所聘职位的规定，勤勉尽责、遵守职业道德，为企业的发展做出更大贡献。

2、激励对象有姑且理应按照本激励计划的相关规定解除限售，按照有关规定限售股份。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹经费。

4、激励对象按照本激励计划的相关规定获授的员工持股计划，在限售期内不得转让、用来贷款担保或清偿债务。

5、激励对象按照本激励计划的相关规定获授的员工持股计划，经登记结算公司登记后便具有其个股应该有的支配权，包含但是不限于该等个股的分红权、配股份等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而所取得的股票红利、资本公积转增股权、配资股权、公开增发中往股东配股的股权与此同时限购，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等股权限售期的截至日期与员工持股计划同样。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按照我国税收法律缴纳个人所得税及其它税金。

7、激励对象服务承诺，若因为公司信息公开文档中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激励对象理应按照所做服务承诺自相关信息公开文档被确定存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所取得的所有权益退还企业。

8、企业进行股票分红时，激励对象从总体上获授的员工持股计划应取得的股票分红在代收代缴个税后通过激励对象具有，正常情况下由企业委托扣除，待这部分约束性股票解除限售时退还激励对象；若这部分员工持股计划无法解除限售，相对应的股票分红企业取回，并进行相对应账务处理。

9、激励对象在激励计划执行里出现《管理办法》第八条所规定的不可变成激励对象的情况时，其已获得授但还没有履行的利益应停止履行。

10、如激励对象在履行利益后辞职的，必须在辞职后2年内从事企业业务立即市场竞争工作中；假如激励对象在履行利益后辞职、并且在辞职后2年之内从事企业业务立即市场竞争工作中，企业可以要求激励对象把它因本激励计划所得的所有盈利退还给企业，并要担负与其说所得的盈利同样金额的合同违约金，给企业造成损失的，还应当与此同时向领导承担连带责任。

11、法律法规、行政规章、行政规章及本激励计划所规定的有关权利与义务。

（三）别的表明

本激励计划经公司股东大会审议成功后，企业将和每一位激励对象签定《限制性股票授予协议书》。明确规定分别在激励计划项下权利义务及其它相关事宜。

公司和激励对象产生异议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的相关规定处理，要求不清的，彼此应当按照中国法律和公平公正标准协商处理；协商未果，应当提交公司住所地有地域管辖的人民法院诉讼处理。

企业明确本激励计划的激励对象，并不是组成对职工聘请时限的承诺。企业仍按与激励对象签署的《劳动合同》或聘任合同明确对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变动与停止

（一）激励计划变更程序

1、企业在股东大会审议根据本激励计划以前对它进行更改的，变动须经股东会表决通过。企业对已经通过股东大会审议的本激励计划进行修改的，变动计划方案应当提交股东大会审议，且不可包含造成提早解除限售和减少授于价钱的情况。

2、企业需及时公布变更原因、变动具体内容，公司独立董事、职工监事理应就变更后的计划方案是不是有利于公司的稳定发展，是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布确立建议。法律事务所理应就变更后的计划方案是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

（二）激励计划终止程序

1、企业在股东大会审议前拟停止本激励计划的，需股东会表决通过并公布。企业在股东大会审议根据本激励计划以后停止执行本激励计划的，应当提交股东会、股东大会审议并公布。

2、企业应当立即公布股东会议决议公示或股东会决议公示。法律事务所理应就公司终止执行本激励计划是否满足《管理办法》及有关法律法规的相关规定、是不是存在明显危害公司及整体股东利益的情形发布技术专业建议。

3、停止执行本激励计划的，企业需在执行相对应决议操作后及时与登记结算公司申办已授于约束性股票回购注销办理手续。

（三）企业产生变动的处理方法

1、企业发生下列情形之一的，本激励计划停止执行，激励对象按照本激励计划已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱回购注销。

（1）近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（2）近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示否定意见或是无法表示意见的财务审计报告；

（3）上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、企业章程、公开承诺开展股东分红的情况；

（4）有关法律法规不可推行股权激励计划的情况；

（5）证监会评定的别的必须停止激励计划的情况。

2、企业出现合拼、公司分立等情况

当企业出现合拼、公司分立等情况时，由董事会在企业产生合拼、公司分立等情况之日后再决定是否停止执行本激励计划。

3、公司控制权发生变化

当公司控制权发生变化时，由董事会在公司控制权发生变化之日后再决定是否停止执行本激励计划。

4、企业因信息公开文档有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成不符员工持股计划授于标准或解除限售布置的，激励对象已获得授但还没有解除限购的员工持股计划由企业以授于价钱回购注销。

激励对象获授员工持股计划已解除限售的，全部激励对象理应返还已获授利益。对于该事项不行为责任的激励对象因退还利益而蒙受损失的，可以按照本激励计划有关分配，向公司或者行为责任的对象开展追索。股东会理应按照本办法规定与本激励计划有关分配取回激励对象所得的盈利。

（四）激励对象个人基本情况发生变化解决

1、激励对象产生职位变动

（1）激励对象产生职位变动，但依然在我们公司或本公司分公司就职的，其已获得授的员工持股计划依然按照本激励计划所规定的程序执行。

（2）若激励对象出任本监事、独董或其它因组织调动不可以持有公司员工持股计划的职务，则已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

（3）激励对象由于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、因渎职或失职等情形损害公司利益或信誉而造成职位更改的，或因为上述情况原因造成企业消除与激励对象劳务关系或聘用关系的，则已解除限售的员工持股计划未作解决；已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。若激励对象本人给企业造成损失的，还需向企业承担连带责任，企业保留追究其义务的权力。

2、激励对象辞职

（1）激励对象合同期满，且不会再续签的或者主动离职的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

（2）激励对象如果因公司辞退员工等因素被动离职并且不存有业绩考核考核不合格、过错、违法乱纪等行为，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

3、激励对象离休

激励对象退休返聘的，其已获得授的员工持股计划将严格按照退休前本激励计划所规定的程序执行。若企业明确提出再次聘请规定而激励对象抗拒的或激励对象离休而辞职的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

4、激励对象丧劳

（1）激励对象因工受伤丧劳而辞职的，由薪酬委员会决定其已获得授的员工持股计划将严格按照状况发生前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入解除限售标准；或者其已解除限售的员工持股计划未作解决，由企业以授于价钱回购注销其已获得授但还没有解除限售的员工持股计划。

（2）激励对象非因工受伤丧劳而辞职的，对激励对象已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

5、激励对象死亡

（1）激励对象如果因行使职权而死亡的，由薪酬委员会决定其已获得授的员工持股计划将对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托具有，并依据死亡前本激励计划所规定的程序执行，他个人考核结果不会再列入解除限售标准；或者其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱回购注销，其复购账款对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受。

（2）激励对象如果因其他问题而死亡的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱回购注销，其复购账款对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受。

6、激励对象所属分公司产生控制权变更

激励对象在企业子公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，且激励对象仍留到该企业就职的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

7、激励对象资质产生变化

激励对象若因发生以下情形之一造成不会再合乎激励对象资质的，其已解除限售的员工持股计划未作解决，已获得授但还没有解除限售的员工持股计划不可解除限售，由企业以授于价钱开展回购注销。

（1）近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

（2）近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

（3）近期12个月因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

（4）具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

（5）有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

（6）证监会评定其他情形。

（五）其他情形

其他未说明的现象由薪酬委员会评定，以确定其处理方法。

十四、会计处理方法与销售业绩危害计算

（一）会计处理方法

1、授于日

结合公司向激励对象定向发行股份的状况确定“总股本”和“资本公积金——股本溢价”；与此同时，就复购责任确定债务（作收购库存股解决）。

2、限售期里的每一个负债表日

依据企业会计准则要求，在限售期里的每一个负债表日，进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照授于日权益工具的账面价值和员工持股计划各期解除限售占比将获得职工所提供的记入成本，与此同时确定其他综合收益“资本公积金-其他资本公积”，不确定其后面公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，假如做到解除限售标准，能够解除限售，结转成本解除限售日前每一个负债表日确定的“资本公积金-其他资本公积”；假如或者部分个股没被解除限售而无效或废止，则是由企业进行回购注销，同时减少其他综合收益。

4、员工持股计划的投资性房地产及明确方式

依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，员工持股计划的产品成本=员工持股计划的投资性房地产-授于价钱，在其中，员工持股计划的账面价值为授于日收盘价格。

（二）预估员工持股计划执行对历期经营效益产生的影响

公司向激励对象授于员工持股计划301.00亿港元，在其中初次授于276.00亿港元。依照议案发布前一买卖日的收市分析预测算员工持股计划的投资性房地产，预估初次授于的利益费用总额为4,266.96万余元，该等费用总额做为本激励计划的鼓励成本费将在激励计划的执行过程中依照解除限售占比开展分期付款确定，并且在营业性损益表税前列支。依据企业会计准则的相关规定，实际额度要以“具体授于日”测算的股权投资性房地产为标准。假定企业2023年4月授于，且授予所有激励对象均符合本激励计划所规定的解除限售标准且在各个解除限售期限内所有解除限售，则2023年-2026年员工持股计划成本摊销情况如下：

企业：万余元

注：1、以上费用为预测分析成本费，计划成本和实际授于价钱、授于日、授于日收盘价格、授于数量和对可解除限售权益工具总数的绝佳可能有关；

2、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

3、以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以会计所出来的财务审计报告为标准；

4、以上中合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到本激励计划对公司发展的正方向功效前提下，本激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。充分考虑本激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起关键员工积极性，提升运营效率，减少运营成本，本激励计划将会对公司长期业绩增长发挥积极作用。

十五、手机上网公示配件

1、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》；

2、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；

4、《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

特此公告。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司

股东会

2023年3月22日