证券简称：上海港湾证券代码：605598

二〇二三年三月

申明

我们公司及整体执行董事、监事会确保本股权激励计划以及引言不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

风险防范

（一）上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司（下称“上海港湾”、“企业”）2023年股权激励计划（下称“本股权激励计划”或“持股计划”）需经企业股东会准许后才可执行，本股权激励计划能不能得到企业股东会准许，存在不确定性；

（二）本股权激励计划开设后会由企业自主管理方法，但是否做到计划规模、总体目标存在不确定性；

（三）相关本股权激励计划具体自有资金、出出资额、实施意见等属基本结论，能不能进行执行，存在不确定性；

（四）若职工申购资产比较低时，本股权激励计划存有站不住脚风险；若职工认购份额不够，本股权激励计划存有小于预估体量的风险性；

（五）股价受企业经营效益、宏观经济周期、国际性与国内政治经济学局势及股民心理状态等几种繁杂因素的影响，因而，股票买卖交易是有一定风险融资活动，股民对于此事应该有准备工作；

（六）烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特别提醒

本一些内容中的词语通称与“释意”一部分保持一致。

（一）上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司2023年股权激励计划（下称“股权激励计划”或“持股计划”）系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定制订。

（二）本股权激励计划遵照依法合规、自行参加、风险自担的基本原则，不会有乱摊派、强制分派等强制性职工参与本股权激励计划的情况。

（三）本股权激励计划参与其中目标包含企业（含分公司）的监事会和主要工作人员，原始开设时总数不得超过24人（没有预埋市场份额），实际参与总数、名册会由企业筛选及员工具体交款情况确定。

（四）本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费、股东借款及其相关法律法规许可的多种方式。企业不得为持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。本股权激励计划拟筹资总金额上限为3,448.02万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元。实际市场份额按照实际注资交款额度明确。

（五）本股权激励计划个股由来为公司回购专用账户回购的上海港湾A股普通股票。本股权激励计划拟所持有的标的股票总数不得超过219.20亿港元，约为本股权激励计划议案公示日企业净资产总额17,274.3467亿港元的1.27%。本股权激励计划议案得到企业股东会审批后，将采取非交易过户等相关法律法规许可的方法得到公司回购专用型股票账户持有的企业股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司在2023年3月8日举办第二届股东会第十八次临时会议，表决通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,允许公司使用自筹资金以集中竞价交易的形式复购一部分公司股权，用以执行股权激励计划。此次回购的资产总金额不少于rmb3,862.98万余元（含）且不超过人民币7,725.96万余元（含），回购的价钱不超过人民币33元/股（含）。

截止到2023年3月20日，企业通过股份回购专用型股票账户以集中竞价交易方法总计回购股份数量达到283,900股，占公司目前总股本的0.16%，最大卖价为32.80元/股，最少卖价为32.04元/股，交易量总额为919.28万余元（没有交易手续费）。截止到本持股计划公示日，企业本次购回计划方案并未执行进行。

本股权激励计划出台后，企业全部在有效期内股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，单独职工根据全部在有效期内股权激励计划所获得的股权利益相对应的股票总数总计不得超过企业净资产总额的1%。本股权激励计划持有股票数量不包含职工在企业首次公开发行股票上市前得到的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划得到的股权。

（六）本股权激励计划（含预埋市场份额）选购回购股份的价格是15.73元/股。成交价格不少于不低于以下成本较高者：（1）本股权激励计划议案发布前1个交易日的公司股票交易平均价的50%，为15.73元/股；（2）本股权激励计划议案发布前120个交易日的公司股票交易平均价的50%，为13.85元/股。在股权激励计划议案公示日至本股权激励计划进行回购股份产权过户期内，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、配资或分红派息等事项，股票购买价钱做相应的调节。

（七）本股权激励计划会由企业自主管理方法。新公司成立持股计划管委会，做为持股计划的运营方，意味着持股计划行使股东权利，企业实施了适度的风险防控和防疫措施切实保障持股计划拥有当事人的合法权益。在持股计划婚姻存续期间，管委会可聘用对口专业机构为持股计划日常管理方法给予管理方法、咨询等服务项目。

（八）本股权激励计划的持有期为48个月，所获得的标的股票分三期开启，锁定期分别是12个月、24个月、36个月，均始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起测算。

各锁住期满，本股权激励计划持有个股利益将按照相匹配考评本年度企业绩效考评目标实现情况和个人考核结论分派至持有者，每一期开启占比分别是30%、30%、40%。

本股权激励计划在持有期期满后自动中止，也可以在持有期期满后，对持股计划开展贷款展期，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

（九）为了实现企业中远期发展战略目标实现，与此同时持续吸引和吸引杰出人才，本股权激励计划拟预埋不得超过20.00亿港元，占本股权激励计划持仓总量的9.12%。

预埋市场份额暂由企业员工程项目岳先生优先注资垫款认购份额所需资金，预埋市场份额被赋予前，不具有与持有者有关的投票权，不纳入可履行投票权金额的数量。将来预埋金额的授于计划方案（该方案包含但是不限于明确申购人及认购价格）由管委会在股权激励计划持有期内一次性或分批给予明确。若在股权激励计划持有期内仍没有对符合条件的职工申购预埋市场份额或剩下预埋市场份额还未授于，则剩下预埋市场份额由股权激励计划管委会依照相关法律法规许可的方法追究其处理事项。

（十）本股权激励计划持有者将舍弃因参加本股权激励计划而简接拥有企业股票的投票权。

（十一）企业执行持股计划的会计、账务处理以及税款等诸多问题，按相关财务管理制度、企业会计准则、税收制度有关规定执行。职工因本股权激励计划执行而需要缴纳的有关个税由职工本人自己承担。

（十二）董事会对该股权激励计划开展决议且情况属实后，企业将传出召开股东会工作的通知，决议本股权激励计划。企业决议本股权激励计划的股东会将采用当场网络投票与网上投票相结合的。本股权激励计划必须经过企业股东会准许后才可执行。

（十三）本股权激励计划出台后，将不会造成企业股份遍布不符企业上市条件规定。

释意

除非是还有另外表明，下称在本文中作如下释意：

本文中如出现数量和各分项目值总和末尾数不一致的状况，均是四舍五入原因导致。

一、股权激励计划的效果

企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政规章、规章制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了本股权激励计划议案。

职工自行、合理合法、合规管理地参加本股权激励计划，拥有企业股票主要是为了：

（一）建立完善员工与所有者权益信息共享机制；

（二）进一步改善企业治理水平，提升员工的凝聚力企业的竞争能力，推动公司长期、不断、持续发展；

（三）有利于不断加强公司职员对企业的责任担当和主人翁精神，吸引和保存企业优秀管理人才和核心骨干，进一步增强职工的凝聚力企业的发展生命力。

二、股权激励计划的原则

（一）依法合规标准

企业执行股权激励计划，严格执行法律法规、法规的规定履行程序，真正、精确、详细、及时的执行信息公开。所有人不可运用股权激励计划开展内线交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自行参加标准

企业执行股权激励计划遵照企业自行决定，职工自愿，企业不因乱摊派、强制分派等形式强制性职工参与股权激励计划。

（三）风险自担原则

股权激励计划参与者盈亏自负，风险自担，与其它债权人权益公平。

三、股权激励计划持有者的确认根据和范畴

（一）股权激励计划持有者的确认重要依据

本股权激励计划的持有者系企业根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、政策法规、规章制度及《公司章程》的有关规定而明确，公司职员依照依法合规、自行参加、风险自担的基本原则参与本股权激励计划。

（二）股权激励计划持有者的范畴

本股权激励计划参与其中对象是企业（含分公司，相同）的监事会和主要工作人员。

除本股权激励计划“十、股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理”另有规定的，所有参与目标务必在股权激励计划的期限内，与公司或者企业分公司签署劳动合同或聘任合同。

（三）股权激励计划的持有者名册状况

本股权激励计划原始开设时总数不得超过24人（没有预埋市场份额），实际参与总数、名册会由企业筛选及员工具体交款情况确定。本股权激励计划以“份”为申购企业，每一份市场份额为1.00元，拟筹资总金额上限为3,448.02万余元。持有者名册以及持股数相对应的拥有股票数限制及占比见下表：

注：参加目标最后申购股权激励计划的市场份额以职工具体出出资额为标准。

为了实现企业中远期发展战略目标实现，与此同时持续吸引和吸引杰出人才，本股权激励计划拟预埋20.00亿港元，占本股权激励计划持仓总量的9.12%。

预埋市场份额暂由企业员工程项目岳先生优先注资垫款认购份额所需资金，预埋市场份额被赋予前，不具有与持有者有关的投票权，不纳入可履行投票权金额的数量。将来预埋金额的授于计划方案（该方案包含但是不限于明确申购人及认购价格）由管委会在股权激励计划持有期内一次性或分批给予明确。若在股权激励计划持有期内仍没有对符合条件的职工申购预埋市场份额或剩下预埋市场份额还未授于，则剩下预埋市场份额由股权激励计划管委会依照相关法律法规许可的方法追究其处理事项。

本股权激励计划持有者依照认购份额按时全额交纳申购资产，本股权激励计划的交款时间由企业统一通告分配。持有者未按期、全额交纳其申购资金，则视为放弃申购支配权，管委会可以根据职工具体交款状况对参加目标名册以及认购份额作出调整，参与对象最后总数、名册及其申购本股权激励计划的市场份额依据职工具体签定《持股计划认购协议书》和最后交款情况确定。

四、股权激励计划的自有资金、个股由来、经营规模成交价格及合理化表明

（一）自有资金

本股权激励计划的资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费、股东借款及相关法律法规许可的多种方式。企业不得为持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。

本股权激励计划拟筹资总金额上限为3,448.02万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元。实际市场份额按照实际注资交款额度明确。

（二）个股由来

本股权激励计划个股由来为公司回购专用账户回购的上海港湾A股普通股票。本股权激励计划议案得到企业股东会审批后，将采取非交易过户等相关法律法规许可的方法得到公司回购专用型股票账户持有的企业股票。公司回购股份的情况如下：

公司在2023年3月8日举办第二届股东会第十八次临时会议，表决通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,允许公司使用自筹资金以集中竞价交易的形式复购一部分公司股权，用以执行股权激励计划。此次回购的资产总金额不少于rmb3,862.98万余元（含）且不超过人民币7,725.96万余元（含），回购的价钱不超过人民币33元/股（含）。

截止到2023年3月20日，企业通过股份回购专用型股票账户以集中竞价交易方法总计回购股份数量达到283,900股，占公司目前总股本的0.16%，最大卖价为32.80元/股，最少卖价为32.04元/股，交易量总额为919.28万余元（没有交易手续费）。截止到本持股计划公告日，企业本次购回计划方案并未执行进行。

（三）经营规模

本股权激励计划拟所持有的标的股票总数不得超过219.20亿港元，约为本股权激励计划议案公告日企业净资产总额17,274.3467亿港元的1.27%。

本股权激励计划出台后，企业全部在有效期内股权激励计划所持有股票数量总计不得超过企业净资产总额的10%，单独职工根据全部在有效期内股权激励计划所获得的股权利益相对应的股票总数总计不得超过企业净资产总额的1%。本股权激励计划持有股票数量不包含职工在企业首次公开发行股票上市前得到的股权、根据二级市场购买的股权及根据股权激励计划得到的股权。最后标的股票的申购状况目前还存在不确定性，最后持有股票总数按实际实施情况为标准。

（四）股票购买价格和合理化表明

1、成交价格

本股权激励计划（含预埋市场份额）选购公司回购股票的价格是15.73元/股。成交价格不少于以下成本较高者：

（1）本股权激励计划议案发布前1个交易日内的公司股票交易平均价的50%，为15.73元/股；

（2）本股权激励计划议案发布前120个交易日内的公司股票交易平均价的50%，为13.85元/股。

在股权激励计划议案公告日至本股权激励计划进行回购股份产权过户期内，若企业产生资本公积转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股、配资或分红派息等事项，股票购买价钱做相应的调节。

2、合理化表明

本股权激励计划参与其中对象是监事和主要工作人员。在公司持续发展过程中，以上工作人员系对企业未来核心市场拓展和建筑项目有重要奉献功效的职工，肩负着公司运营发展趋势、战略执行的关键所在义务。随着公司近些年持续加大对海内外业务扩展，不断提升公司经营水准、牢固公司现有人才队伍并引入高品质行业人才成为企业提升核心竞争力的重要环节。

在激烈的竞争条件下，根据公司经营状况和提升企业人才队伍建设的需求，企业平衡了鼓励实际效果最大程度地目标和企业执行团队激励所要承担成本，明确本股权激励计划选购回购股份的价格是15.73元/股，即是本股权激励计划议案发布前1个交易日内的公司股票交易平均价的50%。该标价给与参加目标相较于价格行情一定的折扣优惠室内空间，是企业对管理团队长期性投入的认可并寄予其对于企业未来业务发展担负重任的殷切期望，该认购价格可以有效牢固并招引外界优秀人才，加强企业管理团队对企业中远期发展趋势使命感和责任感；与此同时，企业在不断创新上中下游业务链条，根据“一带一路”规划等层面压实企业实力，不断提升企业盈利能力，促使企业管理团队职工在目前和今后发展中不断共享公司成长带来的好处。在没有损害公司利益为准则且综合考虑鼓励实际效果的前提下，本股权激励计划设置的购股价钱能有效推动企业业务迅速发展，保证企业发展目标的完成。

总的来说，本股权激励计划的定价原则具备科学性与合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、股权激励计划的持有期、锁定期及绩效考评

（一）股权激励计划的持有期

1、本股权激励计划的持有期为48月，始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起算；持有期满时，本股权激励计划即停止，也可由本股权激励计划管委会报请股东会表决通过后增加。

2、本股权激励计划的锁住期满，当持股计划所持有股票全部出售或转走且持股计划项下货币资产（若有）已经全部结算、分派完成后，本股权激励计划可提前结束。

3、本股权激励计划的持有期期满前1月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至股权激励计划市场份额持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的持有期可延长。

4、若因企业股票停牌或是信息内容关键期等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前所有快速变现，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的存续期限可延长。

（二）股权激励计划的锁定期

1、本股权激励计划所获得的标的股票分三期开启，锁定期分别是12月、24月、36月，均始行股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起算。锁住期满，本股权激励计划持有个股利益将按照相匹配考评本年度企业绩效考评目标实现情况和个人考核结论分派至持有者。详细如下：

第一个开启期：为自本股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下生效日的12个月之后，开启股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的30%；

第二个开启期：为自本股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下生效日的24个月之后，开启股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的30%。

第三个开启期：为自本股权激励计划议案经公司股东大会审议根据且公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下生效日的36个月之后，开启股权总数为根本股权激励计划持有标的股票总量的40%；

本股权激励计划所取得标的股票，因上市企业分派股利、资本公积转增股本等情况所衍化获得的股权,亦必须遵守以上股权锁定安排。

2、本股权激励计划有关行为主体务必严格执行市场交易规则，遵循信息内容关键期不可交易股票的相关规定，多方均不得运用本股权激励计划开展内线交易、行业市场控制等证券欺诈行为。

以上关键期就是指：

（1）公司年度报告、上半年度汇报公示前30日内，因特殊情况延迟年报、上半年度汇报公示日期，自原预定公示此前30日开始计算，至公示前1日；

（2）企业季度总结报告、年报披露时间、业绩快报通告前10日内；

（3）自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之时，至依规公布之时；

（4）证监会及上海交易所所规定的期内。

以上“大事件”为公司发展根据《上市规则》的相关规定理应公布的买卖或其它重大事情。

在股权激励计划期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对以上期内的相关规定出现了改变，则以上关键期应当符合修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

（三）股权激励计划的绩效考评

本股权激励计划的绩效考评包含企业方面及个人层面的绩效考评，实际考核标准如下所示：

1、企业方面的绩效考评：

本股权激励计划在2023年-2025年会计期间中，分本年度对公司的业绩指标值进行评估，从而达到绩效考评总体目标做为持有者本期开启条件之一，企业绩效考评总体目标如下所示：

注：以上“纯利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的纯利润，但去除此次以及其它团队激励规划的股份支付费用危害的值做为测算根据。

若各开启期限内，企业方面的绩效考评总体目标未达到，则其开启期相对应的标的股票利益不可开启，由持股计划管委会取回，适时售卖后以出出资额与卖出额度孰低值退还持有者，剩余的部分（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

2、个人层面的绩效考评：

持有者个人层面的考评依据企业内部绩效考评管理制度执行，根据个人业绩成绩（A）明确持有者个人层面开启占比，详细如下：

在业绩目标实现前提下，持有者本人当初可开启信用额度=本人当初方案开启信用额度×个人层面开启占比。

持有者相匹配考评当初方案开启额度因个人层面考评缘故不可以开启的，由股权激励计划管委会取回，管委会能将取回的本股权激励计划市场份额转到预埋一部分；或出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人，若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，适时售卖后依照出出资额与卖出额度孰低值退还持有者，退还注资后多余资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

六、持有期内企业融资时股权激励计划的活动形式

本股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会商讨是不是参加以上股权融资事宜及相匹配资产解决方法，同时提交持有者会议审议。

七、公司和持有者的权利与义务

（一）企业的权利与义务

1、企业的权力

（1）按照本股权激励计划“十、股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理”有关规定对持有者利益进行处置；

（2）监管本股权激励计划的运营，维护保养持有者利益；

（3）法律法规、法律规范及本股权激励计划所规定的支配权。

2、企业的责任义务

（1）真正、精确、详细、及时的执行关于本股权激励计划的信息披露义务；

（2）依据相关法律法规为根本股权激励计划设立及销户证劵交易账号等；

（3）法律法规、法律规范及本股权激励计划所规定的责任。

（二）持有者的权利与义务

1、持有者的权力

（1）按照其持有的本股权激励计划市场份额具有本股权激励计划财产的利益；

（2）参与或委任其委托代理人参与持有者大会，并履行对应的投票权；

（3）对该股权激励计划的监管进行监管，提意见或咨询；

（4）法律法规、行政规章、行政法规或本股权激励计划所规定的支配权。

2、持有者的责任义务

（1）遵守宪法、行政规章、行政法规与本股权激励计划的有关规定；

（2）按照之而申购的本股权激励计划市场份额和方法交纳申购资产；

（3）按照其持有的本股权激励计划市场份额担负本股权激励计划的经营风险；

（4）遵循股权激励计划管理条例；

（5）本股权激励计划持有期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许外，持有者持有本股权激励计划市场份额不得转让、撤出（除本股权激励计划“十、股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理”另有规定的）、用以贷款担保、清偿债务或做别的相近处理；

（6）在股权激励计划婚姻存续期间内，不可规定分派本股权激励计划财产；

（7）舍弃因参加本股权激励计划而间接性拥有企业股票的投票权；

（8）法律法规、法律规范及本股权激励计划所规定的责任。

八、股权激励计划的管理体制及管理机制

本股权激励计划开设之后将自主管理方法，里面最大管理方法权力机关为持有者大会。持有者会议由本股权激励计划整体持有者构成，持有者大会投票选举管委会，并权限管理联合会做为运营方，承担设立股权激励计划有关帐户、负责本股权激励计划的日常管理方法事项（包含但是不限于在锁住期结束后高管增持本股权激励计划持有的企业股票、意味着本股权激励计划向持有者分派投资回报现金资产等）、意味着本股权激励计划持有者行使股东权利等。管委会管理方法本股权激励计划的监管时限为自股东大会审议根据本股权激励计划之日起至本员工持股计划停止之日止。

董事会承担拟订和调整本股权激励计划，并且在股东会受权范围之内申请办理本股权激励计划的许多相关的事宜。企业实施了适度的风险防控和防疫措施切实保障本股权激励计划拥有当事人的合法权益。

（一）股权激励计划持有者大会

1、公司职员在申购本股权激励计划市场份额后立即成为本股权激励计划的持有者，持有者大会是本股权激励计划的结构最大管理方法权力机关。全部拥有平均有权参与持有者大会。持有者能够亲身参加持有者大会并决议，也能够授权委托人委托参加并决议。持有者以及委托代理人参加持有者大会的差旅费、住宿费用等，都由持有者自己承担。

2、以下事项必须举办持有者大会开展决议：

（1）竞选、免去管理方法委员会委员；

（2）股权激励计划的变动、停止、持有期的增加；

（3）股权激励计划持有期内，企业以配资、公开增发、可转换债券等形式股权融资时，由管委会商讨参加融资具体实施方案，同时提交持有者会议审议；

（4）修定股权激励计划管理条例；

（5）权限管理联合会为股权激励计划开立证券账户、资金帐户及其它有关帐户；

（6）权限管理联合会监管或承担持股计划的日常管理方法；

（7）权限管理联合会行使股东权利；

（8）权限管理联合会承担股权激励计划的结算和财产分割；

（9）别的管委会觉得必须举办持有者会议审议的事宜。

3、初次持有者会议由企业董事长助理或指定的工作人员承担集结和组织，之后持有者会议由管委会承担集结，由管理方法委员会主任组织。管理方法委员会主任不能履行职位时，对其分派一名管理方法委员会委员承担组织。

4、举办持有者大会，管委会需提前3日传出会议报告，根据直接送达、邮递、发传真、电子邮箱或是多种方式，递交给整体持有者。书面形式会议报告理应最少包含以下几点：

（1）大会的时间也、地址；

（2）大会的举办方法；

（3）拟决议的事宜（会议提案）；

（4）会议召集人和节目主持人、临时会议的建议人以及书面形式建议；

（5）会议表决所必须的会议材料；

（6）持有者理应亲身参加或是授权委托别的持有者委托列席会议；

（7）联络人和联系电话；

（8）下达通知的日期。

如遇到紧急状况，能通过口头上方法通告持有者随时随地举办持有者大会。口头上方法通告最少一般包括以上第（1）、（2）项具体内容和因情况危急必须尽快举办持有者大会的表明。

持有者大会能通过网络会议、视频会议系统相同或的通信工具举办，只需出席会议中的所有持有者可以听见并彼此之间沟通交流，全部通过此等形式出席会议的持有者应视作亲身列席会议。

5、持有者大会的决议程序流程

（1）每一项提议通过充足讨论后，节目主持人理应适度报请参会持有者开展决议。节目主持人也可以准备在大会所有提议探讨完成后一并报请参会持有者开展决议，表决方式为书面形式决议。

（2）本股权激励计划的持有者按其持有的市场份额具有投票权，企业员工程项目岳先生委托所持有的预埋市场份额不具备投票权。

（3）持有者的决议意愿分成允许、抵制和放弃。参会持有者应该从以上意愿中挑选其一，未作挑选或是与此同时挑选多个意愿的，视作放弃；半途离去主会场总不回而未作所选择的，视作放弃；未填、错填、笔迹没法分辨的表决票或者未投的表决票均视为放弃。持有者在会议主持公布决议结论后或是所规定的决议期限完成后开展决议的，其决议状况不予以统计分析。

（4）会议主持理应现场公布当场决议数据分布。每一项提案如经参加持有者大会的持有者持有1/2（含）之上市场份额批准后则视为一致通过（本股权激励计划要求需2/3（含）上面市场份额允许除外），经参加持有者大会的持有者签字后产生持有者大会的高效决定。

（5）持有者会议决议需报董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的相关规定提交公司股东会、股东大会审议。

（6）会议主持承担安排专人对持有者大会认真检查。

6、直接或总计拥有股权激励计划30%之上金额的持有者可向持有者大会递交临时性提议，临时性提议需在持有者会议召开前3日向管委会递交。

7、直接或总计拥有股权激励计划30%之上金额的持有者能够建议举办持有者大会。

（二）股权激励计划管委会

1、本股权激励计划设管委会，监管或负责本股权激励计划的日常管理方法，对股权激励计划承担。

2、管委会最少由3名委员会构成，设管理方法委员会主任1人。管理方法委员会委员都由持有者大会投票选举。管理方法委员会主任由管委会以整体委员会的半数以上投票选举。管理方法委员会委员的任职为股权激励计划的持有期。

3、管理方法委员会委员应当遵守法律法规、行政规章和股权激励计划管理条例的相关规定，对股权激励计划承担以下忠实义务：

（1）不可滥用职权贪污受贿或者其它非法所得，不可侵吞股权激励计划的资产；

（2）不可侵吞股权激励计划资产；

（3）没经持有者会议同意，不可将股权激励计划财产或是资产因其个人名义或者其它个人名义开账户存放；

（4）没经持有者会议同意，不可将持股计划资金借贷给其他人或是以本股权激励计划资产给他人公司担保；

（5）不可利用自身权力危害股权激励计划权益；

（6）不得随意公布与股权激励计划有关的商业机密；

（7）法律法规、行政规章、部门规章及本股权激励计划所规定的责任。

管理方法委员会委员违背忠实义务给持股计划造成损失的，理应承担连带责任。

4、管委会履行下列岗位职责：

（1）承担集结持有者大会，实行持有者大会的决定；

（2）意味着整体持有者监管或承担股权激励计划的日常管理方法；

（3）意味着整体持有者履行持股计划所拥有股份的股东权益；

（4）承担管理决策是不是聘用对口专业机构为持股计划日常管理方法给予管理方法、咨询等服务项目；

（5）承担与权威机构的对接工作（若有）；

（6）意味着股权激励计划对外开放签定相关协议、合同书；

（7）按照本股权激励计划“十、股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理”有关规定对持有者利益进行处置；

（8）管理决策持股计划弃购市场份额、被取回市场份额或权利的所属；

（9）管理方法股权激励计划利润分成，在股权激励计划锁定期届满时，确定标的股票售卖及配置等相关的事宜；

（10）申请办理股权激励计划市场份额备案、传承备案；

（11）承担股权激励计划的高管增持分配；

（12）明确股权激励计划预埋市场份额持有者、分配原则和相关处理事项；

（13）持有者大会授权别的岗位职责。

5、管理方法委员会主任履行以下权力：

（1）组织持有者会议集结、组织管委会大会；

（2）经管委会法定代理人整体持有者行使股东权利；

（3）催促、查验持有者大会、管委会决定的落实；

（4）意味着股权激励计划对外开放签定相关协议、合同书；

（5）管委会授予别的权力。

6、管委会集结程序流程：

（1）管委会经常性召开工作会议，由管理方法委员会主任集结，于会议召开3日前通告整体管理方法委员会委员，整体管理方法委员会委员对决议事宜一致同意的可以通过通信方式举办和决议；

（2）经管委会各委员会允许，可免除以上通告期限。情况危急，必须尽快举办管委会电视电话会议的，随时都可以通过微信或者其它口头上方法传出会议报告，但召集人理应在会议上作出说明。

7、管理方法委员会委员能够建议举办管委会临时会议。管理方法委员会主任应当在收到建议后3日内，集结和组织管委会大会。

8、管委会大会应该有半数以上的监管委员会委员参加即可举办。管委会作出决议，必须经过整体管理方法委员会委员的半数以上根据。管委会决定的决议，推行一人一票。

9、管委会决定表决方式为记名投票决议。管委会会议在确保管理方法委员会委员充足表达意见前提下，可以使用发传真方法或其它容许的形式进行并作出决议，然后由出席会议管理方法委员会委员签名。

10、管委会大会，应当由管理方法委员会委员自己参加；管理方法委员会委员因事不可以参加的，能够书面形式授权委托别的管理方法委员会委员委托参加，授权委托书时应注明代理人名字、代理商事宜、受权范围有效期，然后由受托人签字或盖公章。委托列席会议的监管委员会委员必须在受权范围之内履行管理方法委员会委员的权力。管理方法委员会委员未参加管委会大会，亦未授权委托意味着参加的，视为自动放弃在该次大会里的选举权。

11、管委会需对大会所审议项的决策产生会议纪要，列席会议的监管委员会委员必须在会议纪要上签字。

12、管委会会议纪要包含以下几点：

（1）会议召开的日期、地点和召集人名字；

（2）参加管理方法委员会委员的名字及其受别人授权委托参加管委会的监管委员会委员（委托代理人）名字；

（3）会议方案；

（4）管理方法委员会委员讲话关键点；

（5）每一决定事项表决方式和效果（决议结论应注明赞同、抵制或放弃的投票数）。

九、股权激励计划的资产构成及利益分派

（一）股权激励计划的资产构成

1、企业股票相对应的利益：本股权激励计划拥有企业股票对应的利益；

2、现钱储蓄和银行存款利息；

3、持股计划其他投资所产生的财产。

本股权激励计划的财产不同于企业的财产，企业不可将该股权激励计划财产授权委托归于其固有财产。因本股权激励计划的监管、应用或是其他情形而获得的资产和利润归于本股权激励计划财产。

（二）股权激励计划的利益分派

1、在股权激励计划持有期内，除法律、行政规章、行政法规另有约定，或者经管委会允许，持有者持有本股权激励计划市场份额不得转让、贷款担保或做别的相近处理。

2、在锁住期限内，企业产生资本公积转增股本、配送股票红利时，本股权激励计划因持有公司股份新获得的股权一并锁住，禁止在二级市场售卖或者以多种方式出让，该等个股的开启期与相匹配个股同样，因持有公司股份而得到的股票分红亦必须遵守以上锁住及开启分配。

3、本股权激励计划项下标的股票锁住期满，由管委会依据持有者大会的受权明确标的股票的处置措施。

锁住期满，由管委会相继转现持股计划财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者；或通过管委会向证券登记结算机构提交申请，根据法律法规的需求，按持有者持有金额的占比，将标底股票过户至持有者个人帐户，由本人自主处理。如受相关法律法规限定没法产权过户至个人帐户的，由管委会统一转现这部分财产，并按照持有者持有金额的占比，分给持有者。

如存有剩下未分配标的股票以及相匹配分红（若有），由持股计划管委会在持股计划持有期满前按持有者持有金额的占比进行分割。

4、当本股权激励计划持有期期满或拟提前结束时，由管委会依据持有者大会的受权在依规扣减相关费用后，在期满或终止之日起30个工作日日内进行结算，并按照持有者所持有的市场份额进行分割。

十、股权激励计划的变动、停止及持有者权利的处理

（一）企业产生具体控制权变更、合拼、公司分立等重大变化

若企业实际控制权发生变化，或出现合拼、公司分立等情况，董事会将于情况出现之日后再决定是否停止执行本股权激励计划。

（二）股权激励计划的变动

持有期内，本股权激励计划的变动需经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许，并提交公司股东会表决通过。

（三）股权激励计划的停止

1、本股权激励计划在持有期届满时若未贷款展期则自主停止；

2、本股权激励计划的锁住期满，当持股计划所持有股票全部出售或转走且持股计划项下货币资产（若有）已经全部结算、分派完成后，本股权激励计划可提前结束；

3、本股权激励计划的持有期期满前1个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至持股计划市场份额持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过，本股权激励计划的持有期可延长；

4、若因企业股票停牌或是信息内容关键期等状况，造成本股权激励计划持有的企业股票不能在持有期限制期满前所有快速变现，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过后，本股权激励计划的存续期限可延长。

（四）持有者权利的处理

1、产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决（以下第（8）条情况以外）；未解锁一部分，管委会有权利撤销该持有者参加本股权激励计划资格，并把其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额转到预埋一部分；或出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，剩下资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票：

（1）持有者出任独董或其它不可以参加本股权激励计划工作的人员；

（2）持有者在企业子公司就职的，若企业丧失对于该分公司管控权，且持有者仍留到该分公司就职的；

（3）持有者因公司辞退员工等因素被动离职或持有者因个人考核不过关而导致企业明确提出解除或终止劳动合同书或聘任合同的（包含被公司开除、开除等）；

（4）持有者非因工受伤而丧劳而辞职的；

（5）持有者因行使职权以外的其他原因造成死亡的，企业退还持有者资金对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托接受；

（6）持有者合同期满且不会再续签的或者主动离职的；

（7）持有者因离职而辞职的；

（8）持有者由于违反法律、违背职业道德规范、泄漏商业机密、因渎职或失职等情形损害公司利益或信誉而造成职位更改的，或因为上述情况原因造成企业消除与持有者劳务关系或聘用关系的。与此同时，持有者应把它因履行利益所得的所有盈利退还给企业，给企业造成损失的，还应当与此同时向领导承担连带责任。

2、产生如下所示情形之一的，管委会对已经开启一部分未作解决；未解锁的那一部分，由管委会确定持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行，他个人考核结果不会再列入开启标准；或终止该持有者参加本股权激励计划资格，并把其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额转到预埋一部分；或出售给指定具有参加本股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划资质的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，退还注资后多余资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票：

（1）持有者因工丧劳而辞职的；

（2）持有者因行使职权而死亡的，退还持有者资金或其持有的利益对其指定财产继承人或遗嘱执行人委托拥有。

3、持有者产生职位变动，但依然在我们公司或本公司分公司就职（包含晋升或平级调动），或持有者退休返聘的，持有者持有的利益严格按照情况产生前程序执行；如出现免职或撤职的，由管委会撤销该持有者参加本股权激励计划资格，并把其持有的本股权激励计划利益取回，依照出出资额与卖出额度孰低值的基本原则退还本人；管委会能将取回的本股权激励计划市场份额转到预埋一部分；或出售给指定具有参加股权激励计划资质的买受人；若没有合乎参加本股权激励计划的买受人，则是由参加本股权激励计划的持有者一同具有；或者由管委会适时售卖，退还注资后多余资产（若有）属于企业；或者通过相关法律法规许可的多种方式解决相匹配标的股票。

4、持有者开启利益后辞职的，必须在2年内从事企业业务同样相同或相关工作；倘若持有者在开启利益后辞职、并且在2年之内从事企业业务同样相同或相关工作的，企业可以要求持有者把它因股权激励计划所得的所有盈利退还给企业，若持有者本人给企业造成损失的，公司已可能就因而遭遇的损害依照相关相关法律规定开展追索。

5、如出现别的未约定事项，持有者持有的持股计划金额的处置措施由企业与管委会共同商定。

十一、持股计划持有期满时股份的处理方法

（一）本股权激励计划的锁住期届满后，若本股权激励计划持有的企业股票全部出售或产权过户至持股计划市场份额持有者，且持股计划财产按照本股权激励计划要求结算、分派完成后的，本股权激励计划就可以停止。

（二）本股权激励计划的持有期期满前1个月，如所持有的企业股票并未全部出售或产权过户至持股计划市场份额持有者，经参加持有者大会的持有者持有2/3（含）上面市场份额允许并提交公司股东会表决通过，本股权激励计划的持有期可延长。

（三）本股权激励计划拟提前结束或持有期满时，由管委会依据持有者大会的受权对持股计划资产进行结算，在停止或持有期期满后30个工作日日内进行结算，并且在依规扣减相关费用后，依照持有者持有市场份额进行分割。

（四）本股权激励计划持有期满时,若持股计划持有财产仍包括标的股票的，由管委会明确处理方法。

十二、股权激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定：进行等候期内服务项目或超过要求销售业绩标准才可行权的获得员工服务项目以利益结算股份支付，等待期内每一个负债表日，理应进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照权益工具授于日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

假定本股权激励计划于2023年5月完成标底股票过户（拟申购的个股市场份额所有申购结束），共219.20亿港元。以2023年3月21日收市分析预测算，企业应确定成本费预估为3,388.83万余元，该费由企业在锁住期限内，按每一期开启比例分摊，记入各项费用和资本公积金，则预估2023年至2026年本股权激励计划费用摊销状况计算如下所示：

企业：万余元

注：以上对企业经营业绩产生的影响最后的结果会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。

在没有考虑到本股权激励计划对业绩产生的影响前提下，本股权激励计划费用摊销费对期限内各年净利润有很大的影响，但影响分析并不大。若考量本股权激励计划对公司发展所产生的正方向功效，本股权激励计划将有效激起企业员工积极性，提升运营效率。

十三、股权激励计划履行程序流程

（一）企业执行本股权激励计划前，应当通过职代会等组织充足征询员工意见；

（二）股东会表决通过本股权激励计划议案，与股权激励计划相关联的执行董事理应回避表决，独董理应就本股权激励计划是不是有利于公司的稳定发展，存不存在危害公司及公司股东利益，存不存在乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加本股权激励计划表达意见；

（三）职工监事承担对该股权激励计划是不是有利于公司的稳定发展，存不存在危害公司及公司股东利益，存不存在乱摊派、强制分派等形式强制性职工参加本股权激励计划表达意见；

（四）股东会在表决通过本股权激励计划议案后2个交易日内，公示股东会决议、股权激励计划议案全篇及引言、独董建议、职工监事建议等；

（五）企业委托律师公司对股权激励计划出示法律意见书，并且在举办有关决议股权激励计划的股东会前公示法律意见书；

（六）举办股东大会审议本股权激励计划。股东会将采取当场网络投票与网上投票相结合的方式进行网络投票，对中小股东的决议独立记票并公开公布；本持股计划涉及到有关股东，有关公司股东理应回避表决。经参加股东会合理投票权过半数成功后，本股权激励计划既能执行；

（七）举办本股权激励计划持有者大会，投票选举管理方法委员会委员，确立持股计划开展的具体事宜，并立即公布大会的举办状况以及相关决定；

（八）企业需在标底股票过户至股权激励计划名下2个交易日内，立即公布得到标的股票的时间也、数量等状况；

（九）别的证监会、上海交易所要求必须履行程序流程。

十四、别的重大事项

（一）董事会与股东大会审议根据本股权激励计划并不意味着持有者具有继续留在公司或者其分公司服务项目的权力，不构成公司或者其分公司对职工聘请时限的承诺，公司或者其分公司与持有者的劳务关系或聘用关系仍按公司或者其分公司与持有者签署的劳动合同书或聘任合同实行。

（二）企业执行本股权激励计划的会计、账务处理及税款等事宜，按相关财务管理制度、企业会计准则、税收制度的有关规定执行，职工因本股权激励计划执行而需要缴纳的有关个税由职工本人自己承担。

（三）本股权激励计划有待经公司股东大会审议根据后才可执行。

（四）本股权激励计划的解释权归属于董事会。

（五）假如本股权激励计划与监管部门公布最新发布的法律法规、政策法规存有矛盾，则是以最新法律法规、相关法规为标准。

上海港湾基础设施（集团公司）有限责任公司

股东会

2023年3月21日