证券代码：603810证券简称：丰山集团公示序号：2023-023

可转债编码：113649可转债通称：丰山可转债

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

●回购注销缘故：依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《江苏丰山集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，江苏省丰山集团有限责任公司（下称“企业”或“丰山集团”）2019年限制性股票激励计划（下称“此次激励计划”）2名激励对象不再合乎激励条件，其已获得授但还没有开启的员工持股计划不可开启，公司决定对这部分激励对象已获得授但还没有开启的23,520股员工持股计划开展回购注销。

●此次注销股份的相关情况

一、此次约束性股票回购注销的决策与信息公布

（一）依据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第一次股东大会决议的受权，公司在2023年1月4日各自召开第三届股东会第十九次会议第三届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，股东会允许对2名不符合要求的激励对象已获得授但还没有开启的23,520股员工持股计划开展回购注销。公司监事会、独董对于该事宜发布了建议。具体内容见公司在2023年1月5日上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)及特定信息公开新闻中公布的企业《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公示序号：2023-004）。

（二）2023年1月5日，企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）及特定媒体发布了企业《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：2023-005），截止到2023年2月19日（含）己满45天。公示期间企业没有收到有关债务人向领导明确提出提早偿还债务或是提供相应担保的规定，也没有收到一切债务人对此次复购事宜提出质疑。

二、此次约束性股票回购注销状况

（一）此次约束性股票回购注销的原因和根据

依据《激励计划（草案）》的相关规定，由于授于激励对象含有1人因为个人原因离职、1人离休，不再合乎激励条件，企业需对于该2名激励对象已获得授但还没有解除限售的员工持股计划开展回购注销。

（二）此次回购注销的工作人员、总数

此次回购注销员工持股计划涉及到2名激励对象，此次回购注销的授予员工持股计划总数总计为23,520股。此次回购注销结束后，剩下股权激励计划员工持股计划1,579,564股。

（三）回购注销分配

企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）设立了此次复购专用型股票账户，同时向中国结算上海分公司提交了回购注销申请办理，预估此次员工持股计划于2023年3月24日进行销户。后面企业将依法处理有关工商变更登记办理手续。

三、回购注销员工持股计划后公司股权构造变化情况

公司本次约束性股票回购注销结束后，企业公司股权结构情况如下：

注：之上变化前总股本为截止到2023年3月20日的公司股本数，因为公司丰山可转债处在转股期，最后变化后总股本状况以回购注销结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的公司股权结构表为标准。

四、表明及服务承诺

董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开合乎法律法规、政策法规、《管理办法》的标准及《激励计划（草案）》、公司和激励对象签订的股权激励协议书籍的分配，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。

公司承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的对象、股权总数、销户时间等相关信息真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与相关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的有关法律依据。

五、法律意见书的结论性意见和建议

本所律师认为：此次一部分约束性股票回购注销事宜合乎《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。该事项已得到董事会的高效准许，并已依规公布，不存在损害激励对象合法权利及债务人权益的情况。

六、手机上网公示配件

《江苏众连晟律师事务所关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的法律意见书》

特此公告。

江苏省丰山集团有限责任公司股东会

2023年3月22日

证券代码：603810证券简称：丰山集团公示序号：2023-024

可转债编码：113649可转债通称：丰山可转债

江苏省丰山集团有限责任公司有关

约束性股票回购注销不调节可转债转股

价钱的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性完好性负法律责任。

●调节前转股价格：13.80元/股

●调整转股价格：13.80元/股，因此次回购注销的员工持股计划占公司总总股本占比比较小，经测算并四舍五入，此次约束性股票回购注销结束后，丰山可转债的转股价格不会改变。

经中国保险监督管理委员会证监批准[2022]961号审批，江苏省丰山集团有限责任公司（下称“企业”）于2022年6月27日发行了500引马镇可转换公司债券，每个颜值100元，发售总金额50,000.00万余元。经上海交易所自律监管认定书[2022]193号文允许，企业50,000.00万余元可转换公司债券于2022年7月21日起在上海交易所竞价交易，债卷通称“丰山可转债”，债卷编码“113649”。

“丰山可转债”时限6年，自2022年6月27日至2028年6月26日，股权转让的日期为2023年1月3日至2028年6月26日止，初始转股价格为13.80元/股。

一、转股价格调节根据

依据《江苏丰山集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的承诺：

在本次发行以后，当企业因配送股利、转增股本、增发新股（不包含因可转债转股增大的总股本）、配资使公司股权产生变化及配送股利等状况时，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配资率，D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在中国保险监督管理委员会（下称“证监会”）指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格的变化日、调节方法及中止股权转让期间（如果需要）。当转股价格调节日是本次发行的可转换债券持有者股权转让申请日或以后、变换个股登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，企业将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节的具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

2023年1月4日，公司召开第三届股东会第十九次会议第三届职工监事第十九次大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，允许依据2019年限制性股票激励计划复购2名激励对象一部分已获得授并未解除限售的员工持股计划23,520股。具体内容请见企业分别于2023年1月5日、2023年3月22日在规定信息公开新闻媒体公布的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》、《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

综上所述，企业回购注销员工持股计划，需要对“丰山可转债”的转股价格做出适当调整。此次调节符合公司《募集说明书》的有关规定。

二、转股价格调节结论

依据《募集说明书》协议条款要求，丰山可转债按下列公式计算开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）。

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

在其中：P1为调整转股价，P0为更改前转股价，n为派股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配资率。

依据上述公式计算，因此次回购注销的员工持股计划占公司总总股本占比比较小，经测算并四舍五入，此次约束性股票回购注销结束后，丰山可转债的转股价格不会改变，仍然是13.80元/股。

特此公告。

江苏省丰山集团有限责任公司股东会

2023年3月22日