（上接D41版）

2、若自己、自己另一半、爸爸妈妈、儿女在此次可转债发行首日前六个月内存有高管增持企业股票的情况，自己将不会参加此次可转换债券发行申购，亦不容易授权委托别的行为主体参加公司本次可转债发行申购。

3、若自己取得成功申购此次可转换债券，自己、自己另一半、爸爸妈妈、儿女将严格遵照最新法律法规对短线炒股的需求，即自此次可转债发行首日起止本次发行结束后六个月内不高管增持企业股票及本次发行的可转换债券。

4、自己自行做出以上服务承诺，接纳以上约定的管束并严格执行相关法律法规、法规和行政规章的有关规定。若自己、自己另一半、爸爸妈妈、儿女发生违背以上事项状况，从而所得的盈利归公司所有，并按规定担负所产生的法律依据。”

（二）张福晋、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一开具的承诺书

外国投资者执行董事、公司监事、高管人员里的张福晋、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一均根据情况参加此次可转债发行申购，且均出示如下所示服务承诺：

“1、如在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及其个人的另一半、爸爸妈妈、儿女存有高管增持企业股票的情况，自己把不参加公司本次可转债发行申购，亦不容易授权委托别的行为主体参加公司本次可转债发行申购。

2、如在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及其个人的另一半、爸爸妈妈、儿女不会有高管增持企业股票情况，则自己将依据市场状况及资金使用再决定是否参加此次可转债发行申购。若自己参加最终成功申购本次发行的可转换公司债券的，本人及其个人的另一半、爸爸妈妈、儿女将严格遵照最新法律法规对短线炒股的需求，即自此次可转债发行首日起止本次发行结束后六个月内不高管增持企业股票及申购的此次发行可转债。

3、本人及其个人的另一半、爸爸妈妈、儿女若违背以上服务承诺违规减持企业股票或申购的此次发行可转债的，从而所得的盈利归公司所有，并把依规担负所产生的法律依据。”

（三）孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰开具的承诺书

外国投资者执行董事、公司监事、高管人员里的孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰都不参加此次可转换债券发行申购，并且已经各自出示服务承诺如下所示：

“自己不参加此次可转债发行申购，亦不根据自己另一半、爸爸妈妈、儿女及别人帐户参加此次可转债发行申购。自己舍弃此次可转债发行申购系自己真实意思表示，假如违背承诺参加此次可转债发行申购，违反规定所得的盈利所属公司所有，并把依规担负所产生的法律依据。”

（四）段华、刘庭序开具的承诺书

外国投资者执行董事、公司监事、高管人员里的段华、刘庭序都不参加此次可转换债券发行申购，并且已经各自出示服务承诺如下所示：

“1、自己不参加此次可转债发行申购，如自己另一半、爸爸妈妈、儿女因持有公司股份、具有此次可转换债券优先认购权，其将依据市场状况及资金使用再决定是否参加此次可转债发行申购，如自己另一半、爸爸妈妈、儿女参加最终成功申购本次发行的可转换公司债券的，自己、自己另一半、爸爸妈妈、儿女将严格遵照最新法律法规对短线炒股的需求，即自此次可转债发行首日起止本次发行结束后六个月内不高管增持企业股票（若有）。除自己另一半、爸爸妈妈、儿女很有可能履行其具有之优先选择配股权参加的此次可转换债券申购外，本人承诺自己不容易授权委托别的行为主体参加公司本次可转债发行申购，亦不容易根据控制自己另一半、爸爸妈妈、儿女及别人帐户参加此次可转债发行申购，自己舍弃此次可转债发行申购系自己真实意思表示。

2、自己、自己另一半、爸爸妈妈、儿女若违背以上约定的，从而所得的盈利归公司所有，并把依规担负所产生的法律依据。”

第一节释意

在募集说明书引言中，除非是原文中另有所指，下列词语或通称具备如下所示特殊含意：

特别提示：

本募集说明书引言一部分表中单项工程数据加数量与表格合计数可能出现细微差别，均因测算过程的四舍五入而形成。

第二节本次发行概述

一、外国投资者基本概况

公司名字：爱玛科技集团有限责任公司

英文名字：AimaTechnologyGroupCo.,LTD.

创立日期：1999年9月27日

发售日期：2021年6月15日

居所：天津市静海开发区城南区爱玛路5号

股票简称：爱玛科技

股票号：603529

注册资金：574,700,004人民币

股票上市地：上海交易所

法人代表：张剑

联系方式：022-59596888

发传真：022-59599570

互联网技术网站地址：www.aimatech.com

邮箱：amkj@aimatech.com

业务范围：单车、电动车、电动三轮车、电动四轮车（车辆以外）、电动观光车（车辆以外）、非道路带步车（车辆以外）、体育器械以及零部件生产制造、产品研发、生产加工、拼装；单车、电动车、电动摩托以及零部件市场销售及售后服务；五金交电、化工原材料（化学危险品、易制毒化学品品以外）批发价兼零售；货品和技术的进出口贸易；给予商务信息咨询、财务数据资询、企业管理咨询、技术服务、营销策划以及相关的服务咨询；共享单车管理系统软件的开发、基础工程施工、组装、调节、修理及技术咨询；房产租赁；物业管理。（法律法规、行政规章另有约定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行基本概况

（一）本次发行的审批情形

本次发行早已过度2022年7月11日举行的第四届董事会第二十九次大会、于2022年8月5日举行的2022年第二次股东大会决议表决通过。

此次发行A股可转换公司债券已经在2022年11月21日根据中国保险监督管理委员会发售审批联合会审批，于2022年12月27日获得《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准〔2022〕3038号），审批企业向社会公布发售颜值总金额20亿人民币可转换公司债券，时限6年。

（二）此次可转债发行基本条款

1、本次发行证券类型

本次发行证券类型为发行可转换公司债券。该可转换公司债券和今后转化的A股个股将于上海交易所发售。

2、本次发行规模

本次发行可转换公司债券募资总金额不超过人民币200,000.00万余元（含200,000.00万余元）。

3、债卷票面金额及发行价

本次发行的可转换公司债券每一张颜值为人民币100元，按颜值发售。

4、发行方式及发售目标

本次发行的可转换债券向证券登记日（2023年2月22日，T-1日）收盘后在册的外国投资者原A股公司股东优先选择配股，原A股公司股东优先选择配股后的余额与原A股公司股东舍弃优先选择配股后一部分，利用上海交易所交易软件在网上向公众投资人发售，账户余额由主承销商承销。

此次可转换公司债券发行对象是拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票账户的普通合伙人、法人代表、证券基金、符合规定的许多投资人等（中国法律、政策法规禁止者以外）。

5、债券期限

根据法律法规的标准及募资拟投资项目的实施进度计划，融合本次发行可转换公司债券的发行规模以及公司将来的运营和经营情况等，本次发行的可转换公司债券期限为自发售完毕之日起6年，即2023年2月23日至2029年2月22日。

6、债券的收益率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。期满赎出价格110元（含最后一期贷款利息）。

7、付息期限和方法

本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，期满偿还本金利息最终一年利息。

（1）年利息的计算

年息指可转换公司债券持有者按所持有的可转换公司债券票上总额自可转换公司债券发售首日起每满一年可以享受的当期贷款利息。年息的计算公式：

I=B×i

在其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有者在计算利息本年度（下称“当初”或“每一年”）付息债权备案日所持有的可转换公司债券票上总额；i为可转换公司债券的当初息票率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券选用每一年还息一次的付息方式，计算利息开始日为可转换公司债券发售首日。

2）还息日：每一年的还息日为本次发行的可转换公司债券发售首日起每满一年的当日。如该日为国定假期日或歇息日，则顺延至下一个工作中日，延期期内不另还息。每相邻的两大还息日中间为一个计算利息本年度。

3）付息债权备案日：每一年的付息债权备案日为每一年还息日的前一买卖日，公司将在每一年还息日以后的5个交易日内付款当初贷款利息。在付息债权备案日前（包含付息债权备案日）申请办理转化成企业股票的可转换公司债券，企业不会再向持有者付款本计算利息本年度及以后计算利息本年度利息。

4）在本次发行的可转换公司债券期满日以后的5个交易日内，企业将还款全部期满未股权转让的可转换公司债券本钱及最终一年利息。

5）可转换公司债券持有者所获得利息费用的应对税费由持有者担负。

8、股权转让时限

本次发行的可转换公司债券股权转让时限自发售完毕之日起满6个月后的第1个交易日起止可转换公司债券期满日止。

9、转股价格的确认以及调节

（1）价钱的明确根据

本次发行的可转换债券的初始转股价格为61.29元/股，不少于募集说明书公示日前20个交易日公司股票交易平均价（如在该20个交易日内发生了因除权除息、除权除息造成股票价格调节的情况，则是对调节前买卖日买卖交易平均价按通过相对应除权除息、除权除息变更后的价格计算）与前1个交易日公司股票交易平均价。

前20个交易日公司股票交易平均价=前20个交易日公司股票交易总金额÷该20个交易日公司股票交易总产量。

前1个交易日公司股票交易平均价=前1个交易日公司股票交易额÷该日企业股票成交量。

（2）转股价格的变化方式及计算方法

在本次发行以后，若企业产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况，将按照以下表达式开展转股价格的变化（保存小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派派股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配资：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

以上二项同步进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

配送股利：P1=P0-D；

以上三项同步进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

在其中：P1为调整转股价；P0为更改前转股价；n为派派股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配资率；D为每一股配送股利。

当企业发生以上股权和/或股东权利转变状况时，将依次转股价格调节，并且在上海交易所网址（www.sse.com.cn）和证监会指定上市公司信息披露新闻中发表转股价格调节的通知，并且于声明中注明转股价格调节日、调节方法及中止股权转让阶段（如需）。当转股价格调节日为本次发行的可转换公司债券持有者股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，则其持有者的股权转让申请办理按企业变更后的转股价格实行。

当企业可能会发生股份回购、合拼、公司分立或其他其他情况使我们公司股权类型、数量及/或股东权利产生变化进而可能会影响本次发行的可转换公司债券持有者的债权人权益或股权转让衍化利益时，我们公司将视详细情况依照公平公正、公平、公允价值的基本原则及其充足维护本次发行的可转换公司债券持有者权利的标准调节转股价格。相关转股价格调节具体内容及操作方法将按照那时候我国相关法律法规及证劵监督机构的有关规定来制定。

10、转股价格往下调整

（1）调整管理权限与调整力度

在本次发行的可转换公司债券婚姻存续期间，当股票在任何持续30个交易日中起码有15个交易日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整方法并提交公司股东大会审议决议。

以上计划方案需经列席会议股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。股东会开展决议时，持有公司本次发行的可转换公司债券股东应该逃避。调整后转股价格应不少于该次股东会举办日前20个交易日公司股票交易平均价与前1个交易日公司股票交易平均价，与此同时，调整后转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和票面价值。

如在上述情况30个交易日内发生了转股价格调节的情况，即在转股价格调节日前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在转股价格调节日及以后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

（2）调整程序流程

如公司决定往下调整转股价格，公司将在上海交易所网址（www.sse.com.cn）和证监会指定上市公司信息披露新闻中发表有关公示，公示调整力度和证券登记日及中止股权转让期内（如需）等相关信息。从证券登记日后的第1个交易日（即转股价格调整日），逐渐修复股权转让申请办理并实施调整后转股价格。

若转股价格调整日为股权转让申请办理日或以后，变换股份登记日以前，此类股权转让申请办理应按照调整后转股价格实行。

11、股权转让股票数明确方法及股权转让不够一股额度的处理方式

本次发行的可转换公司债券持有者在转股期内申请办理股权转让时，股权转让数量计算公式：

Q=V÷P

在其中：Q为股权转让总数，并且以去尾法取一股的整数；V为可转换公司债券持有者申请办理股权转让的可转换公司债券票上总额；P为申请办理股权转让当日高效的转股价。

可转换公司债券持有者申请办理转化成的股权须是整数金额股。股权转让时不够转换成一股的可转换公司债券账户余额，企业将根据上海交易所等相关部门的相关规定，在可转换公司债券持有者股权转让当日后5个交易日内支付现金兑现这部分可转换公司债券的票上账户余额以及对应的本期应计利息。

12、赎回条款

（1）期满赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，企业将按债券面值的110%（含最后一期贷款利息）的价钱赎出所有未股权转让的可转换公司债券。

（2）如果有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当以下二种情况的任意一种出现的时候，股东会授权董事会或者其受权人员有权利确定依照债券面值加本期应计利息的价钱赎出全部或部分未股权转让的可转换公司债券：

1）在转股期内，假如企业股票在所有的持续30个交易日中最少15个交易日的收盘价不少于本期转股价格的130%（含130%）。

如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上30个交易日须从转股价格调整之后第1个交易日起重算。

2）当本次发行的可转换公司债券未股权转让一部分票上额度不够3,000万余元时。

本期应计利息的计算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA为本期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；i为可转换公司债券当初息票率；t为计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。

如在以上30个交易日内发生了转股价格因产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。

13、回售条款

（1）如果有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，假如企业股票在所有的持续30个交易日的收盘价小于本期转股价格的70%时，可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值再加上本期应计利息的价钱回售给企业。

本期应计利息的计算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA为本期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；i为可转换公司债券当初息票率；t为计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。如在以上买卖日内发生了转股价格因产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的总股本）、配资及其发放股利等状况而调节的情况，即在调节前买卖日按调节前转股价格和收盘价测算，在变更后的买卖日按变更后的转股价格和收盘价测算。如果出现了转股价格往下调整的现象，则以上30个交易日须从转股价格调整之后第1个交易日起重算。

本次发行的可转换公司债券最终2个计算利息本年度，可转换公司债券持有者于每年回售标准初次达到后能按照上述承诺标准履行回售权一次，如在初次达到回售标准而可转换公司债券持有者未能企业到时候公示的回售申请期限内申请并执行回售的，该计算利息本年度不可再履行回售权，可转换公司债券持有者不可以数次履行一部分回售权。

（2）额外回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的执行情况与企业在募集说明书里的服务承诺状况对比发生重大变化，且依据证监会的有关规定被视为更改募集资金用途或者被证监会定性为更改募集资金用途的，可转换公司债券持有者具有一次回售的权力。可转换公司债券持有者有权利将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加本期应计利息的价钱回售给企业。

本期应计利息的计算公式：

IA=B×i×t÷365

在其中：IA为本期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有者所持有的可转换公司债券票上总额；i为可转换公司债券当初息票率；t为计息天数，也就是从上一个还息日起至本计算利息本年度赎出日止的具体日历日数（算头算不上尾）。可转换公司债券持有者在额外回售标准达到后，还可以在公司新闻后额外回售申请期限内开展回售，此次额外回售申请期限内不执行回售的，不可再履行额外回售权。

14、股权转让后股利支付率

因本次发行的可转换公司债券股权转让而变化的企业股票具有和原企业股票相同的利益，在股利分配发放证券登记日当日在册的所有优先股公司股东（含因可转换公司债券股权转让产生股东）均参加本期股利支付率，具有同样利益。

15、到原A股公司股东配股安排

此次可转换公司债券可向领导原A股公司股东优先选择配股，原A股公司股东有权利舍弃配股权。

股东可优先选择配股的爱玛可转债总数向其在证券登记日（2023年2月22日，T-1日）收盘后在册的拥有爱玛科技的优先股股权总数按每一股配股3.480元颜值可转换债券的比例计算可配售可转债额度，然后按1,000元/手指的比例转换为手数，每1手（10张）为一个认购企业，即每一股配股0.003480手可转换债券。股东优先选择配股不够1手一部分依照精准优化算法标准求整。

外国投资者目前优先股总市值574,700,004股，所有可参加股东优先选择配股。按本次发行优先选择配股比例计算，股东可优先选择配股的可转换债券限制总额为200股票跌停。

外国投资者股东（带有限购标准优先股公司股东）的优先选择申购根据上海交易所交易软件开展，配股称之为“爱玛配债”，配股编码为“753529”。

股东除可以参加优先选择配股外，还可以参与优先选择配股后余额认购。

16、债券投资者大会相关事宜

根据《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本标准”），债券投资者的权力、责任及债券投资者会议的举办情况等相关事宜如下所示：

（1）此次可转换公司债券持有者的权力

1）根据法律、行政规章等有关规定及本标准参加或授权委托人参加债券投资者大会并履行投票权；

2）依据可转换公司债券募集说明书合同约定的标准将持有的此次可转换公司债券变为公司股权；

3）依据可转换公司债券募集说明书合同约定的标准履行回售权；

4）根据法律、行政规章及企业章程的相关规定出让、赠予或质押贷款其持有的可转换公司债券；

5）根据法律、企业章程的相关规定得到相关信息；

6）按照约定期限和方法要求其偿还可转换公司债券利息；

7）法律法规、行政规章及企业章程所授予的其做为公司债权人的许多支配权；

（2）可转换公司债券持有者的责任义务

1）遵循企业发售可转换公司债券条文的有关规定；

2）依之而申购的可转换公司债券金额交纳申购资产；

3）遵循债券投资者大会产生的高效决定；

4）除法律、相关法规及可转换公司债券募集说明书承诺以外，不可要求其提前偿付此次可转换公司债券的本金利息；

5）法律法规、行政规章及企业章程要求须经可转换公司债券持有者担负的许多责任。

（3）债券投资者会议的管理权限范畴

1）当企业明确提出变动此次可转换公司债券募集说明书合同约定的方案中，对是不是允许公司的建议作出决议，但债券投资者大会不可作出决议允许公司不付款此次债卷利息、变动此次债券的收益率和时限、撤销可转换公司债券募集说明书里的赎出或回售条款等；

2）当企业无法按时付款可转换公司债券利息时，对是不是允许有关解决方法作出决议，对是否通过起诉等流程强制性公司与贷款担保人（若有）还款债卷利息作出决议，对是不是参加企业的整治、调解、重新组合、重组或是倒闭的司法程序作出决议；

3）当公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者公司为了维护企业的价值及股东权利所必须回购股份所导致的公司减资以外）、合拼、公司分立、散伙或是宣布破产时，对是不是接纳企业明确提出的意见，及其履行债券投资者依规具有的权力计划方案作出决议；

4）当贷款担保人（若有）、抵押品（若有）或者其它偿还债务保障体系（若有）存在重大不好发生变化时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

5）当出现对债券投资者利益有深远影响的事宜时，对履行债券投资者依规具有权益的计划方案作出决议；

6）在法律法规批准的范围内对该规矩的改动作出决议；

7）对变动、辞退债券受托管理人或变更债卷受托管理协议书主要内容作出决议；

8）法律法规、行政规章和规范性文件要求须经债券投资者大会作出决议其他情形。

（4）债券投资者会议召开情况

1）公司拟变动此次可转换公司债券募集说明书的承诺；

2）拟改动本债券投资者会议规则；

3）拟变动债券受托管理人或是受托管理协议书主要内容；

4）企业无法按时付款此次可转换公司债券利息；

5）公司减资（因股权激励计划、股权激励计划或者是为维护保养企业的价值及股东权利所必须回购股份导致的公司减资以外）、合拼等可能造成偿债能力指标存在重大不好转变，必须确定或是受权采取相应措施；

6）公司分立、被代管、散伙、宣布破产或是依规进到破产清算程序；

7）贷款担保人（若有）、抵押品（若有）或者其它偿还债务保障体系（若有）发生重大变化；

8）董事会、直接或总计拥有今天债卷总金额10%以上债券投资者书面形式建议举办债券投资者大会；

9）公司管理人员无法正常做好本职工作，导致公司债务清偿水平遭遇比较严重可变性；

10）企业明确提出重要债务重组方案的；

11）产生别的对债券投资者利益有重要本质危害的事宜；

12）依据法律、行政规章、证监会、上海交易所及本规矩的要求，须经债券投资者会议审议后决定的其他事宜。

（5）以下机构或者人员能够书面形式建议举办债券投资者大会：

1）董事会；

2）直接或总计拥有此次可转换公司债券未还款债券面值总金额10%以上债券投资者；

3）债券受托管理人；

4）法律法规、政策法规、证监会规定的其他机构或者人员。

17、此次募集资金用途

此次发行可转换公司债券的募资总金额不超过人民币200,000.00万余元（含200,000.00万余元），扣减发行费后，募资将投资于下列新项目：

企业：万余元

注：合计数尾差因四舍五入缘故，和相关单项工程数值计算所获得的结论很有可能有所不同。

若本次发行扣减发行费后具体募资低于以上新项目募资拟资金投入总金额，在不影响此次募投项目前提下，董事会可根据项目的实际需要，对于该工程项目的募资资金投入次序和额度开展适当调整，募资不够由企业自筹资金处理。在本次发行募资及时以前，若公司根据募集资金投资项目进展的实际情况以自有资金优先资金投入，在募资到位后给予更换。

18、定级事宜

此次可转换公司债券经中证鹏元资信评级有限责任公司定级，依据中证鹏元开具的中鹏信评【2022】第Z【923】号01的信用评级报告，爱玛科技行为主体信誉等级为AA，评级展望平稳，此次可转换公司债券信誉等级为AA。

在此次可转换债券持有期内，中证鹏元将举办按时及其经常性追踪定级；按时追踪定级每一年进行一次，追踪评级报告于每一年度完毕之日起6个月内公布。

19、募资存管

目前已经创建《募集资金专项存储与使用管理制度》。本次发行的募资将存放于董事会决定的重点账户上，实际银行开户事项在发售前由董事会明确。

20、贷款担保事宜

本次发行的可转换公司债券不公司担保。

21、本次发行可转换公司债券策略的有效期

自企业股东会根据本次发行可转换公司债券计划方案有关决定之日起十二个月内合理。

22、债卷受托管理相关事宜

公司已经聘用华泰联合出任此次可转换债券的债券受托管理人，并与其签订了《关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（下称“受托管理协议书”）。一切债券投资者一经根据申购、买卖、转让、传承或者其它合理合法方法拥有此次债卷，即视为允许华泰联合作为本次债券受托管理人，且视作允许和接受受托管理协议书项下的有关承诺，并受受托管理协议书之管束。

（三）预估募资量与募资重点存放帐户

1、预估募资量及募集资金用途

本次发行的募资总金额不超过人民币200,000.00万余元（含200,000.00万余元）。

2、募资重点存放帐户

公司已经制订《募集资金专项存储与使用管理制度》，本次发行可转换公司债券的募资将存放于董事会决定的重点账户上。

（四）债券评级状况

此次可转换公司债券经中证鹏元资信评级有限责任公司定级，依据中证鹏元开具的中鹏信评【2022】第Z【923】号01的信用评级报告，爱玛科技行为主体信誉等级为AA，评级展望平稳，此次可转换公司债券信誉等级为AA。

在此次可转换债券持有期内，中证鹏元将举办按时及其经常性追踪定级；按时追踪定级每一年进行一次，追踪评级报告于每一年度完毕之日起6个月内公布。

（五）贷款担保状况

依据《上市公司证券发行管理办法》要求：“发行可转换公司债券，理应公司担保，但最近一期末经审计的资产总额不少于rmb十五亿元的企业以外”。截止到2022年6月30日，外国投资者合并报表中归属于母公司股东资产总额为549,351.97万余元，截止到2021年12月31日，外国投资者经审计的合并报表中归属于母公司股东资产总额为497,482.74万余元，因而本次发行的可转换债券不用开设贷款担保。

（六）合同违约责任及争议解决

1、违约事件

今天债卷项下的违约事件如下所示：

1）目前已经或预估不可以按时付款今天债卷的本金或是贷款利息；

2）此次可转债到期、加速清偿或回售（若可用）无法偿还应对本钱，且这种毁约不断超出5天并未消除；

3）无法偿还此次可转换债券的期满、加速清偿或回售（若可用）利息，且这种毁约不断超出5天并未消除；

4）企业的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构/别的股权融资）发生毁约（本钱、贷款利息贷款逾期/负债已经被宣布加速到期/别的附加速到期宣布权评定的毁约方式）；

5）企业未履行或违背《受托管理协议》项下的一切服务承诺并将实质性的深远影响企业对此次可转换债券的付息责任，在经受托管理人书面形式通知，或经直接或合拼拥有此次可转换债券未还款颜值总金额百分之十以上债券投资者书面形式通知，该毁约在相关通告所规定的有效时间内仍未作改正；

6）在债券存续期间内，企业产生散伙、销户、注销、暂停营业、结算、缺失清偿能力、被公安机关特定接管人或已经逐渐有关的司法程序；

7）公司管理人员无法正常做好本职工作，导致公司偿债能力指标遭遇比较严重不确定性的；

8）公司或者其大股东、控股股东因免费或者以显著不科学溢价增资出让财产或舍弃债务、对外开放给予超大金额贷款担保等情形导致公司偿债能力指标遭遇比较严重不确定性的；

9）今天债券存续期内，企业违背《受托管理协议》项下的阐述与确保、无法按规定或承诺履行信息披露义务、通知义务、风控管理岗位职责等责任与岗位职责以至对企业对今天债券付息水平产生重大不良影响，且一直持续二十个连续运行日并未获得改正；

10）企业出现别的对债券投资者利益有重要不良影响的事宜。

2、合同违约责任

如果出现任一违约事件所以该等违约事件一直持续30个连续交易日并未获得改正，可转换债券持有者可按照可转换债券持有者会议规则形成有效可转换债券持有者会议决议，以书面材料方法通告企业，公布全部未还款的此次可转换债券本金利息相对应贷款利息，马上期满应对。

在公布加速清偿后，如果企业在没有违背相关法律法规要求前提下实施了下列救济措施：

（1）向债券受托管理人给予担保金，且担保金金额足够付款下列①至④各类金额的总数：①债券受托管理人的有效赔付、费用及支出；②全部迟支付的贷款利息；③全部期满应对的本金；④相关法律法规容许范畴之内延迟支付的债卷本钱计算出来的利滚利；或（2）有关的违约事件已得到救助或者被可转换债券持有者根据会议决议的方式免除；或（3）债券投资者会议同意的许多救济措施。

发生上述情况时，受托管理人可以根据可转换债券持有者会议决议相关撤销加速清偿内容，以书面材料方法通告企业撤销加速清偿的决策。

企业确保依照此次股票发行条文合同约定的付息分配向债券投资者付款此次债券利息及兑现此次债卷本钱，若不能及时付款此次债券利息或本次债券到期不可以兑现本钱，企业将担负因延迟支付本金利息/或贷款利息所产生的逾期利息、合同违约金等，并针对受托管理人因为公司违约事件担负相应责任带来的损失给予赔付。

3、争议解决体制

《受托管理协议》项下所形成的或者与《受托管理协议》相关的一切异议，首先应该在异议多方中间协商处理。假如协商处理不了，可以向合同签订地有地域管辖的人民法院提出诉讼。

（七）发行费

注：之上各类发行费均是未税花费

之上发行费可能依据本次发行的实际情况而出现调整。

（八）本次发行日程安排及发售商品流通

1、本次发行日程安排

2、此次可转换债券的上市商品流通

本次发行的可转换债券不设置持有期限定。发售完成后，企业将尽快向上海交易所申请办理挂牌交易，主要上市日期将再行公示。

（九）包销方法及包销期

1、包销方法

此次可转债发行由主承销商以余额包销方法包销。

2、包销期

此次可转债发行的包销期为自2023年2月21日至2023年3月1日。

三、本次发行的有关机构

（一）外国投资者：爱玛科技集团有限责任公司

办公地点：天津市静海开发区城南区爱玛路5号

法人代表：张剑

董事长助理：王春彦

手机：022-59596888

发传真：022-59599570（二）保荐代表人/带头主承销商：华泰联合证券有限公司

居所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法人代表：江禹

保荐代表人：赵乃骥、许楠

新项目协办人：姚启航

项目组成员：薛静、陈锐、吴强、邹棉文、姚泽梁、吴思航、李尧、张璐、吕吉

手机：010-56839300

发传真：010-56839500

（三）联席主承销商：中信证券股份有限责任公司

居所：广东深圳市福田区核心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法人代表：张佑君

项目组成员：秦国安、侯理想化、张一多、蔡孜涵

手机：010-60833075

发传真：010-60833955

（四）外国投资者侓师：北京海润天睿法律事务所

居所：北京朝阳区建外大街甲14号广播节目商务大厦9、10、13、17层

责任人：颜克兵

经办人员侓师：王艳、王彩虹、楼晓丹

联系方式：010-65219696

发传真：010-88381869

（五）外国投资者审计公司：安永华明会计事务所（特殊普通合伙）

居所：北京东城区东长安街1号东方广场安永大厦16层

责任人：毛鞍宁

经办人员注册会计：张炯、赵勇

手机：010-58153000

发传真：010-85188298

（六）资信评级机构：中证鹏元资信评级有限责任公司

居所：深圳市福田区深南大道7008号太阳高尔夫球商务大厦3楼

法人代表：张剑文

经办人员投资分析师：宋晨旭、郑丽芬

手机：0755-82872897

发传真：0755-82872090

（七）申请办理上市证交所：上海交易所

办公地点：上海浦东南路528号证券大厦

联系方式：021-68808888

发传真：021-68807813

（八）个股登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

居所：上海浦东新区上海陆家嘴大道166号

手机：（021）58708888

发传真：（021）58899400

（九）承销商（带头主承销商）收款账户：工商银行有限责任公司深圳分行新光分行

账户名称：华泰联合证券有限公司

帐户：4000010209200006013

第三节外国投资者基本概况

一、企业公司股权结构及前十名股东持股状况

截止到2022年6月30日，企业净资产总额为57,470.00亿港元，公司股权结构如下所示：

截止到2022年6月30日，企业前十大股东以及持仓情况如下：

注：2022年6月2日，三峡金鼎（武汉市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）经工商注册程序流程改名为长峡金鼎（武汉市）股权基金合伙制企业（有限合伙企业）

二、公司组织架构与对其他公司的主要权益投资状况

（一）企业组织架构图

企业现行的组织结构如图所示：

企业实施了相对性中央集权的管控模式，在集团战略规划和运营计划的引领下，发展战略、产品研发、购置、品检、知名品牌、生产制造、财务、会计、行政部门、信息化管理、人力资源管理等工作部门为公司的生产制造、销售等生产经营给予支持，并通过授权体系与层级管理完成监督控制、资源协调和经营创变。加工制造业分公司承担产品的生产与交货，虚似业务部紧紧围绕世界各国客户需求开展资源调配，完成市场销售达到与顾客服务。

（二）企业直接和间接控股公司的相关情况

截止到本募集说明书引言出示日，外国投资者有着28家子（孙）企业，具体情况如下：

1、江苏省爱玛

2、爱玛南方地区

3、广东省爱玛

4、浙江省爱玛

5、河南省爱玛

6、天津市爱玛

7、广西省爱玛

8、丽水市爱玛

9、重庆市爱玛

10、小玛智能化

11、台州市电力机车

12、宁波市创业投资

13、小玛互联网

14、浙江省爱玛科技

15、重庆市爱玛科技

16、爱玛健身运动

17、海南省爱玛科技

18、四川爱玛科技

19、天津市岁千万

20、天津天锂

21、小帕电动式高新科技

22、重庆机电

（下转D43版）