证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公示序号：2023-002

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开状况

上海市嘉麟杰纺织产品有限责任公司（下称“企业”）第五届股东会第二十次会议报告于2023年3月15日以电子邮件和电话等形式送到至整体执行董事。此次会议于2023年3月20日在公司会议室以当场和通信相结合的举办。此次会议由老总杨希女性集结并组织，此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，企业一部分公司监事和高管人员出席了此次会议。此次会议的集结、举办程序流程合乎法律法规和《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》的相关规定，大会合理合法、合理。

二、董事会会议决议状况

（一）审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED70%股权的议案》

决议结论：允许9票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细公司在2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息公开新闻媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公布的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED70%股权的公告》（公示序号：2023-003）。

三、备查簿文档

1、企业第五届股东会第二十次会议决议；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

上海市嘉麟杰纺织产品有限责任公司股东会

2023年3月21日

证券代码：002486证券简称：嘉麟杰公示序号：2023-003

上海市嘉麟杰纺织产品有限责任公司有关控股子公司境外投资开设子公司及回收PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED70%股份的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

●上海市嘉麟杰纺织产品有限责任公司（下称“企业”）控股子公司上海市嘉麟杰纺织品科技公司（下称“纺织科技”）拟与UNIFABASIAPTELTD共同投资开设马来西亚嘉麟杰投资咨询有限责任公司（暂定名，下称“马来西亚嘉麟杰”）。截止到本公告公布日，马来西亚嘉麟杰未完成开设。

●马来西亚嘉麟杰拟支付现金方法支付对价，回收PRIMACYENTERPRISECOMPANYLIMITED所持有的PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED70%股份。截止到本公告公布日，此次资产收购并未签定宣布协议书。

●马来西亚嘉麟杰的开设时长、股权收购协议的签署时长、海内外审核/办理备案、收购执行和进度等存在一定的可变性。烦请广大投资者注意投资风险。

●企业将依据工作进展，依照相关法律法规、法律法规的要求履行对应的信息披露义务。

一、买卖简述

1、根据公司战略规划和业务发展必须，公司全资子公司纺织科技拟与UNIFABASIAPTELTD共同投资开设马来西亚嘉麟杰投资咨询有限责任公司（暂定名，最后以本地行政主管部门核准为标准）。马来西亚嘉麟杰注册资金拟为600万美金，在其中：纺织科技注资486万美金，占公司注册资本的81%；UNIFABASIAPTELTD注资114万美金，占公司注册资本的19%。

马来西亚嘉麟杰正式成立，马来西亚嘉麟杰拟支付现金方法注资193.9万美金回收PRIMACYENTERPRISECOMPANYLIMITED所持有的PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED（下称“PVE”）70%股份。

2、2023年3月20日，企业第五届股东会第二十次大会审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司及收购PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED70%股权的议案》。本次交易在董事会审批权范围之内，不必提交公司股东大会审议。

3、本次交易有待得到海内外主管机构的办理备案/允许。

4、本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、买卖多方的相关情况

1、合作者基本概况

企业名字：UNIFABASIAPTELTD

企业注册识别号：201109482R

公司类型：有限责任公司

注册地址：1PEMIMPINDRIVE#05-10ONEPEMIMPINSINGAPORE(576151)

授权代表人：PUAYEOWCHUAH

注册资金：1,300,000.00新加坡元

主营：纺织器材生产制造与维护、项目投资相关行业。

公司股权结构：PUAYEOWCHUAH拥有UNIFABASIAPTELTD100%股份

控股股东：PUAYEOWCHUAH

UNIFABASIAPTELTD与企业不会有关联性。

2、交易对方的相关情况

企业名字：PRIMACYENTERPRISECOMPANYLIMITED

公司注册链接：546614

公司性质：有限责任公司

注册地址：BRITISHVIRGINISLANDS

关键办公地址：BRITISHVIRGINISLANDS

法人代表：LIN,SHUEH-SHUANG

注册资金：50,000,000.00美金

主营：纺织业的投入

实际控股人：LIN,KUAN-CHENG持仓50%、CHI,CHEN-YO持仓50%

PRIMACYENTERPRISECOMPANYLIMITED与企业不会有关联性，与企业以及公司前十名公司股东不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联以及其它很有可能或者已经导致企业并对权益倾斜别的关联。

三、拟成立公司的相关情况

公司名字：马来西亚嘉麟杰投资咨询有限责任公司

公司注册地址：马来西亚

法人代表：杨世滨

注册资金：600万美金

业务范围：投资咨询与管理、纺织产品国际贸易，机器设备选购等（根据当地有关部门核准申请注册为标准）

自有资金及投资方式：均是公司股东自筹资金，以现金形式注资

各投资者的投资总额和占股比例：

以上数据以最后办理备案及审批备案为标准。

四、交易标的基本概况

1、回收标底

回收标的名称：PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED70%股份

类型：股权投资基金

所有权情况：截止到本公告公布日，标底股份不会有质押、质押贷款或者其它第三人权利负担，不会有涉及到相关股份的重要异议、起诉或诉讼事情，不存在被查封、冻洁等司法部门对策。

2、标底公司概况

公司名字：PRIMACY(VIETNAM)ENTERPRISECOMPANYLIMITED

公司注册地址：F-2A-CN,BLOCKN5R.D.,MyPhuocWard,BenCatTown,BinhDuongProvince

法人代表：CHI,WEI-CHENG

注册资金：1,800,000.00美金

开设时长：2008年1月14日

主营：纺织产品生产加工

实际控股人及分别占股比例：PRIMACYENTERPRISECOMPANYLIMITED拥有PVE100%股份。

PVE的《公司章程》或其他资料当中存有相关法律法规以外别的限定股东权益相关条款，不会有因公司股东对本次交易造成影响的情况。

3、关键财务报表

企业：越南盾

以上数据信息早已VietDragonAuditingConsultingCompanyLimited财务审计。

特别提示：

因为客户结构趋向衰老，欠缺极为重要的头部客户开展业务支撑，导致竞争能力趋低；与此同时附近行业里的同质竞争愈发激烈；除此之外，新型冠状病毒原因造成PVE生产运营受到限制；在相关要素累加下，PVE纯利润状态低迷。此次回收结束后，企业将会对其客户结构进行改善，引入国内数智化转型生产运营模式，与此同时全世界新型冠状病毒趋势好转都将更有助于PVE全球拓客。

公司为纺织品贸易生产制造企业，在企业全球化的发展中，应根据材料成本、人工成本、道路运输、客源等各项危害生产运作的关键因素，布局合理基本建设生产地及其营销业务互联网。此次计划收购交易标的，致力于灵活运用东南亚地区本地人工成本区位优势及其便捷的交通状况等有益地区优势，便于进一步获得全球顾客；除此之外，此次回收结束后，公司将在东南亚地区有着一个新的服装生产能力，可以通过为用户提供经济全球化的供应链服务，能够更好地解决将来潜在性国际性贸易风险及其供应链风险，确保企业产品在国外市场需求的时效性，促进公司主要业务稳定发展。

与此同时，由于企业业务的稳定发展以及用户签约合作不断深化，用户对公司产品的交付能力与专线运输特供水平具备很高的要求，此次回收结束后，企业也为用户在东南亚国家提供一个相对稳定的供应链管理方式，而且对于企业本身而言，可进一步提升企业服装生产制造经营规模，进而充分发挥生产加工的规模效益，提升企业产品在全球范围内市场上的竞争能力。

4、标底股份的评估及做价状况

企业请来了本地具有评估资质的专业机构MilkyWayControlJointStockCompany对此次收购标的公司PVE所有权益价值展开了评定，资产评估机构已出具了《资产评估报告》，评估基准日为2023年2月28日。此次评估范围为PVE拥有的机械设备及地面房屋建筑，资产评估机构系依据机械设备应用情况和使用情况、地面上房屋建筑外型及现况，根据越南政府出台的《价格评估法》及国家财政部和有关部门发布的法律法规、政策法规有效以重置成本法进行评价。在其中，机器设备评估使用价值为336,510美金，地面上房屋建筑评估值为1,143,265美金，总计评估值为1,479,775美金。此次地面上房屋建筑所依附于新土地为工业区土地资源，系国有制特性，故这次评定未将其纳入评估范围。

企业以以上评估值为载体并综合考虑土地利用价值与现阶段娴熟职工的练习成本费后，经彼此沟通协商，明确PVE70%股份成交价为193.9万美金。

5、其他情形

截止到本公告公布日，企业不会有为标底公司提供担保、财务资助、授权委托该标的公司投资理财，以及其它该标的公司占有企业资金的现象；标的公司不会有给他人公司担保、财务资助等状况。标的公司与企业不会有营业性往来账户，以及以营业性资金往来的方式变向为交易对手方提供财务资助的情况。

五、买卖协议书主要内容

截止到本公告公布日，本次交易并未签定宣布协议书，待协议签署后，企业将及时履行信息披露义务。

六、此次收购股权涉及到的许多分配

此次回收PVE股份不属于人员安置、土地租赁等状况。此次回收完成后，PVE将列入企业合并报表范围，PVE与公司控股股东以及关系人们在工作人员、财产、业务流程、会计、组织层面不会有别的关联性。

七、本次交易的效果、存有的风险与对企业的危害

1、本次交易的效果和对企业的危害

纺织科技在新加坡开设子公司并由此回收PVE70%股份都是基于公司战略规划和业务发展必须，有益于拓展训练公司国际业务和实现企业国际化战略合理布局，符合公司的全球化发展发展战略。此次交易完成后，PVE将列入企业合并报表范围。本次交易有利于公司产生海内外的产业互补，充分发挥协同作用，提升企业国际竞争力。

此次境外投资的资金来源为自筹资金，不会对公司的经营情况和经营业绩产生重大不良影响，不存在损害公司与整体股东利益的情形。

2、存有的风险性

此次项目投资归属于跨境电商境外投资，须经政府部门的备案信息或准许，是否获得有关办理备案或准许及其最后获得办理备案或核准的时长存在不确定性，且马来西亚嘉麟杰并未开设、此次资产收购并未签定宣布协议书，本次交易尚存在不确定性。

此次境外投资遭遇海外法律法规、制度体系、经营环境和文化的特点等差别产生不确定性，企业将采用适度的思路与管控措施加强风险管控，积极主动预防和解决以上风险性。

八、备查簿文档

1、企业第五届股东会第二十次会议决议；

2、深圳交易所标准的其他资料。

特此公告。

上海市嘉麟杰纺织产品有限责任公司股东会

2023年3月21日